河南中原高速公路股份有限公司
第五届董事会
第二十六次会议决议公告
（下转107版）
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2017－007
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
河南中原高速公路股份有限公司
第五届董事会
第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第二十六次会议于2017年4月18日上午在公司会议室以现场表决方式召开。
（二）会议通知及相关材料已于2017年4月7日以专人或传真、电子邮件方式发出。
（三）会议应出席董事10人，实际出席10人。
（四）会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长金雷先生主持，会议审议了通知中所列的全部事项。审议情况如下：
（一）审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》，本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2016年独立董事述职报告的议案》，本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
公司《2016年度独立董事述职报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》，本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2016年实现净利润765,279,835.89元，计提10%法定公积金76,527,983.59元，2016年实现的可供股东分配的利润为688,751,852.30元。加上母公司2016年年初未分配利润余额2,464,436,186.98元，扣除已支付的2015年度普通股股利359,579,493.12元及优先股股利278,413,932.51 元，2016年年末可供股东分配的利润余额为2,515,194,613.65元。
按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，公司将以现金方式支付2016年6月29日至2017年6月28日期间3,400万股优先股（每股面值100元）的固定股息197,200,000元（即34亿元×5.8%）。
根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，公司2016年度利润分配预案如下：
第一步分配：以2016年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，按当年实现的可供普通股股东分配的利润469,725,975.16元（合并报表口径的净利润-少数股东损益-归属于其他权益工具持有者的净利润（即优先股股息））的15%计算，以现金方式向普通股股东派发股利70,458,896.27 元。
第二步分配:2016年当年实现的可供普通股股东分配利润扣除向普通股股东派发15%现金股利后为当年实现的剩余利润计399,267,078.89 元，按照《非公开发行募集说明书》的约定，优先股股东可以与普通股股东共同参与当年实现的剩余利润50%（计199,633,539.45元）的分配。以2016年末普通股总股本2,247,371,832股、优先股模拟折股数1,297,709,923股（每2.62元摸拟折合1股）为基数，以现金方式向普通股股东派发股利126,555,838.26元，以现金方式向优先股股东派发股利73,077,701.19元。
第三步分配：在上述利润分配的基础上继续向普通股股东进行利润分配，以2016年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，以现金方式向普通股股东派发股利753,986.69元。
综上，以2016年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，公司以现金方式共向普通股股东派发股利共计197,768,721.22元，即：向普通股股东每10股派发现金0.88元（含税）。以2016年末优先总股本34,000,000股为基数，公司以现金方式向优先股股东派发股利共计270,277,701.19元，其中：固定股息197,200,000元将于2017年6月29日发放，参与剩余利润分配的部分73,077,701.19元将与普通股股东的利润分配同步进行。
公司剩余未分配利润计280,093,485.26元结转下一年度。2016年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2016年度履行社会责任报告的议案》
公司《2016年度履行社会责任报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》，本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
公司2016年年度报告及其摘要于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司2017年度财务预算方案的议案》，本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2017年预计日常关联交易的议案》
本议案为关联事项，关联董事王辉先生、赵中锋先生回避表决。
公司《2017年预计日常关联交易公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》
公司《2016年度内部控制评价报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司2016年度内部控制审计报告的议案》
《公司2016年度内部控制审计报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于聘请公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构并确定其报酬的议案》，本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，费用为人民币199万元（含途中差旅和工作地住宿费），其中财务审计费用144万元，内部控制审计费用55万元。
公司独立董事对该项议案出具了事前确认函。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
《国信证券关于中原高速非公开发行优先股2016年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》、《国信证券关于中原高速非公开发行优先股2016年度持续督导年度报告书》、《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于中原高速2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》、公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
《河南中原高速公路股份有限公司关于会计估计变更的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
因工作变动，高洪鑫辞去公司证券事务代表一职，根据上海证券交易所股票上市规则等有关规定，同意聘任李全召先生为证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期至公司第五届董事会任期届满。
公司董事会对高洪鑫先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》
同意于2017年5月16日上午9：30在郑州市惠济区花园口镇申庄村中原高速郑新黄河大桥分公司四楼会议室召开公司2016年年度股东大会。
公司《关于召开2016年年度股东大会的通知》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：李全召先生简历
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2017年4月20日
附件：
李全召简历
李全召，男，1978年8月生，中共党员，本科学历，工程师（交通运输工程）。1998年9月至2000年12月先后在河南省交通厅高速公路建设管理局新乡分局、郑州分局工作；2000年12月至2010年3月先后在河南中原高速公路股份有限公司郑漯分公司、郑州分公司、郑民分公司工作；2010年3月至2014年8月借调至河南省交通运输厅人事劳动处工作；2014年8月至今在河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处工作。2015年7月考取上海证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2017－008
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
河南中原高速公路股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十一次会议于2017年4月18日上午在公司会议室以现场表决方式召开。
（二）会议通知及相关材料已于2017年4月7日以专人或传真、电子邮件方式发出。
（三）会议应出席监事3人，实际出席3人。
（四）会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席王远征先生主持，会议审议了通知中所列的全部事项。审议情况如下：
（一）审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》，同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》，同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2017年预计日常关联交易的议案》
监事会认为董事会在审议该项议案时关联董事均回避了表决，履行了规定的关联交易决策程序，本项关联交易公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2016年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
监事会对《关于公司会计估计变更的议案》进行了认真审核，认为：本次会计估计变更体现了会计谨慎性原则，变更后的会计估计能够更准确地反映公司固定资产的实际使用情况，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司监事会
2017年4月20日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2017－009
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
河南中原高速公路股份有限公司
2017年预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否。2017年度公司预计日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，不需要提交股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：否。预计的2017年度关联交易为日常业务开展事项，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益，尤其是中小股东的利益。
●需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年4月18日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2017年预计日常关联交易的议案》，关联董事王辉先生、赵中锋先生对本议案回避表决，其余8名非关联董事一致审议通过该议案。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为预计的2017年日常关联交易事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；预计日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；董事会在审议该议案时，关联董事王辉先生、赵中锋中先生均回避了表决，审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定；同意预计的2017年日常关联交易事项。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
预计2017年度公司与关联人进行的各类关联交易总额为人民币18,450万元，其中养护服务类15,000万元，租赁类1,300万元，设备租赁及技术服务类150万元，销售产品商品类2,000万元。
导致今年预计日常关联交易金额大幅上升的原因主要有：1、2017年初我省降雪量大且次数多，除雪抢险费用增加较多；2、鉴于上年度发生水毁抢险次数较多，以上年度实际执行数为基数对本年度进行预估，增加数额较多；3、2017年维修保养费用未扣除5%的暂定金，按全额进行预估，增加数额较多；4、以上年度路损维修实际执行数为基数对本年度进行预估，增加数额较多；5、对需经过公开招标确定中标单位的养护专项工程，不排除公司关联法人中标的可能，因此，此类养护专项工程按公司2017年度专项养护预算约6,000万元进行预估。
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”）
1、基本情况
高发公司为河南交通投资集团有限公司（以下简称“河南交通投资集团”）的子公司，设立于2000年8月4日。法定代表人为房益林，注册资本为661,154.93万元，住所为郑州市淮河东路19号，主要经营范围为：对高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理等。
经审计，截止2016年12月31日，高发公司总资产9,963,313.05万元，净资产2,325,376.54万元，净利润-6,655.03万元。
2、与本公司的关联关系
高发公司与本公司同一控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
公司与高发公司的关联交易主要为公司向高发公司支付郑漯高速公路土地使用权及房屋的租赁费，高发公司目前经营正常，具备履约能力。
（二）河南省公路工程局集团有限公司（以下简称“工程局集团”）
1、基本情况
工程局集团为河南交通投资集团的子公司，法定代表人为刘前进，注册资金10亿元人民币，住所为河南省郑州市中原路93号。主要经营范围：设备租赁、路桥工程、投融资建设、实验检测、工程绿化等。
经审计，截止2016年12月31日，工程局集团总资产537,415.43万元，净资产154,418.63万元，净利润51,238.94万元。
2、工程局集团与本公司同一控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方主要财务指标良好，经营情况正常，具备履约能力。
（三）河南省高速公路实业开发有限公司（以下简称“实业公司”）
1、基本情况
实业公司是河南交通投资集团的子公司，法定代表人为李宏志，注册资本6,310.50万元，住所为郑州市交通路73号，企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资），经营范围：公路路面工程专业承包、公路交通工程专业承包、交通安全设施资质、公路养护工程施工；公路机械设备销售及租赁；新型公路材料、建筑材料、金属材料、润滑油、汽车配件、百货、家俱销售；高速公路广告制作、发布等。
经审计，截止2016年12月31日，实业公司总资产51,598.61万元，净资产17,408.85万元，净利润1,518.13万元。
2、与本公司的关联关系
实业公司与本公司同一控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方主要财务指标良好，经营情况正常，具备履约能力。
（四）河南高速公路监理咨询有限公司（以下简称“监理公司”）
1、基本情况
监理公司为河南交通投资集团的子公司，法定代表人刘全庆。企业性质为一人有限责任公司，注册资本为1,000万元人民币，经营范围：工程监理；公路工程招标代理、工程勘察、工程设计（以上范围凭资质经营）；工程新技术新材料研究开发应用；工程技术服务。
经审计，截止2016年12月31日，监理公司总资产8,423.69万元，净资产4,408.27万元，净利润405.05万元。
2、监理公司与本公司同一控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方主要财务指标良好，经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）养护服务
主要是维修保养、除雪抢险、水毁抢修、专项养护工程等。其中维修保养工程的定价，是按照河南省交通运输厅《关于印发河南省高速公路维修保养工程费用标准（试行）》（豫交文〔2013〕673号）的费率标准，编制2017年度预算，并根据年度预算签订维修保养总包合同，费用包干；除雪抢险、水毁抢修工程的定价，是依据《河南省高速公路养护工程预算定额及编制办法》并参照市场价格和2016年同路段抢修费用单价，经过有相关资质的第三方审核后确定。对专项养护工程拟采取公开招标方式实施，标的价按照公开招标的有关规定执行。
（二）承租
1、承租郑漯高速公路土地使用权
2001年6月、2002年9月，公司与高发公司签署《土地租赁合同书》和《关于〈土地租赁合同书〉的修改协议》（以下统称“《土地租赁协议》”），公司向高发公司承租郑州至漯河高速公路（以下简称“郑漯高速公路”）和郑州黄河公路大桥及其南接线（以下简称“郑州黄河大桥”）土地使用权和土地他项权利（以下统称“土地使用权”或“土地”）计10,065,573.61平方米，其中郑漯高速公路8,824,426.41 平方米，郑州黄河大桥1,241,147.20平方米，租赁期限自2000年12月28日起20 年，年租金1,708.32万元。结算方式为现金支付，按季度结算。定价依据参照高发公司上述土地使用权经评估确认的价值。该关联交易情况已在公司《招股说明书》中披露，报告期内履行正常。
2007年4月20日，公司与高发公司签署《资产转让协议》（以下简称“2007年转让协议”），公司向高发公司收购郑漯高速公路许昌服务区、漯河服务区及郑漯高速公路和郑州黄河大桥沿线附属设施，以及上述资产涉及的土地使用权。原协议转让价格为329,105,974.74元，经资产交接核查后为329,072,674.74元。
2009年4月，公司与高发公司签署《补充协议书》。对《土地租赁协议》和“2007年转让协议”中有关土地租赁、资产转让事项做出调整：一是调整《土地租赁协议》的租赁土地面积。将《土地租赁协议》中的租赁面积由10,065,573.61平方米调整为9,949,021.03平方米，调减租赁面积116,552.58平方米。二是将“2007年转让协议”中3,853.33平方米的一宗土地及总面积9,912.06平方米的44栋房屋由转让方式调整为租赁。三是终止“2007年转让协议”中面积为102,620平方米的一宗土地及其地上建筑物的转让。四是对“2007年转让协议”中面积为91,204平方米的一宗土地，终止转让其中64,905.55平方米土地及其地上建筑物，剩余26,298.45平方米按原评估单价转让。根据高发公司于2002年9月出具的《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，鉴于上述土地租赁面积及相应年租金的调整，公司与高发公司在《补充协议书》中约定在租赁期满后，如公司需要继续租用部分土地使用权，高发公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。高发公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年16,918,818.52元执行。在上述租赁及续租期间，高发公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。调整后，土地租赁面积9,949,021.03平方米，其中，郑州黄河大桥1,242,967.20平方米，郑漯高速公路8,706,053.83平方米；年租金为16,918,818.52元，其中，郑州黄河大桥5,026,109.65元/年，郑漯高速公路11,892,708.87元/年。
2012年9月29日，河南省人民政府发布《通告》，决定自2012年10月8日零时起，黄河大桥终止收取通行费。公司与高发公司于2013年3月签订《关于终止租赁郑州黄河公路大桥相关资产的协议书》，约定解除上述租赁合同和补充协议中所有与黄河大桥路段有关资产的租赁，租赁资产终止租赁的基准日为2012年10月8日。目前，公司每年租赁郑漯高速公路土地使用权租金为11,892,708.87元。
2、承租郑漯高速公路土地使用权及房屋
2009年4月17日，公司与高发公司签署《补充协议书》，将2007年《资产转让协议》中总计20,181,558.00元的土地使用权3,853.33平方米和房屋9,912.06平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自2007年1月1日起至2026年12月31日止共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，年均租金840,898.20元。定价依据：以中兴华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华评报字[2007]第308号”《郑州黄河公路大桥及郑漯路附属设施转让项目资产评估报告》及河南金地评估咨询有限公司所出具的“河南金地公司（2006）高速汇总报告”《土地估价汇总报告》所确定的评估价格为准。
2010年4月，公司与高发公司签订协议，约定将“2007年转让协议”中总计3,137,400.00元的土地使用权26,298.45平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自2007年1月1日起至2026年12月31日止共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，年均租金130,725.00元。
