庞大汽贸集团股份有限公司

(上接109版)

● 本公司及其下属公司与唐山烯润及其下属公司、滦县烯润就石墨烯润滑油、汽车养护产品（减磨抗磨剂、清净剂、清洗剂、除碳剂、滤清器等）等采购业务进行相关交易。

● 本次交易不存在本公司无支付能力或无法回收交易款项的风险。

● 2016 年度，公司与唐山烯润及其下属公司进行的关联交易额累计为21,543,391元，与滦县烯润进行的关联交易额累计为4,074元。

● 本次交易尚须获得本公司 2016 年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

● 本次关联交易对本公司的独立性没有影响，不会形成公司对关联方的较大依赖。

一、释义

1、“公司”或“本公司”指庞大汽贸集团股份有限公司。

2、“唐山烯润”指唐山市烯润科技发展有限公司，唐山烯润为唐山市冀东物贸集团有限责任公司（以下简称“冀东物贸”）的子公司，冀东物贸持有其65%的股权，庞庆华先生及其一致行动人合计持有冀东物贸100 %表决权。

3、“滦县烯润”指烯润科技（滦县）有限公司，滦县烯润为冀东物贸的全资子公司，庞庆华先生及其一致行动人合计持有物贸集团100 %表决权。

4、“17名自然人股东”指杨家庆、郭文义、王玉生、李金勇、裴文会、武成、贺立新、贺静云、孙志新、蒿杨、克彩君、杨晓光、李新民、刘斌、李绍艳、许志刚、李墨会等17名持有本公司股份的自然人股东，该等17名自然人股东合计持有占本公司股本总额14.32%的股份。

5、“本次交易”或“本次关联交易”指：本公司及其下属公司向唐山烯润及其下属公司、滦县烯润采购石墨烯润滑油、汽车养护产品（减磨抗磨剂、清净剂、清洗剂、除碳剂、滤清器等）等。

6、“《上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

7、“元”指人民币元。

二、关联交易概述

本公司（并代表其下属公司），拟与关联方唐山烯润（并代表其下属公司）、滦县烯润签署《商品采购合同》。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易的交易对方为冀东物贸的下属公司，冀东物贸为本公司实际控制人庞庆华先生控制的其他企业，因此本次交易构成了《上市规则》下的关联交易。

上述《商品采购合同》有效期 3 年。本次交易需提交公司 2016 年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本公司前次日常关联交易的预计和执行情况以及本次日常关联交易的预计情况，具体请见本公司于 2017 年 4 月 20 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露相关公告。

三、交易对方的基本情况及关联关系

1、关联方关系

唐山烯润、滦县烯润为冀东物贸的下属子公司，冀东物贸为本公司实际控制人庞庆华先生控制的其它企业，根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，唐山烯润、滦县烯润为本公司的关联法人。

2、关联方的基本情况

（1）截至本公告日，唐山烯润的基本情况如下：

名称： 唐山市烯润科技发展有限公司

注册地： 唐山高新技术产业园区荣华西道55号

主要办公地点：唐山高新技术产业园区荣华西道55号

主要股东：唐山市冀东物贸集团有限责任公司，持股65%

唐山建华科技发展有限责任公司，持股15%

吴洪鹏，持股10%

李志强，持股10%

成立时间：2015年5月12日

法定代表人：陈东立

注册资本：1,000万元

企业性质：其他有限责任公司

主营业务：唐山烯润主要经营润滑油、润滑脂及添加剂、合成清洗剂等

主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，唐山烯润未经审计的总资产为 1,600.15 万元，净资产为 -379.99 万元，2016 年度，唐山烯润未经审计的营业收入为 1,782.28 元，净利润为 -356.59 万元。

与本公司之间存在的其它关系：唐山烯润为冀东物贸的下属子公司，冀东物贸为本公司实际控制人庞庆华先生控制的其他企业，除前述外，冀东物贸与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它重大关系。

（2）截至本公告日，滦县烯润的基本情况如下：

名称： 烯润科技（滦县）有限公司

注册地： 河北省唐山市滦县经济开发区阿里山路2号

主要股东：唐山市冀东物贸集团有限责任公司，持股100%

成立时间：2016年9月6日

法定代表人：庞伟

注册资本：500万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

主营业务：润滑油、润滑脂及添加剂、合成清洗剂等

主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，滦县烯润未经审计的总资产为 2,755.23 万元，净资产为 -0.17 万元，2016 年度，滦县烯润未经审计的营业收入为 292.94 万元，净利润 为-0.17 万元。

与本公司之间存在的其它关系：滦县烯润为冀东物贸的下属子公司，冀东物贸为本公司实际控制人庞庆华先生控制的其他企业，除前述外，冀东物贸与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它重大关系。

3、公司履约能力

公司目前经营状态正常，履约能力良好，不存在无支付能力的风险。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本公司（并代表其下属公司）拟与唐山烯润（并代表其下属公司）、滦县烯润分别签署的《商品采购合同》的主要内容如下：

（1）交易双方：本公司（并代表其下属公司）与唐山烯润（并代表其下属公司）；本公司（并代表其下属公司）与滦县烯润。

（2）定价原则和标准：依托同行业厂家产品售价水平，遵循市场公允价格（除非有政府定价），并保证原则上不偏离向市场独立第三方出售、购买产品和/或提供、接受服务的价格或收费标准。

（3）商品和服务的标准：合同一方向对方提供的商品和服务，必须符合双方签署的具体合同约定的用途以及国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。如双方未明确约定相关商品和服务的质量标准，则应按国家规定的标准执行；如无国家规定标准的，应按行业一般标准执行；既无国家规定标准也无行业标准的，按当地市场的一般标准执行。

（4）付款安排和付款方式：关联方向本公司（并代表其下属公司）提供商品，本公司（并代表其下属公司）于收到商品 60日内将采购价款等以现金方式支付给关联方。

（5）合同生效时间：自本公司股东大会批准之日起生效。

（6）合同期限及额度：自合同生效之日起 3年。

（7）违约责任：违约方从收到对方具体说明违约情况的通知后应在5日内纠正违约行为。如5日后，违约行为没有纠正，则违约方应向对方负责赔偿违约而遭受的一切损失。

于每一年度，《商品采购合同》所述各类关联交易金额之和均不超过本公司股东大会所批准的金额。

五、关联交易的目的和对本公司的影响

由于历史渊源关系和主营业务地域关系，本公司与冀东物贸在各自的主营业务领域存在着多次关联交易（但单次金额均不够成重大），为规范双方交易行为，保证交易行为的公平、公正和公开，本公司拟与冀东物贸下属公司唐山烯润、滦县烯润签订《商品采购合同》，对各自主营业务领域发生的不可避免的关联交易行为进行进一步规范管理。本次交易不会对本公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符合本公司及其股东的利益。

六、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易在提交公司董事会审议前已经过独立董事的事前认可，公司独立董事就本次交易发表了如下独立意见：公司关于与关联方签订《商品采购合同》的议案，其表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

本次关联交易已经公司于2017年4月19日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、孙志新、武成、贺立新、陈希光和杨晓光为本次关联交易的关联董事，故在董事会会议中回避对本事项的表决。

本次交易尚须获得公司 2016 年度股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、附件

1、本公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、本公司独立董事关于本次交易的事前认可意见；

3、本公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2017 年 4 月 19 日

股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2017-017

债券代码：135250 债券简称：16庞大01

债券代码：135362 债券简称：16庞大02

债券代码：145135 债券简称：16庞大03

庞大汽贸集团股份有限公司关于

2017年度日常关联交易额度预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司进行改装汽车服务，并委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证，以及与冀东物贸及其下属公司就汽车销售、汽车维修养护、店面租赁、汽车电桩、精品、配件销售、石墨烯润滑油及汽车养护产品采购等业务进行相关交易。

● 本公司及其下属公司与斯巴鲁中国将在斯巴鲁品牌汽车整车及零部件的采购、代理进口等方面发生关联交易。

● 本次交易尚须获得本公司 2016 年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

● 本次关联交易对本公司的独立性没有影响，不会形成公司对关联方的较大依赖。

一、释义

1、“公司”或“本公司”指庞大汽贸集团股份有限公司。

2、“冀东物贸” 指唐山市冀东物贸集团有限责任公司，截至 2016 年 12 月 31 日持有占本公司股本总额 0.36% 的股份，庞庆华拥有冀东物贸 100% 表决权。

3、“17 名自然人股东”指杨家庆、郭文义、王玉生、李金勇、裴文会、武成、贺立新、贺静云、孙志新、蒿杨、克彩君、杨晓光、李新民、刘斌、李绍艳、许志刚、李墨会等 17 名持有本公司股份的自然人股东，该等 17 名自然人股东合计持有占本公司股本总额 14.32 % 的股份。

5、“冀东物贸下属改装公司”指北京中冀福庆专用车有限公司、唐山冀东专用车有限公司、邯郸冀东专用车有限公司、铁岭冀东专用车有限公司、锡林浩特冀东专用车有限公司、乌海市冀东专用车有限公司和安徽冀东华夏专用车有限公司。

6、“冀东物贸下属进出口公司”指中冀贸易有限责任公司和唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司。

7、“唐山烯润”指唐山市烯润科技发展有限公司，唐山烯润为冀东物贸的子公司，冀东物贸持有其65%的股权，庞庆华先生及其一致行动人合计持有冀东物贸100%表决权。

8、“滦县烯润”指烯润科技（滦县）有限公司，滦县烯润为冀东物贸的全资子公司，庞庆华先生及其一致行动人合计持有冀东物贸100%表决权。

9、“斯巴鲁中国” 指斯巴鲁汽车（中国）有限公司，为本公司的参股子公司，本公司持有其 40% 的股权。

10、“本次交易”或“本次关联交易”指：（1）本公司及其下属公司 2017 年度拟继续委托冀东物贸下属改装公司进行改装汽车服务的交易；（2）本公司及其下属公司 2017 年度拟继续委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证的交易；（3）本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司 2017 年度进行汽车销售、汽车维修养护及店面租赁等方面的交易；（4）本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司 2017 年度进行销售汽车电桩、精品、配件等以及采购石墨烯润滑油、汽车养护产品等交易。（5）斯巴鲁中国 2017 年度拟继续向本公司和/或其子公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件，并提供相关的售后服务；（6）本公司和/或其子公司 2017 年度拟继续为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送等服务。

11、“元”指人民币元。

二、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

本公司及其下属公司2017年度拟继续委托冀东物贸下属改装公司进行改装汽车服务，以及委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证业务，与冀东物贸及其下属公司就汽车销售、汽车维修养护及店面租赁，销售汽车电桩、精品、配件及采购石墨烯润滑油、汽车养护产品等业务进行相关交易。

斯巴鲁中国 2017 年度拟继续向本公司和/或其子公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件，并提供相关的售后服务；本公司和/或其子公司 2017 年度拟继续为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送等服务。

由于本公司与斯巴鲁中国、冀东物贸、冀东物贸下属改装公司、冀东物贸下属进出口公司、冀东物贸其它子公司存在关联关系（详见本公告第三部分所述），本次交易构成本公司的关联交易。

（二）日常关联交易履行的审议程序

本公司第三届董事会第二十七次会议于2017年4月19 日审议通过了有关本次交易的议案，关联董事未参加前述议案的表决。

本公司独立董事在本公司第三届董事会第二十七次会议前签署了对本次交易的事前认可意见，同意将关于本次交易的议案提交本公司第三届董事会第二十七次会议审议。

本公司的独立董事张毅先生、史化三先生、高志谦先生、王都先生和苏珉先生认为：本公司第三届董事会第二十七次会议关于日常关联交易的相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

本次交易尚须获得本公司2016 年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：元 币种：人民币

■

（四）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元

■

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、 冀东物贸成立于 2002 年 12 月 16 日，住所为滦县火车站广场东侧，法定代表人庞庆华，注册资本 45,800 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，冀东物贸未经审计的总资产为 1,368,888.38 万元，净资产为 173,047.43 万元，2016 年度，冀东物贸未经审计的营业收入为 435,651.01万元，净利润为 5,600.92 万元（合并报表）。

冀东物贸主要经营汽车改装、进出口贸易和房地产业务，其下属设立有汽车改装子公司、进出口子公司、房地产子公司及其它子公司。

（1）、冀东物贸下属汽车改装公司

北京中冀福庆专用车有限公司、唐山冀东专用车有限公司、邯郸冀东专用车有限公司、铁岭冀东专用车有限公司、锡林浩特冀东专用车有限公司、乌海市冀东专用车有限公司和安徽冀东华夏专用车有限公司为冀东物贸下属子公司，在北京、唐山、邯郸、铁岭、锡林浩特、乌海和安徽六安从事汽车改装业务。

（2）、冀东物贸下属进出口公司

中冀贸易有限责任公司和唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司为冀东物贸下属子公司，主要从事进出口业务。

（3）、冀东物贸其他子公司

唐山烯润和滦县烯润为冀东物贸下属子公司，主要经营润滑油、润滑脂及添加剂、合成清洗剂等。

2、 斯巴鲁中国设立于 2006 年，原为富士重工100%控股的外商独资企业。注册资本 6 亿日元，住所为北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦 2座1501。2013 年，富士重工和本公司分别对斯巴鲁中国进行增资，斯巴鲁中国的注册资本变更为 29.5 亿日元，其中，富士重工出资额 17.7 亿日元，出资比例 60%；本公司出资额 11.8 亿日元，出资比例 40% 。同时，斯巴鲁中国的企业性质变更为中外合资经营企业。斯巴鲁中国自 2013 年 10 月 1 日起，全权负责斯巴鲁品牌在中国大陆市场的进口整车销售、市场营销以及售后服务等业务。

截至 2016 年 12 月 31 日，斯巴鲁中国经审计的总资产为 344,263.65 万元，净资产为 70,769.74万元；2016 年度营业收入为 960,071.23 万元，净利润为 2,875.39 万元。

（二）与上市公司的关联关系

庞庆华先生持有占本公司股本总额 20.42% 的股份，同时合计持有本公司 14.32%股份的 17 名自然人股东与庞庆华先生保持一致行动关系；同时，冀东物贸持有本公司股本总额 0.36 % 的股份，而庞庆华先生通过一致行动关系持有冀东物贸 100% 的表决权；同时，庞庆华先生通过“长城证券－光大银行－长城阳光鼎盛 2 号集合资产管理计划”持有本公司股本总额 1.60% 的股份。故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制 36.70% 的表决权，为本公司的控股股东和实际控制人。

本公司董事长庞庆华先生同时担任斯巴鲁中国董事长职位。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定，冀东物贸及其下属公司和斯巴鲁中国属于本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

冀东物贸目前经营状态良好，有较强的履约能力。前述冀东物贸下属公司目前均依法存续且经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备履约能力，不会给交易双方的经营带来风险，不存在占用本公司资金或形成坏账的可能性。

斯巴鲁中国是斯巴鲁品牌汽车在中国大陆的唯一总代理商，目前依法存续且经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，基本不会给交易双方的经营带来风险。

五、关联交易的主要内容和定价政策

（一）根据本公司与冀东物贸下属改装公司分别签订的《汽车改装服务合同》，冀东物贸下属改装公司将根据该等合同向本公司及其下属公司提供汽车改装服务，具体合同另行签订，合同定价遵循市场公允价格的原则，参照行业可比公司的收费标准确定，按实际业务量计算，现金支付。

（二）根据公司与冀东物贸下属进出口公司分别签订的《进口代理合同》，冀东物贸下属进出口公司为本公司及其下属公司进口某些汽车的整车和/或其零配件、代理开立信用证及办理产品的报关和清关手续等，并收取业务代理费，具体合同另行签订，合同定价遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，按实际业务量计算，现金支付。

（三）根据公司与冀东物贸续签的《商品服务合同》，双方进行下述交易：(1) 冀东物贸向本公司及其下属公司购买商品车；(2) 本公司及其下属公司向冀东物贸提供汽车维修养护服务；(3) 冀东物贸所属宾馆、酒店向本公司及其下属公司员工提供住宿、餐饮服务；(4) 本公司及其下属公司临时、短期向冀东物贸租赁店面用作汽车销售展示；(5) 本公司及其下属公司向冀东物贸采购其生产的卡车并销售；(6) 本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司销售汽车电桩、精品、配件等；(7) 本公司及其下属公司与冀东物贸下属公司采购养护用品（石墨烯产品除外）等。各项商品和服务的定价，双方承诺将遵循市场公允价格（除非有政府定价），并保证原则上不偏离向市场独立第三方出售、购买产品和/或提供、接受服务的价格或收费标准。

（四）根据公司与唐山烯润及其下属公司、滦县烯润拟签订的《商品采购合同》，本公司及其下属公司向唐山烯润及其下属公司、滦县烯润采购石墨烯润滑油、汽车养护产品（减磨抗磨剂、清净剂、清洗剂、除碳剂、滤清器等）。采购价格将依托同行业厂家产品售价水平，遵循市场公允价格（除非有政府定价），并保证原则上不偏离向市场独立第三方出售、购买产品和/或提供、接受服务的价格或收费标准。

（五）根据公司与斯巴鲁中国签订的《销售及代理进口框架协议》，斯巴鲁中国向本公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件的价格，将按照斯巴鲁中国的购进成本加相关税费加适当利润的基础上确定，但应遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

（六）根据公司与斯巴鲁中国签订的《销售及代理进口框架协议》，本公司为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送等服务，斯巴鲁中国应向公司支付相关服务费用，双方承诺合同定价将遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，具体服务费由服务提供方和斯巴鲁中国根据上述原则在每一份具体产品进口合同中另行确定。

六、关联交易的目的和对本公司的影响

（一）在商用车销售业务中，部分商用车生产商只生产商用车的车头（主机）或底盘部分，其产品不包括车厢、挂车等载运部分，需由经销商采购车头（主机）或底盘部分，根据商用车购买者的要求，先将拟销售的商用车车头或底盘送往具备相关改装资质的改装厂进行改装，为适应不同运输需要相应加装上述载运部分，形成整车后再销售给客户。冀东物贸下属改装公司靠近本公司经销网点，可更及时、便捷地提供改装汽车服务，有利于本公司保证在销售旺季及时供货，有利于控制改装成本，有利于本公司更好的为客户提供后续服务。

（二）随着本公司进口品牌汽车业务（例如平行进口车、进口巴博斯等汽车品牌业务）的快速发展，本公司的银行信用证授信额度难以完全满足进口品牌汽车的需要，因此需由冀东物贸下属进出口公司代理开立部分进口品牌汽车的信用证。

（三）由于历史渊源关系和主营业务地域关系，本公司与冀东物贸在汽车销售、餐饮住宿、汽车维修养护、临时店面租赁、汽车电桩、精品及配件等销售、养护用品采购石墨烯润滑油及汽车养护产品等各自的主营业务领域存在着多次但单次金额不够重大的关联交易，因此双方存在上述日常性的关联交易。

（四）斯巴鲁中国为斯巴鲁品牌汽车在中国的唯一总代理商，而斯巴鲁品牌对本公司的销售收入和利润贡献又发挥着重要作用，进行上述关联交易将有利于保证本公司获得充足可靠的货源，促进双方长期、稳定的合作，从长远来说对本公司有积极的影响。 本公司为斯巴鲁中国提供进口代理等服务，有利于发挥本公司的传统优势和自身的丰富经验，为本公司增厚利润。

本次交易是本公司正常业务发展的需要，本次交易的发生对本公司的发展和盈利有积极的影响。本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不损害本公司及其股东的利益。

本次交易对本公司的独立性没有影响，对关联方不会形成较大的依赖。

七、备查文件目录

1、本公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、公司独立董事关于本次交易的事前认可意见；

3、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2017 年 4 月 19 日

股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2017-018

债券代码：135250 债券简称：16庞大01

债券代码：135362 债券简称：16庞大02

债券代码：145135 债券简称：16庞大03

庞大汽贸集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月19日，经庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》 ，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，拟对《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做如下修改：

1、 原《公司章程》 第六条为：“第六条 公司注册资本为人民币667,506.3402万元”。

现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币667,466.3402万元”。

2、 原《公司章程》 第十八条新增：“2017年4月，因公司股权激励对象辞职，已获授但尚未解锁的40万股予以注销，公司股份总数减少至667,466.3402万股，注册资本减少至667,466.3402万元人民币。”

3、 原《公司章程》 第十九条为：“第十九条 公司的股份总数为667,506.3402万股，每股面值人民币1元，全部为人民币普通股。”

现修改为：“第十九条 公司的股份总数为667,466.3402万股，每股面值人民币1元，全部为人民币普通股”。

董事会表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2017年4月19日

股票代码：601258 股票简称：庞大集团公告编号：2017-019

债券代码：135250 债券简称：16庞大01

债券代码：135362 债券简称：16庞大02

债券代码：145135 债权简称：16庞大03

庞大汽贸集团股份有限公司

关于延长募集资金投资项目实施期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）结合现阶段募集资金项目实际实施情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，拟对募集资金投资项目——电子商务网站项目的实施期限进行延长。2017年4月19日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，现将有关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]808号）核准，公司非公开发行不超过630,252,100股新股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。2014年11月3日，公司非公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，最终确定本次发行价格为人民币4.85元/股，公司实际非公开发行人民币普通股即A股股票618,556,701股。本次非公开发行的募集资金总额为人民币2,999,999,999.85元，扣除发行费用人民币47,000,000.00元后，公司募集资金净额为人民币2,952,999,999.85元。募集资金净额分别存入公司在以下三家银行的募集资金专户中，开户行、存入金额以及账号分别为：交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行分配资金人民币560,000,000.00元（账号：110060777018170186854）、中国光大银行股份有限公司石家庄分行分配资金人民币652,999,999.85元（账号：75170188000451510）、中国工商银行股份有限公司滦县支行分配资金人民币1,740,000,000.00元（账号：0403014129300055848）。上述募集资金于2014年11月7日全部到账，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具安永华明（2014）验字第60604719_A03号验资报告。

截至2016年12月31日，公司募集资金在专户中的使用和存储情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金投资项目情况

根据《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》，及公司实际募集资金情况，公司本次非公开发行募集资金投入使用计划如下：

单位：人民币万元

■

注1：原募集资金投资项目为车联网项目，经公司于2016年4月21日召开的第三届董事会第二十次会议及2016年5月16日召开的2015年年度股东大会审议通过，变更为西安新能源汽车分时租赁项目。

三、募集资金实际使用情况

截至2016年12月31日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

单位：人民币元

■

四、募投项目延长实施期限的情况、原因和影响

（一）募集资金投资项目延长实施期限的情况、原因

公司电子商务网站项目的目标是，以各4S实体门店为主体，以庞大汽车电子商城（以下简称“电子商城”）为平台，建立一个综合全公司所有领域服务和延伸项目的综合性服务销售网络平台。

2014年前后，随着互联网技术的发展和各类电商的快速崛起，汽车电商模式开始成为热点，从新车销售、售后服务到上门保养、上门洗车等延伸服务领域涌现出一批汽车电商平台。但是随着各类汽车电商的上线和外部资本的介入，致使汽车电商市场的整体模式和体系出现了一些变化。公司如果按原计划投入募集资金对电子商务网站项目进行全面的建设和市场推广，能否达成预期效益存在很大风险。鉴于以上原因，本着慎重使用募集资金的原则，公司决定放缓电子商务网站项目的实施，先做好电子商城的基础功能建设，暂缓全面向市场推广的步伐。在此期间，公司改造并开发了与电子商城配套相关的分支系统体系，例如手机APP升级、微信、CRM客户关系管理系统等，从而适应市场进一步完善和规划标准化的服务体系。上述实施工作投入较少，所以在原计划两年实施期间内使用募集资金较少，实施计划未在计划时间内。

随着近两年来的市场发展，部分盈利模式不清晰、业务发展不规范却盲目扩张的汽车电商逐渐退出市场，汽车电商市场正在逐步回归理性，走向规范化、集中化和专业化，公司认为仍需继续推进电子商务网站项目。公司将重新改版升级汽车电子商城，招募网络推广营销人员，逐渐渗透到公司各销售基层单位，线上平台将升级3.0版本，利用VR虚拟现实技术，从新车销售到售后维保及增值服务，实现客户与销售顾问之间零距离线上即时沟通，打破客户与4S店之间的线上销售壁垒，实现真正的网上直销。公司经过审慎的研究论证，拟将电子商务网站项目的实施期限延长至2018年12月31日。

（二）募集资金投资项目延长实施期限的影响

公司本次调整募集资金投资项目实施期限是根据相关募集资金投资项目的市场变化、实际实施情况和实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目实施期限的变化，不存在变相更改募集资金用途的情况，不会对已实施项目造成实质性影响，并与现阶段公司的经营状况相匹配。因此，公司本次对募集资金投资项目实施期限进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

五、审议程序及专项意见

公司第三届董事会第二十七次会议于2017年4月19日审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，批准公司对募集资金投资项目——电子商务网站项目的实施期限进行延长。

独立董事认为，由于市场环境发生变化，公司延长电子商务网站项目的实施期限，不存在变相更改募集资金用途的情况，符合公司实际经营情况和市场状况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，因此同意将电子商务网站项目的实施期限延长至2018年12月31日。

监事会认为，由于市场环境发生变化，公司在前期放缓了电子商务网站项目的实施进度，目前延长募集资金投资项目的实施期限，符合公司实际经营情况和市场状况，不存在变相更改募集资金用途的情况和损害股东利益的情况。公司延长电子商务网站项目的实施期限，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益，因此同意将电子商务网站项目的实施期限延长至2018年12月31日。

保荐机构认为：公司本次延长非公开发行A股股票募集资金投资项目实施期限的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次延长电子商务网站项目的实施期限，符合公司实际经营情况和市场状况，不存在变相更改募集资金用途的情况和损害股东利益的情况。保荐机构对本次募集资金投资项目实施期限延长事项无异议。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限董事会

2017年4月19日

股票代码：601258 股票简称：庞大集团公告编号：2017-020

债券代码：135250 债券简称：16庞大01

债券代码：135362 债券简称：16庞大02

债券代码：145135 债权简称：16庞大03

庞大汽贸集团股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，现将庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）截至2016年12月31日非公开发行A股募集资金存放与使用情况具体说明如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]808号）核准，公司非公开发行不超过630,252,100股新股。2014年11月3日，公司非公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，最终确定本次发行价格为人民币4.85元/股，公司实际非公开发行人民币普通股A股股票618,556,701股。本次非公开发行的募集资金总额为人民币2,999,999,999.85元，扣除发行费用人民币47,000,000.00元后，公司募集资金净额为人民币2,952,999,999.85元。募集资金净额分别存入公司在以下三家银行的募集资金专户中，开户行、存入金额以及账号分别为：交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行分配资金人民币560,000,000.00元（账号：110060777018170186854）、中国光大银行股份有限公司石家庄分行分配资金人民币652,999,999.85元（账号：75170188000451510）、中国工商银行股份有限公司滦县支行分配资金人民币1,740,000,000.00元（账号：0403014129300055848）。上述募集资金于2014年11月7日全部到账，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具安永华明（2014）验字第60604719_A03号验资报告。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，2009年3月28日，公司2008年度股东大会审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“募集资金使用管理办法”），对公司募集资金的使用、存放和管理等方面作出了具体明确的规定。为从制度上进一步完善对于超募资金的管理，公司于2011年10月27日召开了第二届董事会第十二次会议，对《募集资金使用管理办法》进行了修订。根据上海证券交易所公司管理部于2011年10月31日发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，公司于2011年11月26日召开了第二届董事会第十三次会议，再次对《募集资金使用管理办法》进行了修订，进一步完善了公司募集资金管理制度。2014年12月11日，公司召开2014年度第四次临时股东大会，根据中国证券监督管理委员和上海证券交易所关于募集资金使用管理的最新要求，对《募集资金使用管理办法》进行修订。

于2014年11月7日，公司及保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）分别与中国工商银行股份有限公司滦县支行、中国光大银行股份有限公司石家庄分行、交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。2014年11月14日，公司将人民币15亿元的募集资金由中国工商银行股份有限公司滦县支行的募集资金专户拨付至公司全资子公司庞大乐业租赁有限公司（以下简称“庞大乐业租赁”）在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户中（账号：0403316119300000343），庞大乐业租赁及保荐人瑞银证券于2014年11月18日与中国工商银行股份有限公司滦县支行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行情况良好。

公司已于2016年8月将光大银行股份有限公司石家庄分行开立的募集资金账户（账号：75170188000451510）注销，账户余额为零。

截至2016年12月31日，公司募集资金在专户中的使用和存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、截至2016年12月31日募集资金的使用情况

1、根据《募集资金使用管理办法》及《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中的规定，截至2016年12月31日，公司募集资金的存放与使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。其中，公司2016年度募集资金使用情况说明详见附件“募集资金使用情况对照表”的备注5。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2014年11月7日，公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入人民币12,128.03万元。根据公司第三届董事会第八次会议决议、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）专字第60604719_A04号《关于庞大汽贸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》和瑞银证券出具的《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，公司以募集资金人民币11,517.18万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币11,517.18万元。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司已于2014年11月21日完成前述置换事宜。

3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第三届董事会第八次会议于2014年11月21日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募投项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币28,000万元暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额为人民币28,000万元，已于2015年5月19日归还至庞大汽贸集团股份有限公司在交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行开设的募集资金专户。

4、使用闲置募集资金投资理财产品情况

公司第三届董事会第八次会议于2014年11月21日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，批准公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金不超过人民币130,000万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，自董事会审议通过之日起6个月内有效。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品之核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品。公司使用存放于庞大乐业租赁募集资金专户的闲置募集资金人民币40,000万元于2014年12月3日购买了一项工银瑞信投资-瑞冀20号保本专项资产管理计划的理财产品。该项理财产品已于2015年3月9日到期，收益为人民币4,334,444.44元，募集资金及理财收益合计人民币404,334,444.44元已于2015年3月12日归还至庞大乐业租赁在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

为提高公司募集资金使用效率，公司第三届董事会第二十次会议于2016年4月21日审议通过了《关于变更募投项目的议案》，批准公司将原计划投入“车联网”项目的募集资金2.6亿元变更投向为“西安新能源汽车分时租赁”项目，主要原因是由于市场环境变化，公司独立进入车联网市场已经不具有优势，公司再将募集资金投入车联网项目将无法达到预期经济效益。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。2016年5月16日，公司2015年年度股东大会审议通过了该议案。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》，同意公司原计划投入“车联网”项目的募集资金2.6亿元变更投向为“西安新能源汽车分时租赁”项目。

五、延长募集资金投资项目实施期限情况

公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将原电子商务网站项目投资建设期为两年的实施期限延长至2018年12月31日。主要原因为由于市场环境发生变化，本着慎重使用募集资金的原则，公司在前期放缓了电子商务网站项目的实施进度，公司经过审慎的研究论证，将电子商务网站项目的实施期限延长至2018年12月31日。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目延期的核查意见》，同意公司将原计划投入电子商务网站项目的投资建设期为两年的实施期限延长至2018年12月31日。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放和使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》（安永华明(2017)专字第60604719_L03号）。报告认为，公司编制的非公开发行 A 股募集资金项目截至 2016 年 12 月 31 日止的募集资金存放与使用情况报告已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关要求编制，在所有重大方面反映了公司截至 2016 年 12月 31 日止的非公开发行 A 股募集资金存放与使用情况。

八、保荐机构对公司2016年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：庞大集团2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告

庞大汽贸集团股份有限董事会

2017年4月19日

附件：募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■■

股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2017-021

债券代码：135250 债券简称：16庞大01

债券代码：135362 债券简称：16庞大02

债券代码：145135 债券简称：16庞大03

庞大汽贸集团股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《庞大汽贸集团股份有限公司公司章程》的有关规定，公司于2017年4月18日召开了2017年第一次职工代表大会，经与会职工代表认真审议，选举解冬玲女士为公司第四届监事会职工代表监事（简历见附件），将与公司2016年度股东大会选举产生的其他两名监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会决议之日起计算，任期三年。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司监事会

2017年4月19日

附件

职工代表监事简历

解冬玲，女，1969年生，汉族，大专学历，中共党员，中国国籍，无境外居留权，毕业于河北经贸大学财务会计专业。1991年至2002年10月任河北省滦县物资局出纳员、财务经理；2002年11月至2011年8月任唐山市冀东物贸集团有限责任公司财务经理；2011年9月至今历任本公司财务部副部长、审计部部长。2015年8月至今，任公司第三届监事会监事。

股票代码：601258 股票简称：庞大集团公告编号：2017-022

债券代码：135250 债券简称：16庞大01

债券代码：135362 债券简称：16庞大02

债券代码：145135 债券简称：16庞大03

庞大汽贸集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月19日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励对象许鹏因个人原因辞职，董事会一致同意对其已获授但尚未解锁的 40 万股限制性股票进行回购注销处理（以下称“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2016年4月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。

2、2016年4月5日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了关于限制性股票激励对象人员名单的核查意见。

3、2016年5月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

4、2016年5月11日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对<庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年5月11日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的233名激励对象授予19,545万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2016年6月17日，公司办理完成本次股权激励计划限制性股票的首次授予及登记工作。2016年6月20日，公司于指定信息披露媒体发布了《庞大汽贸集团股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2016-041），因部分激励对象自愿放弃获授的限制性股票，公司实际向232名激励对象授予19,495万股限制性股票。本次限制性股票首次授予完成后，公司总股本由6,480,113,402股变更为6,675,063,402股。

6、2017年4月19日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对许鹏已获授但尚未解锁的40万股限制性股票进行回购注销处理。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定以及2016年第一次临时股东大会的授权，激励对象许鹏因个人原因辞职，公司董事会拟对其已获授但尚未解锁的40万股限制性股票进行回购注销处理。回购价格为授予价格，即1.53元/股。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数变更为6,674,663,402股。

■

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于激励对象许鹏因个人原因辞职，公司拟对其已获授但尚未解锁的40万股限制性股票进行回购注销符合公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，未损害公司及中小股东的利益。我们一致同意对此部分股份按照公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

六、监事会意见

鉴于公司股权激励对象因个人原因辞职，公司拟对其已获授但尚未解锁的40万股限制性股票进行回购注销符合公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》以及相关法律法规的规定。作为公司监事，我们一致同意对此部分股份按照公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

七、律师出具的法律意见

北京市海问律师事务所认为：公司本次回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《激励计划》及相关法规的规定；本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《激励计划》及相关法规的规定；就本次回购注销，公司还应按照相关法规和《公司章程》的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、本公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、本公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4、北京市海问律师事务所关于庞大汽贸集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2017年4月19日

股票代码：601258 股票简称：庞大集团公告编号：2017-023

债券代码：135250 债券简称：16庞大01

债券代码：135362 债券简称：16庞大02

债券代码：145135 债券简称：16庞大03

庞大汽贸集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月19日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司刊登于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

鉴于激励对象因许鹏个人原因辞职，董事会一致同意对其已获授但尚未解锁的40万股限制性股票进行回购注销处理（以下称“本次回购注销”），回购价格为授予价格，即1.53元/股。

本次回购注销完成后，公司注册资本和总股本将随之发生变动，总股本由6,675,063,402股变更为6,674,663,402股。。

由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：

1、债权申报登记地点：北京市朝阳区王四营乡黄厂路甲3号双龙培训中心四楼证券部

2、邮编：100023

3、联系人：申雨薇

4、联系电话：010-53010230

5、传真：010-53010226

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2017年4月19日

股票代码：601258 股票简称：庞大集团公告编号：2017-024

债券代码：135250 债券简称：16庞大01

债券代码：135362 债券简称：16庞大02

债券代码：145135 债权简称：16庞大03

庞大汽贸集团股份有限公司

关于拟申请发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过人民币20亿元（含）的中期票据。

公司于2017年4月19日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》及《关于授权董事会或董事长办理与本次中期票据发行相关事宜的议案》。具体事项如下：

一、本次发行中期票据的基本方案

1. 发行规模：本次中期票据的拟注册规模不超过人民币20亿元（含）。

2. 发行期限：单次发行中期票据的期限不超过3年（含），在注册有效期内可分期发行。

3. 发行利率：本次发行中期票据的利率按照市场情况确定。

4. 发行对象：全国银行间债券市场合格投资者。

5. 资金用途：用于补充公司营运资金，偿还各类有息债务及其他规定用途等。

6. 决议有效期：本次中期票据的注册发行事宜经公司2016年度股东大会审议通过后，在本次中期票据的注册有效期内持续有效。

二、关于本次发行中期票据的授权事项

为合法、高效地完成公司本次中期票据的注册发行工作，提请股东大会授权公司董事会或董事长根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次中期票据注册发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会或董事长全权决定/办理注册发行本次中期票据的相关事宜，包括但不限于确定主承销商、承销方式、发行时机、发行额度、是否分期发行及发行期数、发行利率、募集资金投向等具体发行方案，并签署必要的文件和办理必要的手续等。

2. 授权董事会或董事长在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司董事会及股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次中期票据的具体注册/发行方案等相关事项进行相应调整。

前述议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。公司中期票据的发行，还需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2017年4月19日

股票代码：601258 股票简称：庞大集团公告编号：2017-025

债券代码：135250 债券简称：16庞大01

债券代码：135362 债券简称：16庞大02

债券代码：145135 债权简称：16庞大03

庞大汽贸集团股份有限公司

关于拟申请发行非公开定向债务融资工具的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过人民币10亿元（含）的非公开定向债务融资工具。

公司于2017年4月19日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》及《关于授权董事会或董事长办理与本次非公开定向债务融资工具发行相关事宜的议案》。具体事项如下：

一、本次发行非公开定向债务融资工具的基本方案

1. 发行规模：本次非公开定向债务融资工具的拟注册规模不超过人民币10亿元（含）。

2. 发行期限：发行非公开定向债务融资工具的期限不超过2年（含）。

3. 发行利率：本次发行非公开定向债务融资工具的利率按照市场情况确定。

4. 发行对象：全国银行间债券市场合格投资者。

5. 资金用途：用于补充公司营运资金，偿还各类有息债务及其他规定用途等。

6. 决议有效期：本次非公开定向债务融资工具的注册发行事宜经公司2016年度股东大会审议通过后，在本次非公开定向债务融资工具的注册有效期内持续有效。

二、关于本次发行非公开定向债务融资工具的授权事项

为合法、高效地完成公司本次非公开定向债务融资工具的注册发行工作，提请股东大会授权公司董事会或董事长根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开定向债务融资工具注册发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会或董事长全权决定/办理注册发行本次非公开定向债务融资工具的相关事宜，包括但不限于确定主承销商、承销方式、发行时机、发行额度、是否分期发行及发行期数、发行利率、募集资金投向等具体发行方案，并签署必要的文件和办理必要的手续等。

2. 授权董事会或董事长在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司董事会及股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次非公开定向债务融资工具的具体注册/发行方案等相关事项进行相应调整。

前述议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。公司非公开定向债务融资工具的发行，还需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

(下转111版)