浙江康恩贝制药股份有限公司
八届监事会第七次会议决议公告

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2017-012

浙江康恩贝制药股份有限公司

八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司第八届监事会第七次会议于2017年4月18日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2017年4月7日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国主持。

会议经审议表决，通过决议如下：

1、审议通过《公司监事会2016年度工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《公司2016年度报告》和《公司2016年度报告摘要》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

监事会经过认真审议，发表意见如下：

根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）（2012年修订）》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2016年年度报告后，发表审核意见如下： (1)公司2016年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。(2)公司2016年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。 (3)天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；并出具了内部控制审计报告。(4)在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。

3、审议通过《公司2016年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2016年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了带强调说明段的无保留审计意见：公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。建议进一步完善投资管理制度，加强投资全过程的管理工作。

6、审议通过《关于公司监事会换届事项的议案》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

经公司监事会推荐提名，由股东代表出任的公司新一届监事会（第九届监事会）监事候选人如下：

（1）吴仲时，中国籍，男，1963年生，硕士，副教授。曾担任本公司第六、七届董事会副董事长、康恩贝集团董事、副总裁、财务总监。现任本公司第八届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事、总裁、财务总监，江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长、兰溪市兰信小额贷款有限责任公司董事、浙江康恩贝养营堂食品有限公司董事长、金圆水泥股份有限公司董事。

（2）李建中，中国籍，男，1964年9月生，大学本科学历，经济师职称。曾任康恩贝集团有限公司总裁办公室主任。现任公司八届监事会监事、康恩贝集团有限公司总裁办公室主任、杭州稼捷品牌投资管理有限公司执行董事。

另，根据《公司章程》规定，公司监事会3名监事中设一名职工监事，由公司职工代表会议选举产生。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

浙江康恩贝制药股份有限公司

监 事 会

2017年4月20日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝公告编号：临2017-013

浙江康恩贝制药股份有限公司

2017年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2017年度日常关联交易事项不需提交股东大会审议；

●公司2017年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）于2017年4月18日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易事项的议案》，因胡季强董事、张伟良董事、吴仲时董事、陈国平董事在公司的控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团公司）任董事职务，属于本议案中浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）与浙江丰登化工股份有限公司（以下简称“丰登化工”）、浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐医药”）与浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药”）、东阳市康恩贝印刷包装有限公司（以下简称“东阳康恩贝”）与浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“保健品公司”）关联交易事项的关联董事，对该项关联交易已予以回避表决。余斌董事因在丰登化工担任董事长，在成都丽凯手性技术有限公司（以下简称“丽凯手性公司”）担任副董事长兼总经理，属于本议案中金华康恩贝与丰登化工及与丽凯手性公司两项交易的关联董事，对该项关联交易已予以回避表决。

2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：

公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。

3、西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：

公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。

西南证券对康恩贝2017年日常关联交易事项无异议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、关联采购 （单位:万元)

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2017年度，公司及子公司与有关关联方根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易的情况如下表：

（金额单位：万元）

■

(注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。)

二、关联方介绍和关联关系：

1、浙江丰登化工股份有限公司

（1）公司性质：股份有限公司

（2）法定代表人：余斌

（3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路20号

（4）成立日期：1993年7月1日

（5）注册资本：6,970万元人民币

（6）主营业务：公司经营范围：压缩、液化气体的生产；医用氧的生产；气瓶特种设备检验；危险废物经营；危险化学品经营；危险化学品生产；普通货物运输、经营性危险货物运输（剧毒化学品除外）；化肥塑料包装材料的制造销售；农业技术、化工技术的推广和服务；污水处理工程的施工；粉煤灰的销售。

（7）履约能力分析：截止2016年12月31日，丰登化工资产总额为27,568万元，净资产为15,462万元，2016年实现营业收入18,309万元，净利润3,565万元（数据未经审计）。目前,该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（8）关联关系：因丰登化工为本公司控股股东康恩贝集团公司控股69.32%的子公司，故丰登化工与本公司的控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，同时，本公司董事余斌因在丰登化工担任董事长，丰登化工与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。

2、成都丽凯手性技术有限公司

（1）公司性质：有限公司

（2）法定代表人：袁伟成

（3）注册地址：成都市高新区紫薇东路16号

（4）成立日期：1997年2月17日

（5）注册资本：2,105万元人民币

（6）主营业务：药物中间体及原料药、药物制剂、药物辅料、医用高分子材料、化学及生物试剂等的研究与试验发展；药物中间体、手性化学品的生产及其销售；以上相关项目的技术推广；货物及技术的进出口；化学工程设计；科技信息交流、技术咨询、技术孵化、科技评估和科技鉴定服务。

（7）履约能力分析：截止2016年12月31日，丽凯手性公司资产总额为5,491万元，净资产为3,138万元， 2016年实现营业收入3,743.84万元，净利润153.95万元（数据已经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（8）关联关系：因本公司控股子公司金华康恩贝为丽凯手性公司的参股企业（金华康恩贝持有其23.75%的股份）,可对其施加重大影响，且本公司董事余斌在该公司担任总经理，故丽凯手性公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。

3、浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药”）

（1）公司性质：股份有限公司

（2）法定代表人：陆志国

（3）注册地址：杭州萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号

（4）成立日期： 2002年2月9日

（5）注册资本：16,000万元人民币

（6）主营业务：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品，经营第2.3类医疗器械。批发、零售：食品经营，第1类医疗器械，农副产品（除食品），消字号产品，化妆品，日用百货等。

（7）履约能力分析：截止2016年12月31日，珍诚医药资产总额为106,260.15万元，净资产为30,801.13万元， 2016年实现营业收入200,667.57万元，净利润-1,733.43万元（数据未经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。

（8）关联关系：公司于2016年12月23日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过《关于转让浙江珍诚医药在线股份有限公司股份的议案》，同意公司将持有的珍诚医药全部57.25%股份转让给本公司实际控制人胡季强先生控股92.37%的浙江博康医药投资有限公司，因此按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，转让后的珍诚医药与本公司的控股子公司英诺珐医药为同一控制人下的关联方，英诺珐医药与珍诚医药间的药品交易构成关联交易。

4、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司

（1）公司性质：有限公司

（2）法定代表人：董树祥

（3）注册地址：兰溪市江南高新工业园区

（4）成立日期：1996年9月27日

（5）注册资本：人民币8,000万元

（6）主营业务：许可经营项目：片剂、颗粒剂、胶囊、口服液类保健食品、粉剂、软胶囊的生产；产品直销经营（直销区域及直销产品范围具体以商务部直销行业管理网站公布的为准）（凭有效《直销经营许可证》经营），炒货食品及坚果制品（其他类）、含茶制品和代用茶［代用茶］（果（实）类（含根茎）代用茶）、方便食品（其他方便食品）（冲调类）、饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）、其他食品（糕点预拌粉、食品配料粉）的生产；预包装食品的批发兼零售；提供货物仓储（除危险品与成品油仓储）和包装服务；保健品、食品类商品的配送服务；其他日用品的生产与销售；I类医疗器械的销售；化妆品批发兼零售，初级农产品的销售、地产中药材的收购，货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）履约能力分析：截止2016年12月31日，保健品公司资产总额为16,825.12 万元，净资产为10,247.99 万元，2016年1-12月实现营业收入10,937.13 万元，净利润160.95 万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（8）关联关系：本公司控股股东康恩贝集团持有保健品公司100%的股权，因此，保健品公司为本公司的关联方，保健品公司与本公司子公司的经营往来构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价依据

（一）关联交易主要内容

1、公司控股子公司金华康恩贝与关联方丰登化工关联交易的主要内容：

金华康恩贝委托丰登化工处理因生产而产生的部分废水、废渣的关联交易已持续多年，2016年处理废水、废渣金额为927.79万元。（含税，下同）。2017年，金华康恩贝拟继续委托丰登化工对其生产过程产生的废物进行处理。

（1）废物种类、数量：

废物包括蒸馏残液、废氨水、发酵废渣、活性炭、废树脂、肼渣、废有机溶剂、污水站污泥等。

处理废物的价格由双方按市场定价原则协商确定，预计2017年关联交易总额1,075.5万元，具体见下表：

■

(2）供货方式、地点：

交货在丰登化工仓库，丰登化工按危险废物运输管理；运输费用由金华康恩贝承担。

(3）付款结算方式：

按实际数量开具发票，并按月结算。

（4）协议执行期限：自2017年1月1日起至 2017年12月31日止。

2、公司控股子公司金华康恩贝与关联方丽凯手性公司关联交易的主要内容：

金华康恩贝2016年从丽凯手性公司采购药物中间体原料,2016年的交易金额为2,073.49万元。 2017年，金华康恩贝拟继续委托从丽凯手性公司采购药物中间体原料。

（1）金华康恩贝从丽凯手性公司采购药物中间体原料PHBA：120,000公斤，每公斤128元，金额1,536万元；苯駢咪唑20,000公斤，每公斤95元，金额190万元。采购价格由双方按市场定价原则协商确定，预计全年交易合计金额1,726万元人民币。

（2）付款结算方式：产品检验合格入库后，协商付款。

（3）质量要求及品质保证：符合金华康恩贝内控标准。

（4）协议执行期限：自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

3、公司控股子公司英诺珐医药与关联方珍诚医药关联交易的主要内容：

2016年英诺珐医药向珍诚医药销售药品交易金额为4,410.65万元。2017年，英诺珐医药拟继续向珍诚医药销售药品并由其进行分销。

（1）交易的主要内容：

鉴于珍诚医药具有经营药品批发业务资格，并具有向医院或药房推销药品的经验和能力，英诺珐医药为了拓展销售渠道，扩大产品销售等需要，拟继续向珍诚医药销售药品并由其将药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成2017年关联交易总额预计为4,535.02万元，具体见下表：

■

(2）经销商授权：

英诺珐医药授权珍诚医药为英诺珐产品在浙江省地区的经销商。

（3）供货方式、地点：

英诺珐医药发货到珍诚医药仓库。运输过程中造成的货物破损，由英诺珐医药承诺无条件更换。

(4）英诺珐医药提供产品宣传和签约支持，协助珍诚医药开展渠道管控及终端维护等助销工作。

（5）珍诚医药销售英诺珐医药产品须严格遵守和维护约定的价格。英诺珐医药有权调整销售价格，如遇价格调整，以英诺珐医药书面通知为准。

（6）付款方式：珍诚医药在货到7天付款，以电汇、银行汇票、银行转账支票或承兑汇票等方式支付货款。

（7）协议执行期限：自2017年1月1日起至 2017年12月31日止。

4、公司控股子公司东阳康恩贝与关联方保健品公司关联交易的主要内容：

关联方保健品公司2016年向东阳康恩贝采购产品外包装纸盒的交易金额为262.56万元。2017年，关联方保健品公司继续向东阳康恩贝采购产品外包装纸盒。

交易的主要内容：

（1）交易产品名称、价格：元邦、贝贝系列产品的外包装纸盒，共计285.14万元。

（2）质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按企业标准，由于供方的原因使货品在生产期间和保质期内出质量问题，并由此造成需方经济损失由供方承担。

（3）交提货地点：保健品公司仓库。

（4）付款方式：当月货款，在隔月以银行汇票或银行承兑汇票一次性结算货款。

（5）协议执行期限：自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

（二）关联交易定价依据

本公司控股子公司与关联方发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。

四、交易目的和对上市公司的影响：

1、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华市中心地段，而丰登化工位于相邻的兰溪市郊区，上述委托处理生产过程产生的废水、废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求具有积极作用，对本公司是有利的。

2、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。丽凯手性公司是金华康恩贝按照国家发展改革委批复，与中国科学院成都有机化学有限公司合资，共同组建的手性药物国家工程研究中心的依托单位，位于四川省成都市，是以生命科学为主导，主要致力于高附加值的手性药物、活性化学成分、重要有机中间体的过程化、工程化开发和技术转移，通过对不对称合成、手性拆分、生物催化和生物转化等技术的系统集成和工程化验证，着力发展经济、环保、高效和节能的手性药物创新工艺和工业规模化技术，积极推动我国手性药物产业的快速发展。上述药物中间体采购，对于金华康恩贝调整产业结构，聚焦经营重点，提升核心竞争力，共建国家级创新平台具有积极作用，对本公司发展是有利的。

3、珍诚医药作为服务于第二、第三终端的B2B企业，目前在浙江省已建立了较全面的分销和配送网络。2017年英诺珐医药继续授权珍诚医药为其在浙江省地区的经销商，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增强在浙江省终端市场药品配送的竞争力，对本公司是有利的。

4、保健品公司采购东阳康恩贝产品外包装纸盒为日常性关联交易业务，对本公司及东阳康恩贝的业务发展和效益都具有积极意义，而且具有持续性。

公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

五、关联交易协议签署情况

上述关联交易属于日常性业务往来，有关协议为一项一签，由金华康恩贝与丰登化工、丽凯手性公司，英诺珐医药与珍诚医药，东阳康恩贝与保健品公司分别签署。

六、备查文件

1、公司八届董事会第八次会议决议及公告；

2、独立董事意见；

3、保荐机构核查意见。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事会

2017年4月20日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝公告编号：临2017-014

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事长、总裁关于公司

2015年重大资产购买标的

未实现盈利预测数的说明及致歉公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”、“公司”或“上市公司”）董事长和总裁，我们就公司2015年重大资产购买标的未实现盈利预测数的情况进行说明并致歉如下：

一、说明：

1、重大资产购买交易概述

经公司八届董事会2014年第四次临时会议审议批准，本公司曾于以现金27,115万元协议受让了上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿庆余创业投资有限公司、浙江华睿泰信创业投资有限公司等15名交易对象持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司（简称：“珍诚医药”、“标的公司”）30.81%股份计4,930万股股份（具体详见2014年12月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）披露的《康恩贝受让浙江珍诚医药在线股份有限公司30.81%股份的公告》（公告编号：临2014-091））。该次交易于2014年12月完成。

2015年6月12日，经康恩贝2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以现金方式收购和瑞控股有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏坚等合计15名交易对方持有的珍诚医药共计4,230万股股份，占珍诚医药总股本的比例为26.44%。根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以资产评估结果为基础由交易双方共同协商确定。以上海立信资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的浙江珍诚医药在线股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2015]第154号）评估结果为依据，经交易双方协商标的公司26.44%的股份作价23,265.00万元。本次交易已于2015年6月实施完成。完成后，公司合计持有珍诚医药57.25%的股份，实现对珍诚医药控股。

鉴于根据中汇会计师为本次交易标的公司出具的中汇会审[2015]0289号审计报告、《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号（证监会公告[2011]5号），本次交易购买标的资产最近一个会计年度（2014年度）的营业收入占上市公司相应指标的比例超过50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，公司本次交易构成重大资产重组（重大资产购买）。上述有关重大资产购买交易的具体情况详见2015年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）公告披露的《康恩贝重大资产购买报告书（草案）修订稿》。

2、标的公司盈利预测数及实现情况

根据资产评估报告采用收益法评估结果相关的盈利预测数（以下统称“盈利预测数”）以及天健会计师事务所出具的《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2017〕3623号），标的资产2016年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况如下：

单位：万元

■

3、标的公司2016年度未实现盈利预测数的主要原因

由于受政策变化、市场竞争和内部调整等诸因素影响，珍诚医药2015年及2016年经营业绩均未达预期，其中2015年度实现净利润2,749.35万元，完成预测净利润的51.92%；2016年度在新、旧多重不利因素的影响下，珍诚医药仍处于较困难的状况，经营收入和业绩大幅滑坡，加上按照规则规定对应收账款计提坏账准备4,361.08万元（其中主要为部分供应链金融增值服务业务涉及诉讼），直接导致其出现亏损。

2016年度未实现盈利预测数的主要原因如下：

（1）医药行业政策变化及市场竞争影响。2015年下半年以来，国家有关部门大大加强了对与互联网运用相关领域的监管。2016年8月，国家食品药品监管总局分别通知河北省、上海市、广东省食品药品监管局，要求结束互联网第三方平台药品网上零售试点工作。并且，在不断强化药品安全监管的形势下，国家有关部门原来已发布征求意见的放开网上处方药销售政策在短期内也将难以正式出台。同时，中央为治理医药流通乱象减少药品流通环节的药品销售“两票制”政策已经明确在有关省份试点与快速推进。这些政策和市场环境变化，对主营医药电商B2B业务的珍诚医药基于电商平台利用“药联5万家”、“云联千商”等网络虚拟模式进一步拓展业务的努力带来较大困难，并导致珍诚医药出现部分客户流失，业务发展开始受到较严重的不利影响和冲击。另一方面，由于近年来B2B电子商务领域新进入的经营者增多，市场竞争加剧，使珍诚医药原有的客户关系及业务受到冲击，原高毛利品种的销售毛利下降，尤其是本区域内新出现的医药电商类竞争对手企业通过压低价格、甚至部分品种采用超低价促销争夺市场，珍诚医药为稳定业务被迫适度降价以应对。上述因素导致珍诚医药药品经营收入和盈利能力下降。

（2）供应链金融增值服务业务规模下降影响。供应链金融增值服务业务在资金市场利率持续下降的背景下盈利空间进一步缩小，同时受整体经济、医药行业增速及景气度下降影响，风险持续增加，所以该公司采取了主动控制缩减该项业务规模的措施，以防范供应链金融业务新的风险发生。这也进一步导致珍诚医药营业收入减少。

受上述两大方面的影响，珍诚医药2016年度营业收入实现数为18.97亿元，比预测数31.99亿元减少13.02亿元，从而影响了整体盈利。

（3）资金成本下降影响。因中国人民银行自2014年11月起至2016年3月连续6次下调存贷款利率，6次下调存款准备金率，使社会融资成本下降较多，受此影响，珍诚医药电子供应链金融增值服务相关业务毛利率、毛利额降幅较大。

（4）资产减值损失计提影响。2016年，珍诚医药按照有关规定计提资产减值损失4,361.08万元（主要为供应链金融增值服务业务涉诉应收账款等计提坏账准备），直接导致其2016年出现亏损。

综上所述，导致珍诚医药2016年度未实现有关盈利预测数的主要原因既包括国内宏观经济、货币政策和医药行业政策与市场竞争等外部因素发生较难预料的较大变化带来的冲击影响，也有企业为了适应形势变化和防范风险需要控制供应链金融增值服务业务规模，以及计提坏账等调整事项的影响。

4、转让珍诚医药股权

鉴于外部政策、市场等发生较大变化导致本公司预计的对珍诚医药的投资目的难以实现，同时为减少该公司经营业绩滑坡对上市公司的不利影响，消除该公司经营发展不确定性给上市公司带来的风险，经康恩贝2016年第五次临时股东大会审议批准，

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证券代码：600572证券简称：康恩贝公告编号：2017-015

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月10日9点30分

召开地点：杭州西湖区三台山路25号杭州花家山庄

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月10日

至2017年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获公司八届董事会第八次会议审议通过，具体事项参见2017年4月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

授权委托书格式见附件。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号

公司董事会办公室

联系人：杨俊德、陈芳、王洁

电话：0571-87774710，87774828，87774827

传真：0571－87774722

邮政编码：310052

3、登记时间：2017年5月4日-5日、5月8日-9日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00

六、 其他事项

1、 出席会议者食宿、交通费用自理。

2、 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

2017年4月20日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江康恩贝制药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月10日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2017—016

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于举行2016年度业绩现场说明会

暨投资者接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，公司定于2017年5月10日下午举行2016年度业绩现场说明会暨投资者接待日活动，就公司的经营业绩、发展战略等具体情况向投资者进行说明，并回答投资者关心的问题。现将有关安排公告如下：

1、时间：2017 年 5 月10日（周三）下午14:30—17:00

2、地点：杭州西湖区三台山路25号杭州花家山庄

3、召开方式：现场召开

4、参加人员：公司董事长胡季强先生，总裁王如伟先生，副总裁、财务总监陈岳忠先生和副总裁、董事会秘书杨俊德先生等。

届时将针对公司发展战略、经营业绩、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

为了更好得安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约，预约时间：2016年5月4日、5日、8日和9日（上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:00），预约电话：0571-87774710，87774828，87774827。传真：0571-87774722，邮箱：yangjd@conbagroup.com、 chenf@conbagroup.com。

注：为了提高本次活动的效率，公司欢迎广大投资者，在5月10日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2017年4月20日

（上接117版）