宏辉果蔬股份有限公司

(下转127版)

公司代码：603336 公司简称：宏辉果蔬

2016年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2016年利润分配方案以总股本13,335万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）,共计支付现金股利26,670,000.00元,剩余分配利润滚存至下一年度。不进行资本公积转增股本。该方案尚需经公司股东大会批准后实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务

1、公司的主营业务：公司是一家集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送于一体的专业生鲜产品服务商，主要产品包括约46个品类的水果、约43个品类的蔬菜，品种涵盖全国南北及进口的各式特色果蔬。公司通过“标准化基地管理、闭环式质量控制、无缝式冷链配送、一站式产品供应”的产业一体化经营模式，为果蔬产业各个环节提供综合、全面的服务：

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2、公司报告期内的主要产品介绍：公司主要从事水果、蔬菜等农产品的收购、初加工及流通服务，主要产品包括约46个品类的水果、约43个品类的蔬菜，品种涵盖全国南北及进口的各式特色果蔬，主要产品展示如下：

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（三）公司的经营模式

1、基地管理模式为保证果蔬品质以及货源稳定，公司参照GLOBALGAP（全球良好农业操作规范）标准选定合适的基地后，与基地所在地村委会签订基地管理协议，明确由公司指导农户进行种植规范管理，农户出产的优质果蔬优先售予公司，同时，公司将基地予以注册编码，以达到加大对基地管理力度的目标，从而实现成品到原料到基地的可追溯管理。

2、采购模式公司采购模式主要分为向农户采购、向合作社/协会采购以及进口果蔬采购，除此之外，公司还有极少部分国产果蔬向其他企业进行采购。

3、仓储及加工模式公司仓储及加工模式如下图：

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4、销售模式

（1）外销模式公司国际商务部通过电子商务网站、专业展会、客户介绍等方式取得海外客户的需求信息，然后采用邮件或者电话与潜在客户取得联系，经过询价、报价、下单，最终实现销售。公司参展的大型专业展会主要有亚洲国际水果蔬菜展览会、中国进出口商品交易会等。在出口货物发运环节，公司国际商务部人员进行报检、报关，通过第三方物流公司安排运输。在售后维护及后续的商务往来中，由国际商务部人员对客户后续需求进行跟进沟通。

（2）内销模式公司内销以直销为主，产品主要供应百佳、物美超市、永辉超市、新华都、卜蜂莲花、华润万家（含国内TESCO）、联华超市、步步高、大润发等大型超市及大型电商京东。与客户正式合作之前，均会亲自或委托第三方机构对其进行严格的审核，具体包括：质量控制体系、质量追溯体系、加工能力、加工环境等。公司已取得上述客户的审核及认证，并建立了良好的合作关系。

（三）行业情况说明

公司主要从事农产品初加工及流通服务，根据《国民经济行业分类注释》，公司属于“05农、林、牧、渔服务业”中的“农业服务业”；根据《上市公司行业分类指引》，公司属于“C13农副食品加工业”。

公司所处行业的协会组织主要有中国果品流通协会、中国食品土畜进出口商会、中国蔬菜流通协会等。中国果品流通协会（CFMA）是由从事果品生产、流通、加工、储藏的企业、果品专业合作社以及相关科研教学等单位自愿结成的、非营利性的社会组织；中国食品土畜进出口商会成立于1988年9月，其主要职责是创造良好的市场环境和经营秩序，开拓市场，推动行业的发展。中国蔬菜流通协会1989年成立,是由全国农副产品生产、加工、流通领域的相关企事业单位作为会员参与的、国家一级行业性商会，现隶属于国务院国有资产监督管理委员会。

农产品包括粮食、水果、蔬菜、水产品、肉类产品等不同种类，不同种类产品性质、加工处理方式、包装流通要求的不同，导致从事提供相应服务的企业在技术、设备、经营模式上有一定差异，从而派生出针对不同农产品的服务行业。其中水果及蔬菜的初加工方式、流通模式、质量标准及安全要求较为接近，其支持服务具有较高同质性。果蔬服务业的产生和发展，是果蔬产业发展到一定阶段，果蔬市场供需失衡情况下的必然产物；果蔬服务业的价值及意义在于发挥“调余缺”、“度远近”、“衡四时”功能，通过缓解果蔬市场各种供需不对称实现自身的商业价值。在我国当前的果蔬供需格局下，发挥果蔬服务业各种商业功能，既是缓解果蔬供需中各种不对称现象、实现国家各项农业支持政策目标的关键，而且能够在实现服务价值的同时增加农民收入，并极大地满足居民营养需求，兼具较高的商业价值及社会效益。

果蔬服务业仍处于发展初期：（1）农副产品加工业发展整体滞后，未来成长空间巨大；（2）质量标准的制定逐步完善，促进产业健康发展；（3）产业集中度较低，产业一体化成为优势模式。果蔬服务业的发展，与果蔬市场的供需情况密切相关。目前我国果蔬市场供需存在产销不对称、品种分布不对称、国内外市场不对称等特点，从而为果蔬服务业的发展提供了巨大的市场空间。

政策上，国家对于农业发展的支持和指导，也逐渐从重视农业种植、农技推广扩展到农业服务特别是农产品流通环节。近年来国家一号文件均提出与农产品流通相关的指导政策，表明国家越来越重视流通环节对解决三农问题的作用。

在模式上，果蔬服务业逐渐由“专业化”向“一体化”转变，形成上游源头控制、下游渠道渗透能力的经营模式。

在标准上，随着居民生活水平的不断提高，质量、健康和营养将成为消费者选择食品时重点的参考指标。食品安全问题日益受到关注，果蔬产品的质量与安全是企业进入市场、产品进行竞争的核心要素。

在消费方面，受国内城镇居民果蔬消费能力提高、国外高端市场消费者对我国果蔬认可程度提升的影响，未来我国果蔬内外销市场的需求都将出现数量、质量同时提升的良好态势。

在技术上，冷链物流的发展及应用，有效地促进果蔬流通的效率，同时也将提高并发挥行业中具有集中采购、跨区域配送能力企业的竞争优势，因此也成为企业建设的重点之一。

在渠道选择上，我国果蔬产品流通渠道主要分为小型零售店、农贸市场和超市三大类，由于连锁超市具有业务规范、价格明朗、品种丰富等多方面优势，加上城镇居民消费习惯逐渐倾向于大型连锁商超的“一站式”购物模式，连锁超市逐渐成为城镇果蔬流通的主流渠道。

果蔬服务业是随着果蔬行业发展到一定程度，由于供求关系特征而自然产生并不断成长的一个服务型、支持性行业，因此，果蔬行业的业态特征决定了果蔬服务业的竞争格局。由于我国果蔬行业地域分布、产品种类及消费层次等方面的特点，目前果蔬的终端销售渠道呈现出小型零售店、农贸市场及超市三种形式并存的局面。不同的终端渠道对果蔬供应有不同的需求，因此也决定了我国当前的果蔬服务业存在批发商（中间商）、农产品批发市场、大型专业化果蔬服务商等供应类型互相竞争的格局。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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5公司债券情况

不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入67,630.97万元，同比上升7.05%；营业利润5,915.26万元，同比下降2.16%;净利润为6,061.84万元，同比下降3.09%；归属于母公司的扣除经常性损益的净利润为5,907.79万元，同比下降1.57%；经营活动产生的现金流量净额为1,296.2万元，同比下降38.95%。

报告期内，重点完成了以下工作：

通过首发审核，为公司发展奠定良好基础

报告期内，公司于2016年10月26日取得《关于核准宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2444号），首次向社会公众发行人民币普通股3,335万股。公司已于2016年11月24日在上海证券交易所上市，为公司可持续发展提供了充足的资金支持。公司将利用资本市场的优势，不断提升公司在果蔬产业的服务能力及竞争优势，使公司发展成为国际一流的果蔬服务企业。

重大项目有序推进，公司冷冻仓储、加工包装、冷链配送能力将进一步提升

报告期内，公司募投项目有序推进，其中天津果蔬加工配送基地建设项目已完成了办公楼、冷库的主体工程，且生产车间已启动建设；上海果蔬加工配送基地扩建项目启动了项目报建手续的审批工作；广州果蔬加工配送基地建设项目已完成了部分工程，包括生产车间、冷库工程及办公楼、宿舍楼。募投项目的有序推时，将增强公司的采购优势，完善公司的市场布局，改善公司的贸易条件，提升公司的综合实力。

在销售方面，公司客户资源稳定、订单充足，销售继续保持良好的态势

公司以一站式全产品链锁定优质客户，重点拓展国内外大型超市及专业果蔬经销商等优质渠道，公司广阔的区域布局、丰富的产品线、稳定的产品品质，有效的满足客户特别是大型客户的多元化需求，增加客户粘性。公司的海外客户包括香港百佳、香港华润万家、TESCO、万客隆 、巨人超市、ECONSAVE（宜康省）、T&T（大统华）和Cold Storage等大型超市，也包括傅贸易和Fresh Direct(加拿大)等当地知名的果蔬经销商；公司的国内客户包括百佳、物美超市、永辉超市、新华都、卜蜂莲花、华润万家（含国内TESCO）、联华超市、步步高、大润发等大型超市及大型电商京东。公司在不断开拓新客户的同时，原有超市客户的不断扩张也带动了公司的销量增长，公司盈利能力不断增强。

2导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司2016年12月31日纳入合并范围子公司共7家，本年度合并报表范围相比上年度无发生变化。详见第十一节注释八“合并范围的变更”和九“在其他主体中权益的披露”。

证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2017-017

宏辉果蔬股份有限公司

第三届董事会第二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2017年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料已于2017年4月7日以书面方式送达各位董事。公司董事应到7名，实到7名，会议有效表决票数为7票。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。监事及相关人员列席了本次会议。会议由董事长黄俊辉先生主持。

会议采用记名的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：

(一)审议通过关于《2016年度总经理工作报告》的议案；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(二)审议通过关于《2016年度董事会工作报告》的议案；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

(三)审议通过关于《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏辉果蔬股份有限公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。

(四)审议通过关于2016年董事及高级管理人员薪酬/津贴的议案；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案中董事的薪酬尚须提交股东大会审议。

（五）审议通过关于《2016年年度报告》及其摘要的议案；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2016年度报告及摘要》。

本议案尚须提交股东大会审议。

(六)审议通过关于《2016年度利润分配方案》的议案；

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，2016年利润分配方案以总股本13,335万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）,共计支付现金股利26,670,000.00元,剩余分配利润滚存至下一年度。不进行资本公积转增股本。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

(七)审议通过关于《2016年度财务决算报告》的议案；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

(八)审议通过关于续聘公司2017年度审计机构的议案；

鉴于公司聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所——广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）能够切实履行勤勉尽责的义务，为本公司提供审计服务，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构和内部控制审计机构，承办公司2017年度审计和内部控制审计业务。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

(九)审议通过关于《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2017-019)。

(十)审议通过关于聘任黄俊辉先生为公司总经理的议案；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

黄俊辉先生的简历详见附件。

(十一)审议通过关于聘任陈树龙先生为公司副总经理的议案；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

陈树龙先生的简历详见附件。

(十二)审议通过关于聘任王建龙先生为公司副总经理的议案；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

王建龙先生的简历详见附件。

(十三)审议通过关于聘任宋永围先生为公司副总经理的议案；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

宋永围先生的简历详见附件。

(十四)审议通过关于聘任林晓芬女士为公司财务总监的议案；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

林晓芬女士的简历详见附件。

(十五)审议通过关于聘任陈树龙先生为公司董事会秘书的议案；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

陈树龙先生的简历详见附件。

(十六)审议通过关于提高公司及其子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提高公司及其子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》(公告编号：2017-020)。

(十七）审议通过关于公司2017年度授信贷款及担保总额相关事项的议案；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司2017年度授信贷款及担保总额相关事项的公告》(公告编号：2017-021)。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十八）审议通过关于召开2016年度股东大会的议案；

根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《宏辉果蔬股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于2017年5月10日召开公司2016年年度股东大会。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》(公告编号：2017-022）。

特此公告。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2017年4月20日

附件（简历）：

黄俊辉先生

1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于汕头大学，曾任佛山三水乐平中心卫生院、汕头市中心医院医生。1992年起担任汕头经济特区宏辉食品有限公司执行董事、总经理，现任公司的董事长、总经理，兼任中国食品土畜进出口商会会员、中国果品流通协会和中国蔬菜流通协会副会长。

陈树龙先生

1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任汕头嘉威化妆品有限公司会计、烟台宏辉财务经理；2010年10月至今任职于宏辉果蔬股份有限公司，现任宏辉果蔬董事、董事会秘书兼副总经理。

王建龙先生

1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年3月起任职于宏辉果蔬，历任业务员、采购经理、广州正通总经理，现任宏辉果蔬副总经理兼烟台宏辉总经理

宋永围先生

1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2000年9月起在宏辉果蔬任职，历任业务经理，2011年3月起任宏辉果蔬副总经理。

林晓芬女士

1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师、中国注册税务师。曾任职于汕头大洋集团公司、汕头市铭信会计师事务所有限公司、深圳南方民和会计师事务所、汕头市金正会计师事务所；2011年3月至今，任宏辉果蔬财务总监。

证券代码：603336 证券简称： 宏辉果蔬 公告编号：2017-018

宏辉果蔬股份有限公司

第三届监事会第二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏辉果蔬股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第二次会议于2017年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料已于2017年4月7日以书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由监事会主席纪粉萍主持。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。

经与会的监事表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过关于《2016年度监事会工作报告》的议案；

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（二）审议通过关于2016年监事薪酬的议案；

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（三）审议通过关于《2016年年度报告》及其摘要的议案；

公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果等事项。经注册会计师审计的公司2016年度财务报告真实准确、客观公正。并未发现本公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会保证公司2016年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（四）审议通过关于《2016年度利润分配方案》的议案；

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，2016年利润分配方案以总股本13,335万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）,共计支付现金股利26,670,000.00元,剩余分配利润滚存至下一年度。不进行资本公积转增股本。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（五）审议通过关于《2016年度财务决算报告》的议案；

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（六）审议通过关于《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宏辉果蔬股份有限公司监事会

2017年4月20日

证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2017-019

宏辉果蔬股份有限公司

关于募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2444号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票33,350,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.31元，发行新股募集资金总额为人民币310,488,500元，扣除保荐承销费用24,029,000元，实际到账的募集资金286,459,500元，扣除其他发行费用14,362,000元，实际募集资金净额为272,097,500元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2016]G14015320439号”的《验资报告》。

（二）2016年度募集资金使用情况及期末余额

截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

■

注1：本期直接投入承诺投资项目金额包括募集资金置换前期投入金额17,501,059.48元、工程费用268,000.00元、铺底流动资金45,885,000.00元。

截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金人民币63,654,059.48元；使用部分闲置募集资金人民币55,000,000.00元购买理财产品；使用部分闲置募集资金人民币120,000,000.00元暂时补充流动资金；加上扣除手续费后累计利息收入净额64,068.23元；剩余募集资金余额39,557,508.75元。与募集资金专户中的期末资金余额39,557,508.75元一致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，该《管理办法》经公司2012年1月20日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，经公司2016年1月22日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过完成第一次修订。公司对募集资金实行专户存储，于2016年11月21日宏辉果蔬股份有限公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；宏辉果蔬股份有限公司及子公司广州市正通物流有限公司与平安银行股份有限公司广州分行、宏辉果蔬股份有限责任公司及子公司天津宏辉果蔬有限公司与中国银行股份有限公司汕头升平支行、宏辉果蔬股份有限公司及子公司上海宏辉食品有限公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至2016年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为39,557,508.75元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况对照表

募集资金实际使用情况对照表

货币单位：人民币万元

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注1：天津建设果蔬加工配送基地项目本年度投入金额中包括募集资金置换前期投入金额13,267,724.79元、工程费用10,000.00元、铺底流动资金24,967,400.00元；

注2：广州果蔬加工配送基地建设项目本年度投入金额中包括募集资金置换前期投入金额4,233,334.69元、工程费用258,000.00元、铺底流动资金20,917,600.00元。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为17,501,059.48元。具体情况如下：

货币单位:人民币万元

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审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2016]G16042390012号”鉴证报告。保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常运行的前提下，使用闲置募集资金1.2亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构申万宏源对该事项均发表了同意意见。

截至2016年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额为120,000,000.00元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，对不超过人民币7,000万元额度的部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。期限自公司董事会审议通过之日起1年内有效。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构申万宏源对该事项均发表了同意意见。

公司对利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截至2016年12月31日，公司尚有3,500万元用于购买中国民生银行保本型理财产品、2,000万元用于购买中国银行保本型理财产品。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：宏辉果蔬2016年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十日

证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2017-020

宏辉果蔬股份有限公司

关于提高公司及其子公司

使用闲置自有资金购买

理财产品额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了公司第三届董事会第二次会议。公司董事应到7名，实到7名，以赞成7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于提高公司及其子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响日常经营使用、资金安全和流动性的前提下，将自有资金使用额度提高为不超过人民币2亿元（包括）适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内（包括）进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

一、自有资金投资理财产品的基本情况

（一）投资目的

为提高公司及其子公司自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用自有资金适时购买理财产品。

（二）投资额度及期限

根据公司及其子公司日常生产经营资金需求状况，使用不超过人民币2亿元（包括）额度的部闲置自有资金购买银行保本型理财产品，在一年内（包括）该项资金额度可滚动使用。

（三）资金来源

公司及其子公司用于投资银行保本型理财产品的资金为闲置自有资金，合法合规。

（四）投资期限

自获得公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起一年内有效。

二、投资风险及其控制措施

（一）投资风险

1、尽管公司及其子公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司及其子公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。

3、公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司及其子公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。公司将根据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司经营的影响

公司及其子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，以闲置自有资金购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展，且有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益。

四、独立董事意见

在保障资金安全的前提下，将公司及其子公司投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品的闲置自有资金使用额度提高为不超过人民币2亿元(包括)，有利于提高自有资金的现金管理收益，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等的规定。

综上所述，我们同意公司及其子公司使用额度不超过人民币2亿元(包括)闲置自有资金适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内（包括）进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

五、备查文件

1、董事会决议；

2、公司独立董事的独立意见。

特此公告

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2017年4月20日

证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2017-021

宏辉果蔬股份有限公司

关于公司2017年度授信贷款

及担保总额相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

2017 年度公司及全资子公司预计互为提供总额不超过10亿元的担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押），尚需提交公司股东大会审议

?被担保人名称：宏辉果蔬股份有限公司、烟台宏辉食品有限公司、江西宏辉果蔬有限公司、上海宏辉食品有限公司、福建宏辉果蔬有限公司、广州市正通物流有限公司、天津宏辉果蔬有限公司、宏辉果蔬（香港）有限公司

本次担保无反担保。

截至公告日，公司无逾期对外担保。

一、内容概述

宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)及公司全资子公司预计向相关合作银行申请2017年度总计不超过人民币10亿元的综合授信额度，在授信期内（即公司2016年度股东大会召开日至2017年度股东大会召开日），该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、保函(包括融资性保函、非融资性保函)、国内信用证、进口信用证、进口押汇、出口押汇、贸易融资、商票保贴、票据置换等业务。各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。在上述授信额度内，公司及全资子公司根据生产经营筹划需要向银行进行贷款业务。根据银行要求，公司及全资子公司互为提供合计人民币10亿元的担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押）。同时授权董事长在累计不超过人民币10亿元的贷款、综合授信融资额度的前提下，决定与金融机构签署各类融资合同，并由董事长或其授权代表签署相关融资合同、资产抵押等其他相关法律文件。

上述担保事项于公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）宏辉果蔬股份有限公司

注 册 地： 广东省汕头市

法定代表人： 黄俊辉

注册资本： 133,350,000元

经营范围：水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；食品销售：新鲜水产品的收购、销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截止2016年末，总资产71816.09万元，负债总额11961.63万元，其中银行贷款总款0万元、流动负债11689.25万元，净资产59854.46万元，2016年度实现营业收入30804.94万元，净利润2455.39万元，资产负债率为16.66%。（上述数据经审计）

（二）烟台宏辉食品有限公司

注 册 地：山东省莱阳市

法定代表人：黄俊辉

注册资本： 11,587,800元

经营范围：水果、蔬菜、干果、坚果的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售、进出口业务及加工各种保鲜果蔬。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司全资子公司

截止2016年末，总资产15,649.32万元，负债总额5087.18万元，其中银行贷款总款0万元、流动负债5087.18万元，净资产10,562.14万元，2016年度实现营业收入14,833.59万元，净利润1,756.03万元，资产负债率为32.51%。（上述数据经审计）

（三）上海宏辉食品有限公司

注 册 地：上海市

法定代表人：黄俊辉

注册资本：114,158,774元

经营范围：食用农产品（不含生猪产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与公司关系：公司全资子公司

截止2016年末，总资产18,407.65万元，负债总额1313.50万元，其中银行贷款总款0万元、流动负债1313.50万元，净资产17,094.15万元，2016年度实现营业收入22,990.89万元，净利润1,769.88万元，资产负债率为7.14%。（上述数据经审计）

（四）福建宏辉果蔬有限公司

注 册 地：福建省诏安县

法定代表人：黄俊辉

注册资本：14,000,000元

经营范围：新鲜果蔬、干果、坚果的收购、分拣、分级、包装、与销售；新鲜水产品的收购、销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司全资子公司

截止2016年末，总资产2,541.11万元，负债总额1532.50万元，其中银行贷款总款0万元、流动负债1532.50万元，净资产1,008.62万元，2016年度实现营业收入587.90万元，净利润-100.18万元，资产负债率为60.31%。（上述数据经审计）

（五）广州市正通物流有限公司

注 册 地：广东省广州市

法定代表人：黄俊辉

注册资本：86,377,100元

经营范围：仓储业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批