中青旅控股股份有限公司
公司代码：600138 公司简称：中青旅
2016年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司本年度拟以2016年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利72,384,000.00元，剩余可供股东分配的利润162,556,835.94元结转至下一年度。该预案尚需提交2016年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
1、公司主要业务和经营模式
中青旅致力于成为国际化大型旅游运营商，继续坚持“控股型、多平台、营造旅游生态圈”的战略定位，着手培育旅游+体育、旅游+教育、旅游+康养等新业态。公司现有业务包括以观光旅游、度假旅游、入境旅游、高端旅游为主要内容的旅行社业务；涵盖活动管理、公关传播、体育赛事、博览会运营等多板块的整合营销业务；以乌镇、古北水镇为代表的景区业务；中青旅山水运营的酒店业务；以IT硬件代理和系统集成业务、云贵川三省福利彩票技术服务业务及中青旅大厦租赁业务为主的策略性投资业务。
旅行社业务是公司传统核心业务。公司通过集采、直采获取航空机票、酒店客房、目的地餐饮、当地玩乐等旅游要素资源，再将这些旅游要素打包组合成不同的旅游产品、旅游路线提供给游客。整合营销业务是在原会展业务基础上发展而成的业务板块集群，通过为客户提供活动管理、公关传播、体育营销、博览会运营等专业服务，创新营销渠道，致力于推动服务品质和内容整合的持续变革和创新。景区业务通过对景区的开发、经营和管理，不断丰富景区内容，提供景区内全产业链业务服务，致力于打造文化型旅游目的地。酒店业务基于中档酒店定位，突出“创意、品味、超值”的品牌理念，坚持“直营、加盟和托管并重”的商业模式，致力于发展成为特色鲜明、模式领先的中档连锁酒店集团。策略性投资业务为公司高科技产品总代理业务、云贵川三省福利彩票发行技术服务业务以及公司自有物业中青旅大厦的租赁业务，每年为公司贡献稳定的净利润。
目前公司已按照控股型架构打造了旅游服务平台、整合营销平台、景区投资平台、酒店运营平台，并在“点”的布局基础上发挥协同效应，构建旅游生态圈，在世界互联网大会、目的地营销业务等方面已体现出相应的协同效应。公司积极推动各业务板块实现资本与资源快速嫁接，2016年公司旗下整合营销板块、酒店板块均实现新三板挂牌。
2、公司所属行业发展阶段和公司所处行业地位
（1）旅游市场格局日益细化
改革开放以来，我国旅游行业经历了快速发展阶段，产业规模不断扩大，已成为世界第三大入境旅游接待国和出境旅游消费国，并形成全球最大的国内旅游市场。伴随着旅游产业的繁荣以及居民生活水平的不断提高，国内消费市场、消费结构不断调整升级，居民旅游观念日益成熟，我国旅游行业已经从观光旅游向休闲度假旅游、主题品质旅游、专项定制旅游过渡发展，旅游市场越来越细分化，市场深度存在巨大的挖掘空间。
（2）旅游经营模式趋于多元化、综合化
旅游服务内容丰富，包含交通、餐饮、住宿、景区等诸多板块，同时旅游产业链较长，近年来与文化产业、体育产业、互联网产业不断渗透融合的趋势明显。旅游行业的这一特点为旅游企业释放出巨大的成长和发展空间，有利于旅游企业开展多元化、综合化经营，并进一步提供差异化、精细化的产品和服务。
（3）公司所处行业地位
中青旅作为国内A股首家旅行社类上市公司，在资本市场、供应商、同业、客户等方面均积累了丰富的资源，构建起自己的核心经营模式和品牌优势。自上市以来，公司以控股型架构打造了旅游服务、整合营销、景区、酒店等多个专业化平台，在旅游行业迅速发展的浪潮中打下坚实的根基。2016年，公司荣获国家旅游局发布的 “2015年度全国旅行社集团二十强”第一名、“2015年度全国百强旅行社”第三名、“2015年度全国入境三十强旅行社”第三名。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2016年，伴随旅游消费需求加速升级，旅游市场格局出现诸多变化，新的行业热点不断凸显，产业投资和创新更加活跃。报告期内，公司坚持推进“控股型、多平台、营造旅游生态圈”的发展战略，旅行社业务主动适应新业态、新要素的发展，精心打造“旅游+”系列产品，不断实现品牌自我迭代；整合营销业务、山水酒店业务成功挂牌新三板，借助资本市场力量开启发展新阶段；景区业务在保持高速增长的基础上，积极挖掘新的业绩增长点，强化公司在景区投资运营领域的竞争优势。
1. 旅行社业务
“好旅游，上遨游”，2016年，在旅游产业与互联网产业进一步融合的发展趋势下，中青旅遨游网总部主动拥抱旅游消费升级趋势，深入调查研究客源状况与消费结构，一方面不断优化网站及手机APP设计，根据中高端消费群体不断变化的消费习惯及消费需求推出创新产品；另一方面，坚持创新，不断丰富产品内涵，提升服务质量，全方位满足消费者旅游体验，打造中高端品牌形象。报告期内，遨游网以“互联网+旅游+影视”模式打造的《宝岛情旅》大电影项目、联合一下（北京）科技有限公司打造旅游视频联盟、在北京地区30多家直营连锁门店全线引入VR（虚拟现实）设备，为消费者提供更有创意的互动体验，引领了旅游连锁领域的变革创新。
中青旅耀悦坚持在“主题游”、“私人订制”领域深耕市场，发挥产品创新优势，效果显著，荣获加拿大BC省旅游局颁发的金牌线路规划师奖杯、南非旅游局颁发的优秀南非路线主题规划师及塞舌尔旅游局颁发的中国最佳精品旅行社等称号，品牌竞争力不断增强。
报告期内，公司入境业务和商旅业务保持平稳发展。
公司在对传统业务积极变更的同时着力培育新的业务增长点，在“旅游+教育”、“旅游+体育”、“旅游+康养”等产业融合领域寻求突破。
2. 整合营销业务
2016年，中青博联成功挂牌新三板，同时发布全新品牌主张——“博创精彩，联接共赢”，确立了“智慧会展+数字营销”的发展战略，中青博联通过业态、区域、行业内的资源整合，线上线下的服务整合，前中后台的管理整合，实现互联互通、共生共享，依靠协同整合的独特模式和高水平运营管理能力保持了市场竞争优势，保障了业务的持续、稳定和快速增长。报告期内，中青博联继续显示出对世界级大会的卓越运营能力，成功承接第三届世界互联网大会、世界月季洲际大会等项目并为G20国际峰会提供服务；目的地营销板块表现出良好的成长性，黑龙江、内蒙古、新疆等地业务发展迅速，并与贵州、厦门等地旅游局建立合作关系；积极探索新技术、新业态与客户需求的融合，推出We Meeting 小微会议管理系统，并与神州专车深度合作，致力于共建移动互联网时代会议出行新模式，通过用车数据整合会议系统，进一步提高会议执行的便捷性，有效进行数据化管控。2016年，公司在成熟型业务平稳发展的同时，成长型和创新型业务也取得了跨越式的发展，实现营业收入同比增长9.56%，净利润同比增长21.83%。
3. 景区业务
乌镇景区
2016年，随着景区的美誉度和软硬件的不断提升，乌镇景区各项经营指标均大幅度增长，收入结构更趋合理。全年实现营业收入13.6亿元，同比增长19.88%；实现净利润5.46亿元，同比增长34.70%。全年累计接待游客906.44万人次，同比增长13.97%，其中东栅接待游客429.94万人次，同比增长8.78%，西栅接待游客476.50万人次，同比增长19.09%。
报告期内，乌镇景区持续丰富景区内涵，提前布局新的业绩增长空间，提升“复合型景区”综合盈利能力。通过开展乌镇国际当代艺术邀请展、第四届乌镇戏剧节、首届乌镇国际未来视觉艺术计划等活动，举办“尼采与木心”主题展、“莎士比亚与汤显祖”特展等展览，以及日常的戏剧演出和电影展映，持续扩大“文化乌镇”品牌影响力； 以乌镇作为世界互联网大会永久会址为契机，打造互联网国际会展中心项目并对景区客房、配套设施进行改造升级，优化景区网络环境，实现吃住行游购娱全环节电子钱包覆盖，并与高德地图合作上线全国首个“智慧景区”服务，推动景区向“会展小镇”、“智慧旅游小镇”的战略升级和转型；通过打造“乌村”创新旅游体验的试验田，发展观光型农业，加大民宿体验活动的丰富性，融合传统农耕文化与现代休闲体验，与东、西栅景区联袂互补，完善乌镇全域旅游功能布局。
2016年12月，乌镇景区经营管理模式调整，由乌镇旅游公司与景耀咨询公司共同出资设立的乌镇景区管理有限公司提供乌镇景区管理服务。该模式进一步深化和固化了公司景区业务的拓展模式，通过乌镇管理公司的设立精耕细分市场，成为公司景区业务持续投资及轻资产管理输出的平台之一。
2016年濮院项目已进入建设阶段。
古北水镇景区
2016年，依托司马台长城历史文化资源以及景区在环渤海地区的独特资质，古北水镇景区游客量和各项经营指标均呈现大幅度增长，全年实现营业收入7.2亿元，同比增长56.86%；实现净利润2.09亿元，同比增长344.80%；全年接待游客243.92万人次，同比增长65.68%。
报告期内，古北水镇景区继续推出“古北过大年”、“长城龙舟赛”、“长城下的圣诞小镇”等系列节庆活动和“夜游长城”、“夜游水镇”等主题活动；联合参与奥运舞蹈编创的主创团队打造“虚拟现实”的灯光水秀表演；根据北方季节特点推出冰上娱乐项目，进一步充实具有体验性、娱乐性的温泉设施及演艺活动，极大的丰富了游客在景区内的游览、休闲活动。2016年10月起景区中的客房总数有所增加，并配备单体宴会厅，商务会议及活动接待能力提高，带动景区收入提升。
4. 酒店业务
报告期内，以中端商务及精品酒店为定位的中青旅山水酒店正式挂牌新三板，进一步提升公司治理水平并充分借助资本市场优势推动山水酒店做大做强。公司在继续坚持“加盟、并购、合作”基础上探索多种合作模式，同时抓住国企主辅分离、辅业改制带来的发展契机，尝试更多样化、灵活的合作方法和内容，实现合作模式的创新，加速公司扩张。截至报告期末，山水酒店共有64家（含筹建店），其中直营店34家，加盟店25家，托管项目5家。报告期内，山水酒店获评国家级奖项2个、省级奖项1个、市级奖项2个，品牌知名度和社会美誉度持续提升。
5. 策略性投资
中青旅创格科技总代理业务保持良性增长，集成业务在数据通信领域继续积累各项资源，报告期内实现营业收入同比增长13%，净利润同比增长16.85%。
2016年，在福彩业务持续受到行业内变化影响的大环境下，中青旅彩票业务实现营业收入同比增长3.81%，净利润较去年持平。
中青旅大厦继续为公司带来持续稳定的租金收入和利润来源。
2016年全年公司共实现营业收入103.3亿元，较去年略有下滑，实现净利润4.84亿元，同比2015年增长63.83%，扣除非经常性损益后净利润较去年同期增长45.69%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司2016年度纳入合并范围的二级子公司共20户，公司本年度合并范围较上年度减少3户，系本年处置子公司北京本色文化发展有限公司及注销子公司山西旅游发展有限公司、中青旅（唐山）国际旅行社有限责任公司。
中青旅控股股份有限公司
董事长:康国明
2017年4月18日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-013
中青旅控股股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议于2017年4月18日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司召开。会议通知于2017年4月7日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由张立军总裁主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司2016年度经营情况报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2016年度董事会工作报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
三、公司2016年度报告及摘要；
（公司2016年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
四、公司2016年度财务决算报告；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度，公司合并实现收入10,327,476,311.96元、母公司实现营业收入1,601,204,549.23元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润483,515,308.64元、母公司实现净利润15,776,048.38元。以母公司实现的净利润15,776,048.38元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金1,577,604.84元，加年初未分配利润293,126,392.39元，扣除已分配的2015年度股利72,384,000.00元，母公司可供股东分配的利润234,940,835.93 元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
五、公司2016年度利润分配预案；
公司本年度拟以2016年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利7,238.40万元，剩余可供股东分配的利润162,556,835.93元结转至下一年度。
公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到公司景区发展需要大量资金投入，旅行社业务及其他业务亦需要大量现金支出，为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。
独立董事对此发表如下独立意见：公司2016年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2016年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；
公司内控制度自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
七、公司2016年度社会责任报告；
公司2016年度社会责任的报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2016年度社会责任报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
八、公司独立董事年度述职报告；
公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅独立董事2016年度述职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
九、第七届董事会内控与审计委员会2016年度履职报告；
公司第七届董事会内控与审计委员会2016年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会内控与审计委员会2016年度履职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十、第七届董事会薪酬与考核委员会2016年度履职报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于提名翟进步先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；
2017年1月，公司独立董事陈业进先生申请辞去公司独立董事职务。为填补空缺，公司第七届董事会拟提名翟进步先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期与第七届董事会一致。
被提名人简历：
翟进步，男，1973年4月生，会计学博士学位，财务管理专业副教授。历任中国葛洲坝集团公司工程师、三峡大学副教授，现任中央财经大学副教授。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
该议案在上海证券交易所、中国证监会审核无异议的前提下，尚需提交股东大会审议。
公司董事会提名委员会审议通过了上述议案并将其提交公司董事会审议。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见《独立董事关于公司2016年利润分配等事项的意见》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议
十二、关于制订《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的议案；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《关于制订未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
十三、关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、关于部分募集资金投资项目延期的议案；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、公司2017年度担保计划的议案；
担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2017年度担保计划的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
十六、关于公司2016年度日常关联交易事项的议案；
日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2016年度日常关联交易事项的公告》。
关联董事刘广明先生对此议案回避表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、关于签订日常关联交易框架协议（2017年-2019年）暨预计2017年度日常关联交易的议案；
日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于签订日常关联交易框架协议（2017年-2019年）暨预计2017年度日常关联交易的公告》。
关联董事刘广明先生对此议案回避表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
十八、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；
董事会同意公司2017年度继续聘请大信会计师事务有限公司作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构。公司向大信会计师事务有限公司支付2016年度财务报告审计费用55万元，支付2016年度内部控制审计费用15万元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
十九、关于提请召开2016年度股东大会的议案；
公司拟于2017年5月26日（星期五）下午14:30在公司2009会议室召开2016年度股东大会，审议如下议案：
一、公司2016年度董事会工作报告；
二、公司2016年度监事会工作报告；
三、公司2016年度报告及摘要；
四、公司2016年度财务决算报告；
五、公司2016年度利润分配方案；
六、公司独立董事年度述职报告；
七、关于选举独立董事的议案；
八、关于制订《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的议案；
九、关于公司2017年度担保计划的议案；
十、关于签订日常关联交易框架协议（2017年-2019年）暨预计2017年度日常关联交易的议案；
十一、关于聘任财务审计和内控审计机构及支付其报酬的议案。
为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一七年四月十八日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-014
中青旅控股股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第四次会议于2017年4月18日在公司会议室召开，会议通知于2017年4月7日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、 2016年度监事会工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2016年度股东大会审议批准。
二、公司2016年度报告及摘要
监事会对公司年报及摘要的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2016年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况；
在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2016年度股东大会审议批准。
三、公司2016年度利润分配预案
公司本年度拟以2016年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利7,238.40万元，剩余可供股东分配的利润162,556,835.93元结转至下一年度。
公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到公司景区发展需要大量资金投入，旅行社业务及其他业务亦需要大量现金支出，为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。
监事会对公司2016年度利润分配预案的审核意见为：
公司2016年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2016年度股东大会审议批准。
四、关于公司内部控制的自我评价报告
监事会对公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告的审核意见为：
监事会认为，公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、公司2016年度社会责任报告
监事会对公司2016年度社会责任报告审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2016年社会责任报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司监事会认为：2016年度，公司2013年非公开发行股票所获募集资金实行了专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司董事会编制的《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2016年度募集资金存放与实际使用情况。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于部分募集资金投资项目延期的议案
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
二〇一七年四月十八日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-015
中青旅控股股份有限公司关于2016年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行6721万股人民币普通股，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除各项发行费用29,946,379.30元，募集资金净额为1,199,996,620.70元。截至2014年5月6日，以上募集资金已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号验资报告验证确认。2014年5月9日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
本次非公开发行的募集资金用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权、桐乡旅游广场项目、遨游网平台化、网络化、移动化项目和补充流动资金。
（二）报告期使用金额及当前余额
截至2016年12月31日，本公司累计使用募集资金1,157,932,451.04元，其中，报告期使用募集资金205,635,974.94元。截至报告期末，公司使用募集资金290,000,000.00元补充流动资金，使用募集资金410,000,000.00元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权的自筹资金，使用募集资金9,151,631.76元置换预先已投入遨游网平台化、网络化、移动化项目的自筹资金，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171.00元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金；除上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金以外，公司直接使用募集资金投入遨游网平台化、网络化、移动化项目171,112,113.49元，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司直接使用募集资金128,468,974.60元投入桐乡旅游广场项目。
尚未使用的募集资金余额为42,064,169.66元（不含利息及手续费支出）。其中：用于暂时补充公司流动资金150,000,000.00元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金55,000,000.00元，报告期内上市公司已全部归还用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司归还13,000,000.00元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。募集资金专户累计利息收入265,654.42元，募集资金专户累计手续费支出3,642.22元，募集资金专户实际余额为326,181.86元，用于暂时补充流动资金的募集资金总余额为42,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》已经2013年10月15日公司第六届董事会临时会议审议通过。
公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《管理办法》规定的情况。
（二）募集资金专户存储情况
2014年5月8日，公司与保荐机构西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在招商银行股份有限公司北京崇文门支行开设的募集资金专项账户账号为010900021910505，用于收购乌镇旅游15%股权及桐乡旅游广场项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用；在交通银行股份有限公司北京东直门支行开设的募集资金专项账户账号为110060439018010065627，用于遨游网平台化、网络化、移动化项目及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用。
根据公司非公开发行预案（修订版），公司将使用2亿元募集资金投资桐乡旅游广场项目。鉴于桐乡旅游广场项目经营主体为公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目。2014年5月26日公司与西南证券股份有限公司、公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司及中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，乌镇旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司桐乡市支行开设的募集资金专项账户账号为19371201040009594，用于桐乡旅游广场项目募集资金的存储和使用。
上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至2016年12月31日，上述各方均严格履行了监管协议的约定。
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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注：尚未使用的募集资金余额为42,064,169.66元（不含利息及手续费支出）。其中：用于暂时补充公司流动资金150,000,000.00元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金55,000,000.00元，报告期内上市公司已全部归还用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司归还13,000,000.00元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。募集资金专户累计利息收入265,654.42元，募集资金专户累计手续费支出3,642.22元，募集资金专户实际余额为326,181.86元，用于暂时补充流动资金的募集资金总余额为42,000,000.00元。
2016年，因在线旅游行业竞争激烈且继续保持亏损，公司放缓遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的投入。同时，为提高募集资金使用效率，经公司2016年10月28日召开的第七届董事会临时会议审议通过，公司拟将该项目尚未投入的1.2亿元（含利息收入及手续费支出，具体以转账日金额为准）募集资金全部永久性补充公司流动资金，公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见。截至2016年12月31日该账户节余募集资金23，643.59元尚待转出。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目的资金使用情况见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金41,915.16万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金42,013.16 万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171.00元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金29,392,171.00元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日公司共归还2.8亿元至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。
2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日乌镇旅游股份有限公司共归还1.6亿元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。
2015年4月28日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.1亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年12月31日公司共归还32,211,784.32元至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。
2015年4月28日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.8亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年12月31日乌镇旅游股份有限公司共归还10,200,000元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。
2016年4月20日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.5亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截止2016年12月31日公司已全部归还至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。
经2016年4月19日召开的乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第七次临时会议、第二届监事会2016年第一次临时会议及2016年4月20日召开的中青旅第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.55亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截止至2016年12月31日公司共归还13,000,000.00元至“桐乡旅游广场项目”募集资金专户。
公司在使用闲置募集资金补充流动资金期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金投资在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2014年8月，因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大厦搬往位于北京市西城区的北京市新华1949文化创新工场产业园区，遨游网平台化、网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创新工场作为实施地点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区3号楼207室。上述募集资金项目实施地点增加事项已经公司2014年8月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年，因在线旅游行业竞争激烈且继续保持亏损，公司放缓遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的投入。同时，为提高募集资金使用效率，经公司2016年10月28日召开的第七届董事会临时会议审议通过，公司拟将该项目尚未投入的1.2亿元（含利息收入及手续费支出，具体以转账日金额为准）募集资金全部永久性补充公司流动资金，公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见。截至2016年12月31日该账户节余募集资金23,643.59元尚待转出。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于中青旅控股股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》，发表意见为：公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2016年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：中青旅2016年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一七年四月十八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：元
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证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-016
中青旅控股股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年4月18日，中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟对公司募集资金投资项目“桐乡旅游广场项目”建设时间延期。现就相关情况公告如下：
一、公司募集资金基本情况及使用进度
1、公司募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行6721万股人民币普通股，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除各项发行费用29,946,379.30元，募集资金净额为1,199,996,620.70元。截至2014年5月6日，以上募集资金已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号验资报告验证确认。
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)，公司于2014年 5月8日与西南证券股份有限公司(以下简称“丙方”)分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行(以下简称“乙方”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
2、募集资金项目的基本情况
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注：收购乌镇旅游15%股权项目以美元作为支付方式，实际支付金额为41,098万元。
3、募集资金使用进度情况（截至2016年12月31日）
截至2016年12月31日，本公司累计使用募集资金1,157,932,451.04元，其中公司使用募集资金290,000,000.00元补充流动资金，使用募集资金410,000,000.00元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权的自筹资金，使用募集资金9,151,631.76元置换预先已投入遨游网平台化、网络化、移动化项目的自筹资金，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171.00元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金；除上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金以外，公司直接使用募集资金投入遨游网平台化、网络化、移动化项目171,112,113.49元，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司直接使用募集资金128,468,974.60元投入桐乡旅游广场项目。
二、募集资金投资项目延期的有关情况、原因及影响
1、募集资金投资项目延期的有关情况、原因
公司募集资金投资项目桐乡旅游广场项目总投资额31,533万元，拟投入募集资金20,000万元，实施主体为乌镇旅游股份有限公司（下称“乌镇公司”），建设年限2013年-2015年，预计于2015年12月前完成建设工作。
2015年，由于外部环境不断动态变化，桐乡旅游广场项目所在地政府规划和周边住宅、商业及配套建设均发生调整，影响了项目所处区域消费人群的聚集和商业氛围的培育。鉴于此，乌镇公司重新进行了市场调研，经综合考虑项目投入对公司的收益回报，审慎研究论证后对项目设计方案及进度规划进行了优化调整，将建设期间由原定2015年12月31日延长至2016年12月31日。本方案已经2016年4月19日召开的乌镇公司第二届董事会第七次临时会议、第二届监事会2016年第一次临时会议及2016年4月20日召开的中青旅第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议决议通过。
2016年，桐乡旅游广场项目仍处于施工过程中，目前外立面装修已完成，内装修工作尚未进行。该项目原计划投资31,533万元，其中拟投入募集资金20,000万元，截至2016年12月31日已投入募集资金15,781.11万元，截至目前拟投入募集资金已基本投入完毕。由于外部环境未明显改善，桐乡旅游广场项目所处区域消费人群的聚集和商业氛围的培育未达到预期，乌镇公司经审慎研究后，拟根据周边商业环境实际变化情况，于2020年12月31日前对该项目各功能板块逐步进行投入、竣工验收并对外营业。本方案已经2017年4月18日召开的乌镇公司第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会2017年第一次临时会议决议通过。
2、募集资金投资项目延期对公司经营的影响
乌镇公司本次调整桐乡旅游广场项目设计方案是根据不断变化的外部环境作出的谨慎决定，设计方案调整仅导致项目开业时间延期，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资金额的变更，不会导致募投项目变更，不会对项目已实施部分造成实质性的影响。因此，本次对桐乡旅游广场项目建设年限的延长不会对乌镇公司及本公司产生不利影响，符合乌镇公司及本公司的长远发展规划与股东的长远利益。
3、董事会对募集资金投资项目延期的对策
公司董事会从对股东负责、公司长远发展的角度考虑，将加强对项目建设进度的监督，积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施，促进项目的高效进行，提高募集资金的使用效益，保证项目能够按新的计划顺利实施。
三、本次募集资金投资项目延期事项的审批程序和审核意见
1、公司董事会审议情况
公司于2017年4月18日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，与会董事一致同意根据部分募集资金项目实际情况对募投项目完成建设时间作出调整。
2、保荐机构意见
(下转135版)
