鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-042
鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2017年4月19日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王冰董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1. 《关于重大资产重组继续停牌的议案》
因本次重组的工作量较大，尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需要申请继续停牌。
详见同日公告的《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》。
关联董事王冰、姜雷、楼定波、彭毅敏、公茂江回避表决。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017年4月20日
证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-043
鹏欣环球资源股份有限公司
重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》
一、董事会召开情况
鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第十二次会议于2017年4月19日以通讯表决方式召开。会议通知和材料于2017年4月14日以电话、电子邮件及材料送达方式发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以4票同意、反对票0票，弃权票 0 票的表决结果，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，关联董事王冰、姜雷、楼定波、彭毅敏、公茂江回避表决。同意公司在本议案审议通过后向上海证券交易所提出公司股票自 2017年4月21日起继续停牌不超过1个月的延期复牌申请。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
三、本次重大资产重组的进展情况
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
1.重组停牌情况
因筹划重大事项，公司股票（股票简称：鹏欣资源，股票代码：600490）已于2017年2月21日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，该重大事项对公司构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年3月7日起继续停牌。停牌公告详见于2017年3月7日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于重大资产重组停牌公告》（临2017-015）。2017年3月21日，公司披露《重大资产重组进展公告》（临2017-023），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自3月21日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
本次交易涉及收购海外资产，尽职调查工作量较大。截至本公告日，本次收购方案仍然在商讨、论证和进一步完善过程中，相关中介机构正在开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2、 策划重大资产重组背景、原因
公司目前主营业务为铜金属的开采、冶炼和销售。铜作为重要的基本金属资源，随着全球宏观环境及自身供需关系的变化，呈现出较强的周期性和一定程度的波动性，公司的经营业绩也与此有较大关联。本次重大资产重组为公司有色金属产业多元化转型的重要机遇，使公司在现有的业务基础上进一步丰富有色金属业务架构、分散单一业务风险。本次拟收购的标的资产能够丰富发行人业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点，切实实施境外资源产业发展战略。
3、 重组框架方案
（1）交易方式
本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份购买资产和向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分，本次交易涉及关联交易，不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
（2）标的资产情况
本次交易的标的资产主要为本公司实际控制人姜照柏控制的CHINA AFRICAN PRECIOUS METALS PROPRIETARY LIMITED（以下简称“CAPM”）74%的股权；CAPM的核心资产为南非奥尼金矿相关资产。标的资产的实际控制人为公司实际控制人姜照柏。本次交易的交易方案尚未最终确定。
（二） 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1．推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌以来，公司努力推进重大资产重组的各项工作。公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构，各中介机构已陆续进场开展工作，对标的资产进行尽职调查，交易方案尚在论证和细化过程中，本次交易相关事项正在积极有序地推进。公司与相关中介机构就本次重大资产重组事宜一直保持充分交流，并仍将就本次重组的可行性进行充分论证。截至目前，公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。
2．与交易对方的沟通、协商情况
公司正积极与交易对方就本次重组方案进行进一步沟通、协商及论证。截至本公告披露日，公司尚未与任何交易对方签订重组框架协议。
3. 本次交易应取得的事前审批手续及进展情况
公司正在积极与主管本次交易的发展与改革委员会进行沟通，并视本次交易进程与有权商务主管部门、外汇管理部门开展沟通工作。截至目前，上述沟通工作尚在进行中。具体审批备案主体及相关主管部门还需根据最终交易方案确定。
4. 公司就本次交易已履行的信息披露义务
2017年2月21日，因公司筹划重大事项，公司股票自2017年2月21日起停牌。
2017年2月28日，公司披露了《关于重大事项继续停牌的公告》
2017年3月7日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》，经公司申请，公司股票自2017年3月7日起继续停牌；公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年2月21日起算，继续停牌不超过一个月。
2017年3月14日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年3月21日，公司披露了《重大资产重组进展公告》，因本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司正在继续与相关各方就本次重组的各项事项进行沟通、协商和论证，有关事项尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自2017年3月21日起继续停牌不超过1个月。
2017年3月28日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年4月6日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年4月13日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
5.继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组涉及海外资产且相关事项较多，尽职调查工作的体量较大，具体交易方案仍需进一步商讨、论证和完善，本次交易的尽调工作尚未完成，该筹划事项尚存在不确定性，为保证信息披露的公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司需向上海证券交易所申请自2017年4月21日起公司股票继续停牌，继续停牌时间自2017年4月21日起算预计不超过一个月。
6. 申请继续停牌时间及推进重组各项工作的安排
停牌期间，公司将与各中介机构积极推进本次重大资产重组事项的各项工作，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
7.涉及关联交易情况
因本次重大资产重组拟购买本公司实际控制人姜照柏控制的资产，构成关联交易，关联董事王冰、姜雷、楼定波、彭毅敏、公茂江回避表决。
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，密切关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017 年 4月 20日
