上海新华传媒股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2017-001

上海新华传媒股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月7日向全体董事书面发出关于召开公司第七届董事会第二十次会议的通知，并于2017年4月18日在上海市威海路755号文新报业大厦3308室以现场结合通讯表决方式召开了本次会议。本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长裘新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过2016年度董事会工作报告

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过2016年度总裁工作报告暨2017年度工作计划

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过2016年度报告及其摘要

《2016年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过2016年度财务决算暨2017年度财务预算报告

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过2016年度利润分配预案

以2016年末总股本1,044,887,850股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），合计派发现金红利14,628,429.90元。剩余未分配利润结转留待以后年度分配。本年度不实施以资本公积金转增股本。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过关于2017年度经常性关联交易的议案

详情请见《关于2017年度经常性关联交易的公告》（临2017-003）。

本项议案构成关联交易，5名关联董事裘新先生、陈剑峰先生、吴晓晖先生、程峰先生和李爽女士回避表决，参加表决的非关联董事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。

七、审议通过关于确定2016年度审计报酬的议案

同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）人民币250万元（含财务报告审计190万元和内部控制审计60万元）作为其2016年度审计工作的业务报酬。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过关于聘请审计机构的议案

同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其2017年度的审计报酬。

详情请见《关于续聘审计机构的公告》（临2017-004）。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过关于增补董事的议案

同意提名刘航先生（简历见附件）为第七届董事会增补董事候选人并提请公司股东大会审议。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了同意的独立意见。

十、审议通过关于高管人员考核的议案

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了同意的独立意见。

十一、审议通过2016年度内部控制评价报告

《2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过2016年度内部控制审计报告

《2016年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过2016年度独立董事述职报告

《2016年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

股东大会将听取2016年度独立董事述职报告。

十四、审议通过董事会审计委员会2016年度履职情况报告

《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过关于修改《总裁工作细则》的议案

具体如下：

■

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过关于修改《关联交易管理制度》的议案

具体如下：

■

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过关于购买银行保本型理财产品的议案

为充分利用公司的闲置资金，进一步提高资金的使用效率，同意公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，以闲置的流动资金购买银行保本型理财产品或保本型结构性存款，资金使用余额不超过人民币7亿元，在上述额度内资金可以滚动使用。授权总裁根据公司流动资金情况具体实施投资理财事宜，授权期限为董事会审议通过之日起至2018年4月30日止。

详情请见《关于购买保本型理财产品的公告》（临2017-005）。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过关于召开2016年度股东大会的议案

以上第一、四（仅2016年度财务决算报告）、五、六、八、九和十六项议案须提交公司股东大会审议，且第六项议案须关联股东回避表决。

详情请见《关于召开2016年度股东大会的通知》（临2017-006）。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一七年四月二十日

附件：

刘航先生简历

刘航，男，1969年12月生，中共党员，澳大利亚南十字星大学MBA。曾任职上海浦东美术广告公司广告部经理兼媒介部经理，上海新大陆传播有限公司总经理助理兼户外总监，上海东外滩逸飞文化公司副总经理，上海陆家嘴装潢有限公司副总经理兼财务总监，上海陆家嘴建材发展有限公司总经理助理，上海陆家嘴房产开发有限公司总经理助理兼销售总监，上海陆家嘴东外滩花园经营中心副总经理，上海白玉兰婚典有限公司常务副总经理，东海文化影视娱乐公司董事副总经理，上海杨航文化传媒有限公司总经理，上海中润解放传媒有限公司总经理，本公司副总裁。现任本公司常务副总裁（主持工作）。

刘航先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截止报告日持有本公司股票93,360股，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2017-002

上海新华传媒股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月7日向全体监事书面发出关于召开公司第七届监事会第十二次会议的通知，并于2017年4月18日在上海市威海路755号文新报业大厦3308室以现场结合通讯表决的方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由公司监事长何向莲女士召集，何向莲女士因公务不能现场出席并主持本次会议。根据《公司章程》第一百四十三条的有关规定，由半数以上监事共同推举监事陈贤女士主持本次监事会会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过2016年度监事会工作报告

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过2016年年度报告及其摘要

同意就2016年度报告及其摘要发表审核意见如下：

1、公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

2、公司2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2016年度的财务状况和经营业绩；

3、在发表本意见前，未发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会同意披露公司2016年年度报告及其摘要。

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过2016年度财务决算暨2017年度财务预算报告

同意就2016年度财务决算暨2017年度财务预算报告发表审核意见如下：

1、监事会通过对公司2016年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

2、本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过2016年度利润分配预案

同意就2016年度利润分配预案发表审核意见如下：

公司此次分配预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，此次分配预案体现了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过关于高管人员考核的议案

同意就关于高管人员考核的议案发表意见如下：

2016年度董事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过2016年度内部控制评价报告

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过关于增补监事的议案

同意提名刘可（简历见附件）女士为公司第七届监事会增补监事候选人。

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

以上第一、三（仅2016年度财务决算报告）、四和七项议案须提交公司股东大会审议。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司监事会

二○一七年四月二十日

附件：

刘可女士简历

刘可，女，1974年12月生，中共党员，上海财经大学在职研究生，法学博士。1996年7月参加工作，曾任东方新闻网站办公室副主任（主持工作）、团委书记，上海市委外宣办（市府新闻办）秘书处副处长、处长，上海市委宣传部办公室主任，虹口区委常委、宣传部部长。现任上海报业集团纪委书记。

刘可女士与公司股东上海报业集团和上海新华发行集团有限公司存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2017-003

上海新华传媒股份有限公司关于

2017年度经常性关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●需要提交股东大会审议

●公司的日常关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。

一、日常关联交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”或“公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，公司于2017年4月18日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过关于2017年度经常性关联交易的议案。本项议案5名关联董事裘新先生、陈剑峰先生、吴晓晖先生、程峰先生和李爽女士回避表决，参加表决的非关联董事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议，且关联股东将回避表决。

二、前次（2016年度）日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元 币种:人民币

■■

三、预计全年（2017年度）日常关联交易的基本情况

公司预计2017年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股东及其他关联法人之间的日常关联交易，按关联交易内容和关联交易方细分的2016年度交易情况和2017年度预计情况如下：

单位：人民币 万元

■■

上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。

四、关联方介绍和关联关系

1、上海报业集团

开办资金：人民币4,910万元；法定代表人：裘新；住所：上海市闵行区都市路4855号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。集团2016年末总资产2,689,365.87万元，净资产1,326,197.33万元；2016年度营业收入385,081.80万元，净利润—382.34万元，归属于母公司的净利润717.40万元。

上海报业集团为公司的控股股东，因此该集团及其所属单位与公司构成关联关系。

2、上海新华发行集团有限公司

注册资本：人民币26,644万元；法人代表：陈剑峰；住所：上海市徐汇区漕溪北路331号20层；经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储，国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展服务。集团2016年末总资产996,430.60万元，净资产347,373.22万元；2016年度营业收入190,257.88万元，净利润12,778.99万元。

上海新华发行集团有限公司为公司的母公司，因此该公司及其所属单位与公司构成关联关系。

3、新闻报社

开办资金：人民币1,401万元；法定代表人：毛用雄；住所：上海市闵行区都市路4855号；宗旨和业务范围：立足上海，面向全国，报道国内外经济动态，反映改革成果，为工商企业服务。报社2016年末总资产18,553.01万元，净资产2,695.86万元；2016年度营业收入33,022.93万元，净利润—6,790.18万元，归属于母公司的净利润—7,013.85万元。

新闻报社为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公司构成关联关系。

4、上海解放广告有限公司

注册资本：人民币1,000万元；法定代表人：高宝中；住所：上海市闵行区都市路4855号307室；经营范围：设计、制作，代理、发布各类广告，室内外装潢，展览展示服务、物业服务、会务服务，企业管理咨询、商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划。公司2016年末总资产1,852.71万元，净资产760.29万元；2016年度营业收入7,095.07万元，净利润—34.25万元。

上海解放广告有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公司构成关联关系。

5、上海解放传媒印刷有限公司

注册资本：人民币10,000万元；法定代表人：冯跃忠；住所：上海市灵石路709号8号厂房；经营范围：出版物印前、出版物印刷、出版物印后、包装印刷、其他印刷，印刷技术咨询，仓储，纸张的销售。公司2016年末总资产13,326.01万元，净资产12,924.14万元；2016年度营业收入5,080.86万元，净利润34.07万元。

上海解放传媒印刷有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公司构成关联关系。

6、上海Ｉ时代报社有限公司

注册资本：人民币100万元；法定代表人：顾万全；住所：上海市闵行区都市路4855号1号楼9层A区；经营范围：《I时代》报编辑、出版，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，日用百货的销售，食品流通。公司2016年末总资产651.33万元，净资产—464.35万元；2016年度营业收入739.90万元，净利润0.02万元。

上海Ｉ时代报社有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公司构成关联关系。

7、上海新融文化产业服务有限公司

注册资本：人民币2,000万元；法定代表人：陈剑峰；住所：上海市闵行区剑川路951号5幢5层A5005室；经营范围：文化艺术交流与策划，投资咨询（除经纪），知识产权代理（除专利代理），会务服务，展览展示服务（除展销），市场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告。公司2016年末总资产131,516.42万元，净资产26,545.75万元；2016年度营业收入6,614.40万元，净利润12,074.87万元。

上海新融文化产业服务有限公司为公司母公司上海新华发行集团有限公司控制的法人，因此与公司构成关联关系。

8、上海九久读书人文化实业有限公司

注册资本：人民币3,750万元；法定代表人：黄育海；住所：上海市青浦工业园区；经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上发行，文化事业出版咨询服务，会展服务，设计、制作、代理各类广告，销售化妆品、电子产品、数码产品、文化用品、工艺品、服装、玩具。公司（未经审计）2016年末总资产10,813.72万元，净资产3,809.90万元；2016年度营业收入7,477.28万元，净利润776.48万元。

上海九久读书人文化实业有限公司为公司董事李爽女士担任董事的法人，因此与公司构成关联关系。

9、上海晨昕文化传媒有限公司

注册资本：人民币1,000万元；法定代表人：黄琼；住所：上海市长宁区中山西路849号63幢一楼A；经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流活动策划，会展会务服务，企业管理咨询，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），商务咨询，健身服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理；销售健身器材，化妆品，日用百货，一类医疗器械。公司2016年末总资产768.37万元，净资产455.67万元；2016年度营业收入628.89万元，净利润—499.27万元。

上海晨昕文化传媒有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公司构成关联关系。

10、上海申阁资产管理有限公司

注册资本：人民币100万元；法定代表人：戴振雄；住所：上海市闵行区鹤庆路398号41幢4层H4028室；经营范围：资产管理、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（咨询类项目除经纪），停车服务、物业服务。公司2016年末总资产3,260.33万元，净资产2,066.52万元；2016年度营业收入3,254,61万元，净利润1,966.44万元。

上海申阁资产管理有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公司构成关联关系。

11、上海新华成城资产管理有限公司

注册资本：17,500.00万元；法定代表人：车建兴；住所：上海市闵行区虹井路185号10幢8楼802室；经营范围：资产管理、投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪），物业服务，餐饮企业管理（不含食品生产经营），酒店管理，房地产开发与经营。公司2016年末总资产809,490.30万元，净资产36,261.91万元；2016年度无营业收入，净利润113,097.71万元。

上海新华成城资产管理有限公司为公司常务副董事长陈剑峰先生担任董事的法人，因此与公司构成关联关系。

12、上海天下一家置业有限公司

注册资本：2,000.00万元；法定代表人：张淑敏；住所：嘉定区胜辛南路500号2幢1017室；经营范围：房地产开发经营，物业管理。公司2016年末总资产45,811.30万元，净资产1,876.75万元；2016年度无营业收入，净利润—66.73万元。

上海天下一家置业有限公司为公司常务副总裁刘航先生担任董事的法人，因此与公司构成关联关系。

五、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行，关联方能够按约提供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营，财务状况正常，具备履约能力，形成坏账的风险较小。

六、定价政策和定价依据

关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

七、交易目的和交易对新华传媒的影响

1、交易目的

⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时，考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为3－10年，并约定了彼此权利和义务，能够保证公司经营持续经营的需要。

⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放日报报业集团（2013年10月28日与文汇新民联合报业集团整合重组并更名为上海报业集团）及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。

⑶公司下属全资子公司上海新置华城房地产经纪有限公司成为上海新华成城资产管理有限公司和上海天下一家置业有限公司房产销售代理商之一。其代理销售的定价符合独立、公平、合理的市场定价原则。

2、对新华传媒的影响

公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。

八、独立董事意见

公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生出具书面独立意见认为，本次预计的本公司及子公司与控股股东及其他关联法人于2017年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。（下转143版）