内蒙古北方重型汽车股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600262 公司简称：北方股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润17,370,865.17元，其中母公司实现净利润13,424,189.08元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金1,342,418.91元，提取任意盈余公积金2,684,837.82元。加上滚存的未分配利润，截至2016年底，可供股东分配的利润为86,002,344.50元 。

由于矿用车市场景气度低，公司为了降本增效，压缩贷款，补充流动性，增加运营资金。另一方面为了开拓市场，加大新产品研发以及老产品改造力度。董事会提议：公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（1）主要业务

公司主要业务为非公路矿用自卸车（以下简称“矿用车”）的研发、生产、销售和服务，同时提供矿用车备件、维修承包及劳务服务等。公司拥有TR系列载重28—92吨机械传动矿用车（含矿用洒水车）、NTE系列及MT系列载重136—320吨电动轮（电驱动）矿用车，产品广泛应用于煤炭、钢铁、有色金属、水泥等行业。

（2）经营模式

公司经营模式采取“设计+生产+销售”全方位型。公司技术中心拥有先进的矿用车研发设计能力，是国地联合矿用车工程研究中心；公司具备年产1000台（以TR50当量计算）矿用车的生产能力，形成了由总装车间、机加车间、结构件车间、电动轮车间、液压缸车间五大主体车间组成的生产制造体系；公司拥有自主的产品销售体系，采用直销为主、代理商销售为辅的销售模式，还拥有完善的服务体系，独立完成产品的服务保障、备件供应、维修承包及工程承包等业务；并成立维修及再制造中心，实现了生产能力在“后市场”领域的延伸和运用。

（3）本公司所处行业情况说明

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属行业为“C35 专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），公司所处行业属于“C351采矿、冶金、建筑专用设备制造”之“3511矿山机械制造”。

公司矿用车具有大产品小市场的特点，主要应用在煤炭、钢铁、有色金属、水泥等行业的大型露天矿山。矿用车需求量与矿产资源行业景气度密切相关，全球尤其是中国钢铁、煤炭、有色金属等资源价格下降，极大地延缓了资源开发的进度，也直接导致矿用车需求量的大幅度下滑。此外，矿用车行业属于完全竞争性领域，市场竞争激烈，全球矿用车行业已形成“5+3”的竞争格局，国外厂家有卡特彼勒、小松、日立、别拉斯、利勃海尔，国内厂家有徐工、三一、北方股份。近几年，世界矿用车巨头纷纷将目标转入到以中国为中心的亚太市场，国际、国内两个市场的分界被完全打破，国内市场国际化已成为不争的事实。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司采取积极措施应对宏观经济形势和市场变化，通过强化成本费用管控，不断提升公司精益管理水平。2016年，公司实现营业总收入8.83亿元，较上年同期下降10.83%。营业成本6.85亿元，较上年同期下降14.09%。三项费用（销售费用、管理费用、财务费用）较上年同期下降22.99%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2016年，公司发生会计政策变更事项，具体情况如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计1家，详见本附注七、在其他主体中的权益。

股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：2017-007

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

六届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体董事出席本次会议。

●本次董事会无议案有反对/弃权票。

●本次董事会没有议案未获通过。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、本次会议通知于2017年3月15日以电子邮件、电话及专人送达相结合的方式告知全体董事。

3、本次会议于2017年4月18日上午9:00在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室以现场表决方式召开并形成决议。

4、本次会议应参加表决董事9名（其中独立董事3名），实际参加表决董事9名。会议由董事长高汝森先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于《2016年度总经理工作报告》的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过关于《2016年度董事会工作报告》的议案。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过关于《2016年度财务决算报告》的议案。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过关于《2016年度利润分配方案》的议案。

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润17,370,865.17元，其中母公司实现净利润13,424,189.08元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金1,342,418.91元，提取任意盈余公积金2,684,837.82元。加上滚存的未分配利润，截至2016年底，可供股东分配的利润为86,002,344.50元 。

由于矿用车市场景气度低，公司为了降本增效，压缩贷款，补充流动性，增加运营资金。另一方面为了开拓市场，加大新产品研发以及老产品改造力度。董事会提议：公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

未分配利润的用途和使用计划：用于公司日常经营活动。

独立董事对公司未进行现金分红发表的独立意见：公司2016年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，有利于促进公司长期良性发展，更好地维护全体股东长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2016年度利润分配预案，同意将其提交公司 2016年度股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过关于《2016年年度报告正文及摘要》的议案。

《2016年年度报告正文及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过关于《2017年度财务预算报告》的议案。

2017年，公司计划实现营业总收入11.5亿元。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2017年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“2017-008”公告）

该议案已经独立董事事前认可，关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、孙仁平先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2017年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“2017-008”公告）

该议案已经独立董事事前认可，关联董事Paul Douglas先生、詹旭先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过关于《与兵工财务有限责任公司2017年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“2017-008”公告）

该议案已经独立董事事前认可，关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、孙仁平先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过关于《与特雷克斯北方采矿机械有限公司2017年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“2017-008”公告）

该议案已经独立董事事前认可，关联董事邬青峰先生回避表决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。（内容详见同日“2017-009”公告）

关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、孙仁平先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过关于《续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务、内控审计机构及其报酬93万元》的议案。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过关于《对总经理2016年度薪酬考核》的议案。

根据《高级管理人员绩效考核管理办法》，董事会薪酬委员会对总经理2016年度薪酬进行考核，考核结果为：公司总经理2016年度薪酬为所得税前62.35万元。另外，考虑到2016年度北方股份上榜首批制造业单项冠军示范企业，给予公司总经理2016年度特殊奖励10万元（所得税前）。

公司总经理邬青峰先生兼任公司董事职务，对该议案回避表决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过关于《调整公司组织机构设置》的议案。（内容详见同日“2017-010”公告）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过关于《退出参股的北方联合铝业（深圳）有限公司股权》的议案。并授权公司总经理签署相关法律文件。（内容详见同日“2017-011”公告）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过关于《退出参股的神华宝日希勒煤业有限责任公司股权》的议案。并授权公司总经理签署相关法律文件。（内容详见同日“2017-012”公告）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过关于《续延合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司营业期限一年》的议案。（内容详见同日“2017-013”公告）

该议案已经独立董事事前认可，关联董事邬青峰先生回避表决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过关于《2016年度内部控制评价报告》的议案。

《2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过关于《2016年度内部控制审计报告》的议案。

《2016年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过关于《2016年度社会责任报告》的议案。

《2016年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过关于《2016年度独立董事述职报告》的议案。

《2016年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过关于《董事会审计委员会2016年度履职报告》的议案。

《董事会审计委员会2016年度履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

23、审议通过关于《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的议案。

《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

24、审议通过关于《修改〈公司章程〉部分条款》的议案。（内容详见同日“2017-014”公告）

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

25、审议通过关于《提请召开2016年年度股东大会》的议案。（内容详见同日“2017-016”公告）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

独立董事关于六届八次董事会审议有关事项的独立意见。

特此公告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2017年4月20日

报备文件：六届八次董事会决议

股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：2017-008

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

2017年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年4月18日，公司召开六届八次董事会，会议应到董事9名，实到董事9名，会议审议关联交易事项如下：

1、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2017年日常关联交易事项》的议案，关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、孙仁平先生回避表决，经5名非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2017年日常关联交易事项》的议案，关联董事Paul Douglas先生、詹旭先生回避表决，经7名非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过关于《与兵工财务有限责任公司2017年日常关联交易事项》的议案。关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、孙仁平先生回避表决。其余5名非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过关于《与特雷克斯北方采矿机械有限公司2017年日常关联交易事项》的议案，关联董事邬青峰先生回避表决。其余8名非关联董事表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

上述议案在提交公司董事会会议审议前，独立董事对此进行了事前认可，同意上述议案提交公司六届八次董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了独立意见，认为：

（1）公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效；

（2）上述关联交易已获得董事会批准，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决；

（3）上述关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的，董事会表决程序合法、合规；

（4）上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东的利益。

上述议案经公司董事会审计委员会审核同意提交董事会。

上述议案尚需提交2016年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）

法定代表人：高汝森

成立日期：1999年6月8日

注册资本：176,875万元人民币

住 所：内蒙古包头市青山区厂前路

主营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。

关联关系：持有公司32.26%的股份，为公司的控股股东。

2、TEREX EQUIPMENT LIMITED（以下简称“TEREX”）

法定代表人：Paul Douglas

注册资本：1,940万英镑

住 所：苏格兰马泽维尔新屋工业区ML15RY

主营业务：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件。

关联关系：持有公司25.16%的股份，为公司的第二大股东。

3、兵工财务有限责任公司（以下简称“兵财”）

法定代表人：罗乾宜

注册资本：317,000万元人民币

住 所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

金融许可证号：【L10111000H0011】

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

关联关系：是公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属唯一的金融机构。

4、特雷克斯北方采矿机械有限公司（以下简称“北方采矿”）

法定代表人：邬青峰

成立日期：2006年3月9日

注册资本：5,000万元人民币

住 所：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区

主营业务：电动轮矿用车整车及备件生产、销售、服务。

关联关系：公司董事、总经理邬青峰先生担任北方采矿董事长。

上述关联方经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1、大股东北方重工及其附属企业为公司提供部分原材料、铸锻件、配套件加工及热处理、表面处理、运输服务等一些生产协作。公司生产过程中产生的废钢屑销售给北方重工，北方重工向公司零星调购的部分原材料及委托公司加工的部分机加、结构加工件等。

2、公司与TEREX之间进行材料采购及产品销售活动。

3、公司与兵财之间开展贷款、存款、结算等金融业务合作。

4、公司与北方采矿之间配套件、备件等的采购、销售及服务。

（二）关联交易的定价政策

1、北方重工为北方股份提供服务的价格按照双方签署的《综合服务协议》中的价格条款执行：对方为公司提供服务的价格实行国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，按照可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。双方以此价格条款按月结算。

2、与TEREX之间的经常性关联交易定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础, 不高于其向任何第三方提供相同或类似服务的条件，并给予公司优先于任何第三方的权利。双方以市场价格逐笔结算。

3、与兵财之间的存款业务，按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。贷款业务应符合中国人民银行的贷款利率政策。票据及结算业务由双方协商确定，但不应高于银行业平均水平。

公司经2014年年度股东大会审议批准，与以上三方分别签署了《综合服务协议》、《产品购销总体协议》、《金融服务协议》。有效期三年，因此三年内的日常关联交易均在此框架协议范围内，按彼此之间签署的合同执行。

4、与北方采矿之间的采购及销售业务，双方之间签订合同，合同按照市场价执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，是在公平、互利的基础上进行的，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

特此公告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2017年4月20日

报备文件：

1、公司六届八次董事会决议；

2、公司独立董事对2017年度日常关联交易事前认可的意见；

3、公司独立董事发表的独立意见；

4、公司六届四次监事会决议；

5、公司董事会审计委员会决议。

股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：2017-009

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

与内蒙古北方重工业集团有限公司

互保额度5亿元的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：内蒙古北方重工业集团有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量：本次互保额度为5亿元人民币，累计与其互保额度为5亿元人民币

●对外担保累计数量：除该项互保额度外，无其他形式的担保

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经2016年4月22日公司五届二十一次董事会及2016年5月20日公司2015年年度股东大会审议通过，公司与大股东内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）互保额度5亿元的议案。

报告期内，北方股份为北方重工3.5亿元银行借款提供担保。

2017年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北方重工之间的互保额度拟定为5亿元。

该议案已经2017年4月18日公司六届八次董事会审议通过，关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、孙仁平先生回避表决，尚需提交公司股东大会表决。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

北方重工始建于1954年，是国家“一五”期间156个重点项目之一。公司具有特种钢冶炼、挤压、铸造、精锻、热处理、机械加工、电器控制、液压零部件制造及总装调试能力；拥有国家级企业技术中心、非公路矿用自卸车国家地方联合共建工程研究中心，以及国防科技工业1511二级计量站、兵器工业华北金属材料检测与失效分析中心、国家级实验室资质；设有博士后流动工作站、特种材料院士工作站；取得了ISO9001国际质量体系认证、ISO14001国际环境体系认证和OHSAS18000国际职业健康安全管理体系认证。

北方重工法定代表人高汝森先生，注册资本176,875万元人民币，住所为内蒙古包头市青山区厂前路，占地面积350平方公里，拥有各类设备9300余台(套)，形成了军品、特种钢及延伸产品、矿用车及工程机械“三大核心业务”，煤炭机械、专用汽车、石油机具及非标设备“三大支撑产品”，广泛分布于航天、航空、船舶、电力、核电、矿山等20多个市场领域，为国家国防建设和国民经济建设做出了重要贡献。

2、与公司的关联关系

北方重工持有公司32.26%的股份，为公司的控股股东，产权结构见下表：

■

3、2016年度财务状况（未经审计）

单位：人民币亿元

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三、互保协议的主要内容

鉴于双方经营、发展的需要，北方股份与北方重工之间拟进行互保，额度为5亿元，形式为连带责任担保。

四、公司董事会意见

双方根据经营与发展的需要，在借款担保方面建立互保关系，能够满足双方生产经营需要，有利于促进双方的共同发展。同意公司的此次担保，此担保事项须提交股东大会审议。

五、公司担保情况

截至本公告日，除该项互保额度外，无其他形式担保及逾期担保。

六、独立董事意见

（下转150版）