广东万和新电气股份有限公司

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2017-011

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以440,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

A、主营业务变化情况

公司持续专注于以燃气热水器为核心的燃气具业务的发展，并以燃气灶具为基础，向高度相关的吸油烟机、消毒柜等厨电产品领域进行多元化延伸。公司在生活热水和供暖热水供应领域积极探索，顺应热水器行业多种能源集成应用的发展趋势，前瞻性地致力于节能型常规能源产品和空气能、太阳能等新能源热水产品的开发，并已成为多能源集成热水系统领域的先行者，公司还加大研发力度，从原来单一的生活热水产品发展到集生活热水、采暖热水、制冷、烘干以及余热回水等多用途产品。同时，公司也发力布局大健康产业，进军净水领域。

自公司设立以来，主营业务未发生显著变化。

B、经营模式

我国厨卫电器行业经营模式有自有品牌运营商、原始设计制造商与原始设备制造商三种模式，公司依托强大的营销、研发、制造能力，集三种模式于一体，可根据国内外用户需求进行快速响应。公司在“万和”品牌的基础上，围绕智能化及国际化发展趋势，新增意大利Unical AG S.p.A.授权的国际品牌“Schuster”，进而与“博世”品牌强强联合、优势互补，从品牌塑造着手，深化战略转型。

C、主要业绩驱动因素

a、消费需求乐观和消费观念转变，消费升级促成产业升级机遇。随着中国社会经济的发展，中产阶层正在快速的崛起，购买能力相对较强，个性化消费渐成主流，消费特点呈现年轻化、品牌化、品质化，由此引发的市场消费升级，也推动着厨卫企业不断研究消费者痛点，提升产品品质、丰富产品的内涵和功能，在产品创新上取得突破。随着消费环境的成熟，消费者对品质的追求愈发明显，品牌已经成为消费者选购产品的重要标准。

b、城镇化进程加快，促进厨卫电器需求量增长。城镇化是现代经济增长的重要动力，三、四级甚至农村市场对于厨卫电器的需求逐年递增，因此将为厨卫市场带来新的契机，目前各厨卫品牌对线上渠道及三四级市场重视程度逐渐增加。随着城镇化进程的加快，未来新的消费需求将会得到集中释放，不仅在于线上电商的供给输出，更在于线下渠道的双效合一。随着线上线下渠道融合速度加快、电商渠道进一步下沉到乡镇及农村市场，电商平台也将加大对山寨厨卫品牌的清退力度，为品牌企业腾出更多的市场空间。

c、渠道融合助力线上扩容，区域市场蕴藏机遇。厨卫市场整体规模在不断扩张，同时消费者的购物习惯在发生变化，越来越多的消费者愿意在网上购买厨卫产品，而电商平台为满足消费者需求也在不断进行高端化产品布局及营销，再加上电商渠道自身的特点使其在新品类导入方面更具优势，以及厨卫家装电商化加速，这些因素都将支撑线上厨卫市场的高速增长。

d、供给侧改革政策加速产业融合。厨卫市场在刺激政策退出后进入自我调整周期，更新改善需求成为市场主导，竞争更多地转向存量市场，以供给结构、机制为主导的改革成为厨卫行业的迫切需求。与此同时，围绕“智能家居”等产业风口，部分原产业链上下游企业加速挤入整机市场，在加速产业竞争热度同时，给厨卫行业带来资本、观念、技术、新商业模式，产业合作更加频繁，促进行业升级转型，改变厨卫行业产能过剩的市场现状，加速产业融合。

e、随着国家“煤改气”、“煤改电”政策的陆续落地，品牌知名度高、口碑好、产品售后可靠的厂商迎来利好。据统计，国家在2016年共计18个省份实施了“煤改气”和“煤改电”措施，大力推进天然气事业飞速发展，改“气”是重中之重，使公司的燃气热水器、热泵热水器、燃气壁挂炉、电热水器等产品迎来政策春天，市场有望呈现高速增长。

f、家电智能化是大势所趋。基于智能控制技术以及物联网、大数据、云计算等相关领域应用技术的日趋成熟，加上各种移动智能终端的普及，有效推动了智能家电的快速发展，传统家电产品与“互联网+”相关技术的融合发展已成为行业共识，从提供单一智能产品到为客户提供智慧家居整体解决方案，直至构建互联、互通、合作、共享的智慧家居平台生态链，掌握核心资源的行业龙头企业成长空间巨大。

D、公司所属行业的发展阶段及所处行业地位

a、所属行业的发展阶段

公司所属行业为厨卫电器行业。厨卫电器行业总体处于较为成熟的发展阶段，市场竞争较为充分，在众多涉足厨卫电器生产的企业中，三大类型的企业——专业厨卫电器企业、综合性家电企业和外资厨卫品牌企业占据市场主导地位。在厨卫电器行业两大分支中，热水器行业的品牌集中度相对较高，市场的品牌集中度预计将进一步提升；而厨房电器行业的品牌集中度相对偏低，由于国内消费者对厨房电器产品的消费诉求与国外存在较大差异，因此国内品牌凭借对国内消费需求的良好把握，在市场竞争中占据领导地位。

在热水/供暖系统领域，目前燃气壁挂炉市场品牌数量繁多，品质良莠不齐，公司介入燃气壁挂炉市场以来，以等同国际化品牌的优良品质、细致贴心的服务很快从竞争中脱颖而出，业务取得飞跃式的发展，已经成为国内燃气壁挂炉行业的领军品牌。

b、所处行业地位

据中怡康市场数据显示，公司2016年度燃气热水器零售量为405,848台，零售量份额为16.71%，已连续十三年行业排名第一；公司电热水器在广东区域2016年度市场占有率为20.40%，销售额年度累计同比增长率为10.13%，获广东区域2016年度市场占有率行业第一，在全国一、二、三、四级市场增长率均排名第一；消毒碗柜、燃气灶、吸油烟机的市场占有率均处于行业前列，燃气热水器和燃气炉具的出口量连续多年领先行业同类产品，燃气壁挂炉的出口在2016年也呈现爆发式增长。

报告期内，公司从“中国航天事业合作伙伴”升格为“中国航天事业战略合作伙伴”，公司践行“品质零缺陷，标准航天级”的管理法则精工制造，以“航天级”品质产品，得到了业界和消费者的支持和认可。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，面对复杂严峻的国内外经济形势，公司继续深化企业内部改革，积极主动应对市场激烈竞争，瞄准经营目标，精心布置落实各项降本增效措施，适时调整营销策略，夯实内部管理，发扬工匠精神，扎实开展各项工作，实现稳中有进、稳中提质，公司市场业绩表现十分抢眼，保持了持续向好的快速发展态势。报告期内，公司实现营业总收入4,959,512,140.73元，较上年同期增长18.30%；营业利润495,303,256.68元，较上年同期增长36.14%；利润总额519,133,128.90元，较上年同期增长37.02%；归属于上市公司股东净利润431,167,704.75元，较上年同期增长35.12%。

A、在国内营销方面的建设情况

在营销管理方面，公司在持续建设云营销系统、O2O系统、万和官方商城、万和全员直销四大系统的基础上，继续探索线下共享线上发展红利的创新模式。在公司内部真正实施营销与事业部的目标、利润打通考核，利益共享的机制。

传统渠道实施了全国统一到岸价管理，实现了全国费用计提的标准。淡化年度考核，推行了季度月清月结的考核体系，确保了目标按进度执行。深化与连锁的合作关系，全年进行了多频次的差异化主推及超级品牌日推广活动，全国KA零售总增长超过20%。外部整合渠道资源，进行差异化主推，实现竞品份额的抢夺；借助品牌端传播与助力，整合多方资源，通过全方位的促销、新品、事件、热点等传播，拉动销售。

公司实现线下产品与经销商打通的O2O模式，加强对于各平台的产品、价格、费用的控制力。在电子商务平台建设方面，公司将电商平台全部转化为工厂运营，并提前布局“双十一”，打造包含腾讯视频、天猫、今日头条、人民网、机场大屏、广点通&DSP等多渠道、多方式的超级投放矩阵。2016年“双十一”，公司电商自营平台销售额约1.01亿元。报告期内，公司电子商务销售业绩为56,839.29万元，比上年同期增长40.04%。

2017年2月，公司凭借优秀的产品品质、口碑，荣获“2016-2017年度中国家电网购受欢迎品牌”、“2016-2017年度中国家电网购受欢迎产品”两项大奖。

在售后服务管理方面，以“新消费、新标准、新服务”为主基调，以“夯实基础、优化流程、服务升级”为主要变革方向，有力地支撑了各经营业务板块的服务支持业务；同时利用移动互联网进行不断的服务创新，努力超越同行业的服务发展水平。报告期内，公司整合线上电商直通车，对顾客投诉与退换货进行线上、线下统一管理，节约人力成本与服务成本；对24小时预约、72小时闭环、超7天未处理、三个电话投诉的信息进行数据化管理，安排专职人员每日跟踪、每日闭环，提升服务时效与满意度；主导开发“万和服务”微信服务号与APP，实现移动互联互通，增加顾客粘度。惠州作为试运行云服务与云营销打通的区域，开始实现数据移动互联化、顾客报修服务过程全程透明。

在品牌管理方面，以“品牌情感营销”为创新点，深度聚焦品牌形象认知，将传播投入效果最大化，实现从品牌认知度向品牌美誉度的提升。报告期内，公司在媒体投放上大胆突破，充分结合社会热点用互联网媒体进行品牌集中传播，迅速提升品牌影响力和知名度，实现事件传播、机场户外、微信、微博品牌化运营管理、产品发布会、搜索引擎推广、手持移动终端导购平台、微视频、公益传播等多元化传播平台的组合运用；持续确立万和公益品牌战略，以“温暖力量”为理念、以“温暖中国行”为核心公益品牌、以“爱心热水工程”、“爱心厨房”为主形式；加大品牌与代言人结合的传播，利用代言人赵薇的形象将品牌宣传进一步提升。

公司提出将每年12月12日设立为“陪伴日”，把“陪伴，让家更温暖”的观念再度深化推广，希望通过“1212陪伴日”的设立，借助社会各界人士的力量，倡议人性中对家庭最本真的关怀与重视，去呼吁更多人多抽时间陪伴自己的家人，将万和“让家更温暖”的品牌理念恒久传播。

在工程集采方面，公司自2013年成为国家住宅产业化基地后，已经在模块化设计成套技术、建筑一体化、远程控制技术、产学研相结合技术创新体系，参与相关标准规范的编制与技术政策的研究等五个方面发力，通过高品质的家用热水产品和厨房电器在住宅产业的推广应用，将更多科技含量高、资源消耗低、环境污染少、经济效益好、舒适性能优越的现代化住宅配套产品推广到千家万户，为国家的住宅产业化发展贡献自己的力量。

报告期内，凭借领先的行业技术、过硬的产品品质和细致无忧的服务保障优势，公司产品赢得了地产商的青睐，陆续与广州珠江实业集团有限公司、广州恒大材料设备有限公司、北京鸿坤伟业房地产开发有限公司、廊坊京御房地产开发有限公司等成为了战略合作伙伴，共享利益及价值链延伸带来的附加值并最终回报用户，富力地产“东山新天地”、北京鸿坤地产“理想城”等项目的成功实施，代表了地产商对公司及产品的充分认可，极大提升了公司品牌的影响力和美誉度。

2016年1月，公司燃气采暖热水炉、燃气热水器、抽油烟机、燃气灶具共同荣获“全国房地产总工优选品牌产品”荣誉称号。

B、在国际营销方面的建设情况

报告期内，公司在全球整体经济形势不明朗、国际市场的需求依然低迷、国内出口成本上涨快、人民币汇率不稳定等不利条件下，继续发挥与核心客户的战略性合作优势，产品出口重点聚焦在俄罗斯、南美、中东、东南亚等海外新兴市场，同时借助国家“一带一路”的政策东风，纵深开拓“一带一路”沿线及其他新兴市场，加强外销产品平台企划能力，拓宽产品线、提升产品力与综合成本竞争优势。

2016年5月，公司与欧洲顶级的高效供热产品及热水解决方案供应商——博世公司正式签约设立合资公司，通过双方的资源共享、优势互补，相互推动热水产品在中国乃至全球的业务发展迈上新台阶；公司海外战略合作伙伴—— 巴西KOMECO正式成为“2016巴西奥运会”赞助商并获得官方指定供应商资格，其为“2016巴西奥运会”指定供应的燃气热水器由公司生产。

C、公司产品与技术研发情况

在产品创新方面，公司站在满足消费者需求上出发，以解决消费者痛点作为产品研发的依据和方向，通过产品变革，带给了消费者一种极致的生活体验。“零冷水”智能燃气热水器L7，就加载了智能氧护系统，实现全程监测热水器燃烧工况和烟道风压，增加供氧量，始终控制一氧化碳在安全标准范围，让沐浴安全“零隐患”，并荣获由人民网举办的“创时代、智未来2015中国消费电子产业高峰论坛暨年度评选颁奖典礼”评选的“产品创新奖”；恒温电热水器E55-EY82-55凭借出色的恒温技术，真正实现无需混水阀、恒温阀就能实现全自动恒温，并依托极强的智能和节能效果，以最高的产品技术分一举拿下中国家电“好产品”荣誉；第Ⅲ代双涡轮两款吸油烟CXW-200-X08AS和CAW-200-J10A凭借其全新的涡轮风道系统、高效环保节能技术，摘得中国五金制品协会评选的“高效净化环保之星”荣誉。

公司继续秉承研发和技术创新的理念，以市场需求为导向，深化技术创新，促使公司的产品在节能、低碳环保技术等方面处于行业领先地位。2016年5月，公司实验室获得CSA认可，成为燃气具整机企业首家获得的CSA认可实验室，意味着公司实验室可在相关的范围内开展认可测试业务，产品直接在公司实验室测试并得到国际认可；2016年12月，公司全资子公司广东万和电气有限公司组建的“广东省节能环保智能厨电工程技术研究中心”顺利通过论证，公司拥有了广东省首个围绕厨电产品节能环保技术、智能控制技术和新型材料技术等方面开展研发工作的“工程中心”，标志着公司将带动行业向环保节能技术、智能控制技术与新材料技术方向发展。

报告期内，“多能复合热水系统优化节能关键技术及应用”项目被科技部批准列为2015年度国家火炬计划产业化示范项目，并于2016年6月获得中国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖；“多点直喷高效燃烧节能技术在家用燃气灶中的应用项目”，燃气灶额定热负荷达5.2kW、热效率达到66%，达到一级能效等级，整体技术处于国内领先水平；2016年6月，“微热损高效全预混燃气热水器”项目获得中国轻工业联合会科学技术进步奖三等奖；2016年12月，“直驱热循环恒温燃气热水器”项目顺利通过广东省轻工业协会科技成果鉴定，专家组一致认为该项目整体技术处于国内领先水平。

在商用供暖领域，万和在国内首家以全预混冷凝结构产品获得D级锅炉制造许可证。万和的全预混冷凝锅炉，与传统的燃煤锅炉、燃气锅炉有本质上的区别，是国内锅炉行业的革命性产品，具有超高热效率（最高冷凝热效率可达到106%），高承压能力，低CO、NOx排放，功率20%-100%无极调速，全自动控制等优势特点。这种节能高效、安全环保、智能运行的全预混冷凝锅炉，必然会引领未来商用锅炉业的技术变革趋势。

企业的专利申请量代表了企业科技创新能力，专利制度的完善程度代表企业在转型升级方面的意愿。历经二十余年的成长与发展，公司的知识产权工作卓有成效。一方面，公司的专利管理制度相当完善，从专利申请、保护、运用等全方位规范企业专利管理，另一方面，从研发、采购、营销、人力资源等部门完善专利管理制度。此外，公司还具备一支强大的专利人才队伍，其中数人具有专利代理人资格的专利专职人员，公司每年专利申请量稳定增长，发明专利的申请与授权量呈快速增长趋势。报告期内，公司累计总授权1,119项，专利申请193项，其中发明专利32项，实用新型110项，外观设计51项；已获得专利160项，其中发明专利20项，实用新型95项，外观设计45项，在同行业中遥遥领先。

2016年1月，公司第三度入选“2015年度佛山市十大专利富豪企业”；入选“2015年度国家知识产权优势企业”，是广东燃气具行业唯一上榜企业。

D、质量体系、智能制造和两化融合建设情况

作为“智造大军”中的代表性厨电企业，公司一直在推进“云制造”战略，并投资超过7,000万元进行智能装备升级，是广东省内第一批通过工信部“两化融合”（即信息化和工业化融合）评审的企业，更获得“广东省样板工厂”的荣誉称号。报告期内，公司更是不遗余力向机器换人、数字工厂、智慧工厂迈进，通过引进MES系统，在生产上直接落实“智造”，率先进行智能化转型；通过信息化、自动化的深度融合，打通企业在计划、采购、物流、制造、仓储等各个环节的业务数据链，打造一个具有更低成本、更高性能、更大柔性的生产制造能力的生产管理体系，真正实现工厂的数字化制造目标，进一步提升企业竞争力。

秉承自企业成立之初就坚持的精益求精“工匠精神”，在“智慧工厂”高效率、标准化的生产下，公司对产品质量的监控从不松懈。无论是产品设计、制造、评价、安装或使用等不同层面，公司对产品实现全过程监督与控制，确保产品质量与安全。

2016年6月，公司再度荣获中国轻工业联合会颁发的“全国轻工业卓越绩效先进企业”；2016年11月9日，公司与淘宝（中国）软件有限公司签订了《阿里智能平台服务协议》，建立战略合作关系，通过“服务平台”为公司的产品提供统一接入与管理服务，淘宝（中国）软件有限公司还将为公司提供设备接入、APP开发、设备管理、用户管理和数据分析等服务。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

A、变更原因

为进一步细化公司会计核算，更加真实的反映专柜支出的使用情况，公司需要对“长期待摊费用——专柜支出”的会计估计进行变更。

B、变更前公司所采用的会计估计

长期待摊费用:

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C、变更后公司所采用的会计估计

对所有的专柜支出统一一次性计入当期损益（销售费用）。

D、变更日期

自2016年10月25日起。

E、本次会计估计变更对公司的影响

a、根据《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》以及《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定,上述会计估计变更自董事会审议通过之日起开始执行，适用未来适用法进行会计处理。

b、根据财务部门测算：公司对此项会计估计变更于2016年10月25日执行，增加2016年10-12月成本费用约1,629.63万元，减少2016年10-12月净利润约1,385.19万元。此次会计估计变更对公司2016年净利润的影响不超过公司2015年度经审计净利润和所有者权益的50%，也不存在对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

c、本次会计估计变更对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，新设1家子公司和1家孙公司情况：

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注1：广东万和净水设备有限公司系由广东万和新电气股份有限公司和自然人曹刚投资成立，注册资本人民币2,000万元，其中广东万和新电气股份有限公司持股70%，自然人曹刚持股30%，成立日期2016年11月25日，法定代表人卢宇凡，统一社会信用代码91440606MA4W0NLW19。

注 2：Vanston Inc.系由万和国际（香港）有限公司投资成立，成立日期2016年3月25日。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

广东万和新电气股份有限公司

董事长：叶远璋

2017年4月20日

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2017-009

广东万和新电气股份有限公司

董事会三届十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）董事会三届十二次会议于2017年4月19日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于2017年4月8日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事六人，实际出席董事六人，会议由公司董事长叶远璋先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

1、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《<2016年年度报告>及<2016年年度报告摘要>》，此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议；

《2016年年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-011）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

2、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《<2017年第一季度报告全文>及<2017年第一季度报告正文>》；

《2017年第一季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2017年第一季度报告正文》（公告编号：2017-012）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

3、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《2016年度总裁工作报告》；

4、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《2016年度董事会工作报告》，此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议；

公司独立董事王玮女士、何夏蓓女士已在本次会议上向董事会提交了《广东万和新电气股份有限公司独立董事2016年度述职报告》（独立董事邹时智先生因病逝世，无法提交述职报告），并将在2016年年度股东大会上述职。

《广东万和新电气股份有限公司独立董事2016年度述职报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2016年度董事会工作报告》内容详见《2016年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”部分。

5、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《2016年度财务决算报告》，此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议；

6、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《2016年度内部控制自我评价报告》；

《2016年度内部控制自我评价报告》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

7、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于2016年度证券投资情况的专项说明》；

《关于2016年度证券投资情况的专项说明》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

8、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2016年度利润分配预案》，此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议；

根据审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万和新电气股份有限公司2016年度审计报告》（广会审字[2017]G17000220010号），2016年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为231,399,189.08元，计提法定盈余公积金23,139,918.91元，加上年初未分配利润453,412,458.09元，扣除于2016年5月27日向全体股东派发的现金红利110,000,000元和2016年9月23日向全体股东派发的现金红利220,000,000元后，2016年度可供全体股东分配的利润为331,671,728.26元。

鉴于公司近年来持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2016年度利润分配预案如下：拟以公司截至2016年12月31日总股本440,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.30元（含税），共计321,200,000元；不转增；不送红股。

公司独立董事认为：经核查，2016年度利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性、合理性。因此，我们同意公司2016年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《广东万和新电气股份有限公司关于2016年度利润分配预案的公告》（公告编号：2017-013）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

9、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2017年度审计工作的议案》，此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议；

同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2017年度审计工作，聘期一年。

独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

10、会议以赞成2票、反对0票、弃权0票通过了《关于与广东顺德农村商业银行股份有限公司2017年度关联交易预计的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生、何夏蓓女士回避表决，此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议；

独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《广东万和新电气股份有限公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司2017年度关联交易预计的公告》（公告编号：2017-014）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

11、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于与广东揭东农村商业银行股份有限公司2017年度关联交易预计的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生回避表决，此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议；

独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《广东万和新电气股份有限公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2017年度关联交易预计的公告》（公告编号：2017-015）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

12、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于与佛山市宏图中宝电缆有限公司2017年度关联交易预计的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生回避表决，此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议；

独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《广东万和新电气股份有限公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2017年度关联交易预计的公告》（公告编号：2017-016）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

13、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《2016年度社会责任报告》；

《2016年度社会责任报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

14、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于聘任副总裁兼董事会秘书的议案》；

根据公司第三届董事会提名委员会提名，同意聘任卢宇凡先生（个人简历详见附件）担任公司副总裁兼董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满日止。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《广东万和新电气股份有限公司关于聘任副总裁兼董事会秘书的公告》（公告编号：2017-017）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

15、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于全资子公司变更经营范围的议案》；

为延伸公司产业链，有效地进行资源整合，公司全资子公司广东万和电气有限公司（以下简称“高明万和”）拟变更经营范围，变更明细如下所示：

变更前：研发、生产、销售：电热水器、热泵热水器、热泵热水机、变频冷暖热泵空调、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、户用及类似用途的热泵（冷水）机组、消毒柜、抽油烟机、烟熏机、脱水机、干燥机、燃气炉具、燃气空调、烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器、燃气热水器、其他家用电器及上述产品的安装、维修和配件销售；货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓

变更后：研发、生产、销售：电热水器、热泵热水器、热泵热水机、变频冷暖热泵空调、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、户用及类似用途的热泵（冷水）机组、消毒柜、抽油烟机、烟熏机、脱水机、干燥机、燃气炉具、燃气灶具、洗碗机、电烤箱、电蒸箱、蒸烤一体机、电陶炉、电磁炉、电炉具、燃气烤箱、燃气空调、烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器、燃气热水器、其他家用电器及上述产品的安装、维修和配件销售；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓

（最终以工商部门核准登记的为准）

上述事项的工商变更登记相关事宜董事会授权黄惠光先生全权办理。

16、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于控股子公司变更经营范围的议案》；

为延伸公司产业链，有效地进行资源整合，公司控股子公司广东梅赛思科技有限公司（以下简称“梅赛思”）拟变更经营范围，变更明细如下所示：

变更前：研发、开发、销售：计算机、软硬件及辅助设备（除计算机系统安全专用产品），通信设备及相关产品，网络技术产品，多媒体产品，电子产品，家用电器及厨卫电器，数码产品，家居产品，电子商务平台及管理，系统集成的设计、调试及维护，提供计算机技术咨询及服务，电子商务咨询，经济信息咨询，文化艺术培训，为企业提供管理服务、运营服务、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询，对工业、商业、服务业进行投资。国内商业、物资供销业。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓

变更后：批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、商贸信息咨询，信息中介服务；软件开发、软件设计；计算机网络技术开发；设备安装、维修；计算机系统集成；机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、纺织品、服装、日用品、家具及家装服务、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）的批发、代收代购、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务；摄影服务；仓储服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询；代收燃气费、水费、电费；火车票代理。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（销售兽药、批发兽药以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（最终以工商部门核准登记的为准）

上述事项的工商变更登记相关事宜董事会授权黄惠光先生全权办理。

17、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>部分条款的议案》，此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议；

为更好地适应市场需求，进一步开拓市场，配合公司的发展规划，公司董事会决定对公司经营范围进行调整，其调整明细如下所示：

调整前：研发、生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热水机、热泵热水器、电压力锅、电水壶、小家电（家用电器）系列、净水器系列及上述产品的安装、维修和配件销售；经营货物进出口、技术进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

调整后：研发、生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热水机、热泵热水器、燃气干衣机、电干衣机、洗碗机、电烤箱、电蒸箱、蒸烤一体机、电压力锅、电水壶、小家电（家用电器）系列、净水器系列、其他家用电器及上述产品的安装、维修和配件销售；经营货物进出口、技术进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

根据经营范围的调整，对原《公司章程》第二章第十三条作如下修改：

修改前：

第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热水机、热泵热水器、电压力锅、电水壶、小家电（家用电器）系列、净水器系列及上述产品的安装、维修和配件销售；经营货物进出口、技术进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

修改后：

第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热水机、热泵热水器、燃气干衣机、电干衣机、洗碗机、电烤箱、电蒸箱、蒸烤一体机、电压力锅、电水壶、小家电（家用电器）系列、净水器系列、其他家用电器及上述产品的安装、维修和配件销售；经营货物进出口、技术进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

上述事项的工商变更登记相关事宜董事会授权黄惠光先生全权办理。

18、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》

《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-018）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会三届十二次会议决议；

2、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2017年4月19日

附件：

卢宇凡先生个人简历

卢宇凡先生，男，中国国籍，1986年3月出生，无境外永久居留权，英国波恩茅斯大学市场营销专业硕士研究生学历，2011年9月至2014年6月担任格兰仕集团外贸大客户经理职务，2014年6月至2015年9月担任佛山市宏图中宝电缆有限公司销售总监职务；2015年10月至今担任公司总裁助理职务。卢宇凡先生还担任广东万和热能科技有限公司执行董事、广东万和净水设备有限公司董事长、佛山市顺德区凯汇投资有限公司董事、佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）股东、佛山市顺德区第十六届人民代表大会代表等职务。

经核查，卢宇凡先生不存在《公司法》第146条规定的不适合担任董事会秘书的情形；未受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。截至披露日，卢宇凡先生未持有公司股份，与卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生、杨颂文先生为亲属关系外，与其他董事、监事、高级管理人员和其他持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。经登陆最高人民法院网查询，卢宇凡先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的董事会秘书任职条件。

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2017-010

广东万和新电气股份有限公司

三届六次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）三届六次监事会会议于2017年4月19日在公司会议室举行。会议于2017年4月8日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事3人，实出席监事3人，会议由监事会主席黄惠光先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《监事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

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