广东太安堂药业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

(下转158版)

股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2017-014

债券代码：112336 债券简称：16太安债

广东太安堂药业股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第十二次会议于2017年4月18日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2017年4月8日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

（一）审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《公司2016年度董事会工作报告》详见《公司2016年年度报告》之相关内容。

《公司2016年年度报告》和《公司独立董事2016年度述职报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案须提交公司 2016年年度股东大会审议。

（二）审议通过《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案须提交公司 2016年年度股东大会审议。

（三）审议通过《公司2016年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《公司2016年度利润分配预案》

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润243,327,625.53元，其中母公司2016年度实现净利润94,701,518.31元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按母公司2016年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,470,151.83元，截止2016年期末，母公司可供分配利润为409,995,103.29元，合并报表可供分配利润为884,247,537.89元。

公司2016年度利润分配预案：以截至本利润分配方案披露日（2017年4月20日）的公司股本总数771,064,600股为基数，以母公司本年度实现的可供股东分配利润向全体股东每10股派0.32元（含税），合计派发现金24,674,067.20元（含税），本年度未分配利润留待以后年度分配。2016年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。如后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的可能。

公司2016年度利润分配预案符合公司在公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事发表的独立意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案须提交公司 2016年年度股东大会审议。

（五）审议通过《公司2016年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《公司2016年年度报告》与审计机构广东正中珠江会计师事务所出具的《公司2016年年度审计报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

《2016年年度报告摘要》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案须提交公司 2016年年度股东大会审议。

（六）审议通过《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

审计机构广东正中珠江会计师事务所对《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》出具的鉴证报告、独立董事发表的独立意见和保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案须提交公司 2016年年度股东大会审议。

（七）审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《公司2016年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、审计机构广东正中珠江会计师事务所对公司2016年度内部控制评价报告出具的鉴证报告、独立董事发表的独立意见和保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案须提交公司 2016年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2017年度财务审计机构的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事发表的独立意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案须提交公司 2016年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于向金融机构申请授信额度和贷款的议案》

鉴于金融机构给予公司的授信额度即将期满，为满足公司生产经营和业务拓展需要，根据公司财务收支预算及实际情况，公司（含全资子公司及控股子公司）决定向金融机构申请总额不超过人民币25亿元的授信额度及贷款，具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的实际资金需求确定，并综合考虑各金融机构贷款期限和利率等信贷条件进行比选择优。公司授权公司董事长或总经理办理上述事宜，全权代表公司签署上述授信额度内的一切事项（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案须提交公司 2016年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于使用前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金利息补充流动资金的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《广东太安堂药业股份有限公司关于使用前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金利息补充流动资金的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司分别出具了独立意见和保荐意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

结合近期国内资本市场、相关政策和监管环境发生的变化情况，经过审慎考虑和研究，公司拟调整本次非公开发行股票方案，对本次非公开发行股票方案的“发行数量”及“募集资金用途”进行调整。

逐项表决通过了以下事项：

1、发行数量

由于募集资金数额调整，本次非公开发行股票的数量由不超过27,027.03万股（含27,027.03万股）修订为不超过20,230.66万股（含20,230.66万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额由不超过人民币250,000.00万元修订为不超过187,133.59万元，扣除发行费用后，募集资金计划投资于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他项目保持不变。根据公司2016年第二次临时股东大会授权，本次非公开发行股票方案调整经董事会审议通过后生效。公司非公开发行股票有关调整方案具体详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东太安堂药业股份有限公司关于非公开发行股票预案第二次修订情况说明的公告》。

（十二）审议通过《关于公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司 2016年第二次临时股东大会授权，本次非公开发行股票预案调整编制经董事会审议通过后生效。独立董事对公司《非公开发行股票预案(第二次修订稿)》发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议之相关事项的独立董事意见》和《公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

（十三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司 2016年第二次临时股东大会授权，公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告调整编制经董事会审议通过后生效。《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

（十四）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订稿）的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司 2016年第二次临时股东大会授权，公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施调整编制经董事会审议通过后生效。独立董事对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订稿）发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议之相关事项的独立董事意见》和《本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订稿）的公告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

（十五）审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

公司定于2017年5月17日在广东汕头公司麒麟园二楼会议室召开公司2016年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。

1、《公司2016年度董事会工作报告》

2、《公司2016年度监事会工作报告》

3、《公司2016年度财务决算报告》

4、《公司2016年度利润分配方案》

5、《公司2016年年度报告及摘要》

6、《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》

7、《公司2016年度内部控制评价报告》

8、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2017年度财务审计机构的议案》

9、《关于向金融机构申请授信额度和贷款的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《关于召开公司2016年年度股东大会的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经参会董事签字的第四届董事会第十二次会议决议

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十日

股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2017-015

债券代码：112336 债券简称：16太安债

广东太安堂药业股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第五次会议于2017年4月18日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2017年4月8日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会监事3名，实际参加会议监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

（一）审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

《公司2016年度监事会工作报告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（二）审议通过《公司2016年度财务决算报告》

监事会认为：《公司2016年度财务决算报告》的编制和审议符合有关法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《公司2016年度利润分配预案》

监事会认为：公司2016年度利润分配预案符合公司的实际情况和公司章程的相关规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《公司2016年年度报告及摘要》

监事会认为：《公司2016年年度报告及摘要》的编制和审议符合相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求使用与存放募集资金，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，《公司募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

监事会对《公司2016年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。现行的内部控制制度符合国家法律法规的要求，适合公司管理的发展需要并能够得到有效的实施。对子公司控制、对外投资、对外担保、证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事等重点活动的内部控制及监督充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，《公司2016年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于使用前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金利息补充流动资金的议案》

监事会认为：公司使用前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金利息补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，保障公司经营效益，符合经营发展的需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形；符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理及使用的相关规定。因此，监事会同意将前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金利息补充流动资金。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《监事会关于公司相关情况的监督检查意见》

1、监事会对公司依法运作情况的监督意见

监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2016年依法运作进行监督，认为：公司不断健全和完善内部控制制度，依法运作，各项决策程序合法有效。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，没有发现存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会对公司财务工作情况的监督意见

监事会对2016年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。广东正中珠江会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。

3、监事会对公司管理层履职情况的监督意见

监事会对公司管理层履职情况进行检查，认为：公司管理层在履行职责时能勤勉尽职、遵章守法、维护公司利益，做好公司的经营管理工作。

4、监事会对公司内幕信息管理的监督意见

监事会监督公司内幕信息管理情况，认为：公司及子公司对内幕信息管理的相关制度的执行认真、有效，公司按要求严防内幕信息泄露、及时披露重大事项并向监管部门报备内幕信息知情人档案，严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告、业绩预告和业绩快报等窗口期以及重大事项的敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息进行内幕交易和未发生公司内幕信息管理违规的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

广东太安堂药业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十日

股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2017-017

债券代码：112336 债券简称：16太安债

广东太安堂药业股份有限公司

关于使用前次非公开发行募投项目

节余资金及募投项目资金利息补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日召开 第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金利息补充流动资金的议案》，同意将前次非公开发行募投项目节余资金及相应利息共计人民币2,575.99万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）补充流动资金。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议，自公司董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后予以执行。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2012年定向增发

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1561号文核准，公司非公开发行股票3,900万股。截至2012年12月12日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币801,450,000.00元，扣除发行费用人民币34,496,180.00元，实际募集资金净额为人民币766,953,820.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所验字[2012]第12005660013号”验资报告验证。

2、2014年定向增发

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]765号文核准，公司非公开发行股票不超过20,075.09万股。实际发行股票165,360,000股（每股面值1元）截至2014年8月15日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币1,603,992,000.00元，扣除发行费用人民币40,807,360.00元，实际募集资金净额为人民币1,563,184,640.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000560123号“验资报告验证。

32、2015年定向增发

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2036号文核准，非公开发行股票不超过4,541.33万股。本次实际发行45,413,200股。发行价格为11.01元/股。截至2015年12月9日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币499,999,332.00元，扣除发行费用人民币6,930,000.00元，实际募集资金净额为人民币493,069,332.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G15043300012号”验资报告验证。

（二）募集资金期末余额及利息情况

截至2016年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为32,901,481.87元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：

（1）2012年定向增发

货币单位：人民币元

■

（2）2014年定向增发

货币单位：人民币元

■

（3）2015年定向增发

货币单位：人民币元

■

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与上述开户银行及保荐机构广发证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，确保专款专用。

截至本公告发布之日，公司募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理和使用制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求，未发生违反相关规定及协议的情况。

二、募资金投资项目的资金节余情况

截至2016年12月31日，公司2012年非公开发行股票募投项目（详见公司第二届董事会第十四次会议公告，公告编号：2012-004）营销网络及信息化建设项目、太安堂研发中心（上海）升级改造项目已经实施完毕实现投产，项目资金节余情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本次募资金投资项目节余资金的使用计划

为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将上述节余募集资金及募集资金银行利息共计2575.99万元补充流动资金，其中募投项目节余资金1884.83万元，使用银行利息691.16万元（其中2012募投资金利息612.76万元，2014募投资金利息77.17万元，2015募投资金利息1.23万元）。具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。

四、募集资金节余的主要原因

1、公司管理层通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目各个环节的优化，节约了项目投资总额。

2、募集资金存放期间产生部分利息收入。

五、节余募集资金补充流动资金的影响

公司将节余募集资金补充流动资金，将有利于公司降低财务费用，提高募集资金使用效率，满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。

六、公司承诺

1、公司最近十二个月内未进行除参与投资或与专业投资机构共同设立投资 基金外的证券投资等高风险投资。

2、在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事除参与投资 或与专业投资机构共同设立投资基金外的证券投资等高风险投资, 不为控股子 公司以外的对象提供财务资助。

七、独立董事意见

本次公司将前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金利息补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司将节余募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目已竣工投产，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。议案内容符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。因此，我们同意将前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金利息补充流动资金的议案。

八、监事会意见

公司使用前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金利息补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，保障公司经营效益，符合经营发展的需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形；符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理及使用的相关规定。因此，监事会同意将前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金利息补充流动资金。

九、保荐机构核查意见

保荐机构对于公司本次使用前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金利息补充流动资金事项进行了核查，经核查后认为：公司本次使用前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金利息补充流动资金事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；募投项目节余募集资金及募投项目资金产生的利息补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺本次募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股公司以外的对象提供财务资助；本次使用前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金产生的利息补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

综上，保荐机构对公司本次使用前次非公开发行募投项目节余募集资金及募投项目资金利息补充流动资金事项无异议。

十、备查文件

（一）广东太安堂药业股份有限公司第四届董事会第十二次董事会决议

（二）广东太安堂药业股份有限公司第四届监事会第五次监事会决议

（三）独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

（四）广发证券出具的专项核查意见

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十日

股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2017-018

债券代码：112336 债券简称：16太安债

广东太安堂药业股份有限公司

关于举行2016年年度报告网上

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司2016年年度报告及摘要》经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，详见2017年4月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2016年年度报告及摘要》。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板投资者权益保护指引》的相关规定，公司将于2017年4月25日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行“2016年年度报告网上说明会”。本次说明会将采用网络方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

届时出席本次网上说明会的人员有：公司总经理柯少彬先生、独立董事季小琴女士、财务总监余祥先生、董事会秘书兼副总经理张叶平女士及保荐代表人胡涛先生。

欢迎广大投资者参与交流。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十日

股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2017-019

债券代码：112336 债券简称：16太安债

广东太安堂药业股份有限公司

监事会2016年度工作报告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议及审议事项情况

2016年，公司监事会共召开6次会议，会议审议事项如下：

1、第三届监事会第十九次会议于2016年1月4日召开，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》共3项议案。

2、第三届监事会第二十次会议于2016年3月25日召开，会议审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司2015年度利润分配预案》、《公司2015年年度报告及摘要》、《公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》、《公司2015年度内部控制评价报告》、《关于公司全资子公司向公司董事租赁房屋的议案》、《监事会关于公司相关情况的监督检查意见》共8项议案。

3、第三届监事会第二十一次会议于2016年4月26日召开，会议审议通过了《公司2016年第一季度报告（正文与全文）》、《关于监事会提名新一届监事会候选人的议案》、《关于新一届监事会监事候选人资格审议的议案》、《关于对首次授予的限制性股票和预留限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》共5项议案。

4、第四届监事会第一次会议于2016年5月16日召开，会议审议通过了《关于选举丁一岸先生为第四届监事会主席的议案》。

5、第四届监事会第二次会议于2016年8月30日召开，会议审议通过了《公司2016年半年度报告及摘要》、《公司募集资金2016年上半年存放与使用情况的专项报告》共2项议案。

6、第四届监事会第三次会议于2016年10月25日召开，会议审议通过了《公司2016年第三季度报告（正文与全文）》。

二、监事会对有关事项的监督意见

1、监事会对公司依法运作情况的监督意见

监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2016年依法运作进行监督，认为：公司不断健全和完善内部控制制度，依法运作，各项决策程序合法有效。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，没有发现存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会对公司财务工作情况的监督意见

监事会对2016年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。广东正中珠江会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。

3、监事会对公司管理层履职情况的监督意见

监事会对公司管理层履职情况进行检查，认为：公司管理层在履行职责时能勤勉尽职、遵章守法、维护公司利益，做好公司的经营管理工作。

4、监事会对公司内幕信息管理的监督意见

监事会监督公司内幕信息管理情况，认为：公司及子公司对内幕信息管理的相关制度的执行认真、有效，公司按要求严防内幕信息泄露、及时披露重大事项并向监管部门报备内幕信息知情人档案，严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告、业绩预告和业绩快报等窗口期以及重大事项的敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息进行内幕交易和未发生公司内幕信息管理违规的情形。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十日

股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2017-020

债券代码：112336 债券简称：16太安债

广东太安堂药业股份有限公司

2016年度内部控制自我评价报告

广东太安堂药业股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：

广东太安堂药业股份有限公司，为本公司，主营业务为中成药的研发、生产和销售；

广东皮宝药品有限公司，为公司全资子公司，主营业务为药品销售；

汕头市太安投资发展有限公司，为公司全资子公司，主营业务为投资；

上海太安堂医药药材有限公司，为公司全资子公司，主营业务为药品销售；

上海太安堂电子商务有限公司，为公司全资子公司，主营业务为电子商务；

上海金皮宝制药有限公司，为公司全资子公司，主营业务为中成药的研发、生产和销售；

潮州市潮安区金麒麟投资有限公司，为公司全资子公司，主营业务为投资；

广东太安堂投资发展有限公司，为公司全资子公司，主营业务为物业租赁；

太安堂(亳州)中药饮片有限公司，为公司全资子公司，主营业务为中药材加工、贸易；

抚松麒麟房地产开发有限公司，为抚松太安堂长白山人参产业园有限公司全资子公司，主营业务为房地产开发；

太安(亳州)置业有限公司，为公司全资子公司，主营业务为房地产开发；

广东宏兴集团股份有限公司，为公司控股子公司，主营为中成药研发、生产和销售。

广东康爱多连锁药店有限公司，为公司控股子公司，主营业务为药品销售；

麒麟药业（香港）有限公司，为公司全资子公司，主营业务为药品销售；

上海太安堂大药房连锁有限公司，为公司全资子公司，主营业务为药品销售；

抚松太安堂长白山人参产业园有限公司，为公司全资子公司，主营业务为中药材加工、贸易；

广东太安堂宏兴药品连锁有限公司，为公司全资子公司，主营业务为药品销售；

太安堂健康产业集团有限公司，为公司全资子公司，主营业务为投资；

广州金皮宝置业有限公司，为公司全资子公司，主营业务为房地产开发；

上海太安堂云健康科技有限公司，为公司全资子公司，主营业务为技术开发、健康咨询；

四川太安堂医药科技有限公司，为公司全资子公司，主营业务为医药技术研究；

汕头市太安文化养生旅游有限公司，为公司全资子公司，主营业务为文化艺术交流。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；

纳入评价范围的主要业务为中药经营业务，纳入评价范围的主要事项为规范运作、法人治理、信息披露、经营管理、投资、担保、交易、资产控制、财务管理、生产质量控制、行政人事、销售等各个方面事项，重点关注的高风险领域主要包括公司新业务拓展及生产质量。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司按照重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷分别描述财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷并确定内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

根据对内部控制目标实现影响程度，财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

① 以下任一情况可视为重大缺陷的判断标准：

——高级管理层中的任何程度的舞弊行为；

——对已公布的财务报告进行更正；

——注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

——公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效。

② 以下任一情况可视为重要缺陷的判断标准：

——沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到的纠正；

——对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

——公司内部审计职能无效；

——未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

——反舞弊程序和控制无效；

——对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；

如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

——公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；

——违反国家法律、法规，如产品质量不合格；

——管理人员或关键技术人员纷纷流失；

——内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

——重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

广东太安堂药业股份有限公司董事会

2017年4月20日

股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2017-021

债券代码：112336 债券简称：16太安债

广东太安堂药业股份有限公司

募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2012年定向增发

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1561号文核准，公司非公开发行股票3,900万股。截至2012年12月12日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币801,450,000.00元，扣除发行费用人民币34,496,180.00元，实际募集资金净额为人民币766,953,820.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所验字[2012]第12005660013号”验资报告验证。

2、2014年定向增发

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]765号文核准，公司非公开发行股票不超过20,075.09万股。实际发行股票165,360,000股（每股面值1元）截至2014年8月15日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币1,603,992,000.00元，扣除发行费用人民币40,807,360.00元，实际募集资金净额为人民币1,563,184,640.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000560123号“验资报告验证。

3、2015年定向增发

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2036号文核准，非公开发行股票不超过4,541.33万股。本次实际发行45,413,200股。发行价格为11.01元/股。截至2015年12月9日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币499,999,332.00元，扣除发行费用人民币6,930,000.00元，实际募集资金净额为人民币493,069,332.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G15043300012号”验资报告验证。

（二）2016年度募集资金使用情况及期末余额

截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

■

截至2016年12月31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金2,298,880,735.20 元，补充流动资金为514,620,932.00元，累计已投入2,813,501,667.20元，加上扣除手续费后累计利息收入净额23,195,357.07元，剩余募集资金余额32,901,481.87元，与募集资金专户中的期末资金余额32,901,481.87元一致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东太安堂药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2008年3月9日召开的2007年度股东大会上审议通过，并于2011年8月12日第二届董事会第十次会议上进行第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

1、2012年定向增发

公司及公司下属子公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：

■

2012年定向增发资金分别用于太安堂中成药技术改造项目、宏兴中成药技术改造项目、吉林抚松人参产业基地项目、安徽亳州中药产业基地建设项目、物流中心建设项目、营销网络及信息化建设项目、太安堂研发中心（上海）升级改造项目及补充流动资金。

公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、2014年定向增发

公司及下属子公司开立开设募集资金专项账户情况；公司及公司下属子公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：