茂硕电源科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买
资产并向特定对象募集配套资金
2016年度业绩承诺实现情况的
说明暨致歉公告

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2017-030

茂硕电源科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买

资产并向特定对象募集配套资金

2016年度业绩承诺实现情况的

说明暨致歉公告

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、重大资产重组方案简介

公司于2014年11月17日与自然人方笑求、蓝顺明签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，茂硕电源拟向湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）发行1,870万股股份及支付3,009.60万元现金收购方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的55%股权（各27.5%股权），其中3,009.60万元现金对价由本公司以发行股份募集的配套资金向方笑求、蓝顺明支付；若发行股份募集的配套资金不足以支付该现金对价，由本公司以自有资金补足；公司第三届董事会2014年第10次临时会议及2014年第3次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，公司拟向宗佩民、曹国熊分别发行311.665万股股份募集配套资金5,385.5712万元，发行股份募集的配套资金将用于向方笑求、蓝顺明支付3,009.60万元现金对价及支付与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于湖南方正达增资。

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

茂硕电源于2015年2月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］233号《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：

核准公司向方笑求发行9,350,000股股份、向蓝顺明发行9,350,000股份购买相关资产。

②核准公司非公开发行不超过6,233,300股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

3、本次重大资产重组相关事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

2015年3月4日，根据平江县工商行政管理局颁发的新营业执照及工商变更登记资料，标的公司55%股权已登记过户至茂硕电源名下，湖南方正达55%股权转让事宜、工商变更登记手续已经办理完毕，成为茂硕电源控股子公司。

（2）本次非公开发行股份的实施情况

2015年3月12日，西南证券的专用收款账户收到宗佩民、曹国熊缴纳的本次配套募集资金认购款53,855,712元。截至2015年3月17日，茂硕电源的募集资金专用账户收到西南证券支付的本次配套融资款44,975,712元（扣除承销等相关费用8,880,000元），茂硕电源本次交易配套募集资金已经全额到位。募集资金支付3,009.60万元现金对价及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的中介机构费用、交易税费等并购费用后，剩余部分9,895,504.00已用于向湖南方正达增资，增资后茂硕电源持有湖南方正达56.24%的股份，湖南方正达的工商变更手续已于2015年3月31日完成。

2015年3月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为24,933,300股（包括向购买资产交易对方方笑求、蓝顺明定向发行股份18,700,000股、向特定对象非公开发行股份6,233,300股）。新增股份上市首日为2015年4月2日。

二、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况

1、湖南方正达业绩承诺情况

2014年11月17日和2015年1月12日，公司与方笑求、蓝顺明分别签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2015年、2016年和2017年，方笑求、蓝顺明承诺2015年度、2016年度和2017年度湖南方正达实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元和5,400.0万元。

2、盈利预测补偿协议的主要条款

根据《盈利预测补偿协议》约定，若湖南方正达在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则方笑求、蓝顺明同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。

本次涉及的具体股份补偿的计算公式如下：

（一）实际净利润与标的资产减值的确定由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告（与公司的年度审计报告同日出具），对湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则相应顺延至2015年度、2016年度、2017年度）的实际净利润数额进行审计确认。在2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则相应顺延至2017年度）湖南方正达专项审计报告出具后45日内，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。

（二）业绩及减值补偿方式

1）、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向公司补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-累计已补偿金额。方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。

具体补偿安排如下：（1）股份补偿公司应在湖南方正达专项审计报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由公司以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。当期应回购方笑求、蓝顺明的股份数量=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×方笑求、蓝顺明认购公司非公开发行的股票数量-补偿期限内已回购的股份数量。补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购公司向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按本条约定另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿公司，则方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。方笑求、蓝顺明当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格。若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。

2）、若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额〉方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。

（1）股份补偿公司应在标的资产减值测试报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由公司以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。应回购方笑求、蓝顺明的股份数量=（标的资产期末减值额-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的现金金额÷公司非公开发行股票的发行价格。补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购公司向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按本条约定另行以现金补偿方式补足。

（2）现金补偿若方笑求、蓝顺明股份补偿总数不足以补偿公司，则方笑求、蓝顺明还应以现金补足。方笑求、蓝顺明应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-补偿期限内方笑求、蓝顺明已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的现金金额-方笑求、蓝顺明已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格。

3)、若公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

4)、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

3、2016 年度业绩承诺的实现情况

■

4、结论

湖南方正达基于重大资产重组的2016年度业绩承诺数与2016 年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为29.08%。

三、业绩承诺未实现的主要原因

（1）湖南方正达2016年度整体毛利率不及2015年度整体毛利率

湖南方正达2016年整体毛利率为27.1%，较2015年度整体毛利率30.06%低。主要是由于受整体行业竞争加剧及主要原材料市场价格上涨等因素的影响，湖南方正达2016年全年产品的销售平均单价为81.24元/m2，较2015年全年产品的销售平均单价107.31元/m2下滑24.29%。

其中：

单面软板：2016年全年的销售平均单价为41.24元/m2，较2015年全年的销售平均单价53.92元/m2下滑23.52%；

双面软板：2016年全年的销售平均单价为128.64元/m2，较2015年全年的销售平均单价140.12元/m2下滑8.19%；

双面硬板：2016年全年的销售平均单价为179.24元/m2，较2015年全年的销售平均单价244.28元/m2下滑26.63%。

材料成本价格上涨导致单位成本下降幅度不及单位售价下降幅度，从而导致公司的整体毛利率较2015年的毛利率低。

（2）其他因素

根据公司结算账期组合不同的特点，以防范应收账款坏账风险的产生，公司在会计处理上采取了谨慎性原则，单项计提了坏账准备。

四、后续措施

关于湖南方正达2016年度业绩承诺未能实现，公司董事长、总经理顾永德先生及董事方笑求先生对此深感抱歉，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，在此向广大投资者诚恳致歉。2017年，公司将制订合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行；进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力。

根据《业绩承诺及补偿协议》相关约定，公司2017年4月17日召开的第四届董事会2017年第1次定期会议审议了本次业绩承诺未实现的具体补偿方案，经2016年度股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

二O一七年四月十九日

北京中企华资产评估有限责任

公司关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并向特定对象募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况的

核查意见及致歉信

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“上市公司”）于2015年4月实施完成了发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金交易。北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）接受上市公司委托，担任本次重大资产重组的资产评估机构，对交易对方方笑求、蓝顺明做出的关于湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“方正达”或“标的公司”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次重大资产重组方案概述

本次交易对方方笑求、蓝顺明分别持有方正达50%的股权，合计持有方正达100%的股权。上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买方笑求、蓝顺明分别持有的方正达27.5%的股权，合计55%的股权，同时上市公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次交易完成后，茂硕电源将直接持有方正达55%的股权，方正达将成为上市公司的控股子公司。

本次交易标的资产方正达55%股权的评估值为19,205.68万元，经交易各方商议确定的交易价格为19,166.4万元。其中，本次交易对价的84.3%，即16,156.8万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付；本次交易对价的15.7%，即3,009.6万元，将以配套融资募集的现金支付。

本次交易分别购买方笑求、蓝顺明各自持有的方正达27.5%股权，茂硕电源将向方笑求、蓝顺明分别发行935万股股份，合计1,870万股股份，并分别支付1,504.8万元，合计支付3,009.6万元现金，具体情况如下：

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此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行311.665万股股份募集配套资金5,385.5712万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的25%，具体情况如下：

■

二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式

茂硕电源与方笑求、蓝顺明分别于2014年11月17日和2015年1月13日在深圳市签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，协议约定：

1、盈利预测数额的确定

方笑求、蓝顺明承诺，湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度的承诺净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于3,484.8万元、4,356.0万元、5,227.2万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为2015年度、2016年度、2017年度，分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元、5,400.0万元。

2、实际利润数额与标的资产减值的确定

（1）双方同意，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告（与茂硕电源的年度审计报告同日出具），对湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则相应顺延至2015年度、2016年度、2017年度）的实际净利润金额进行审计确认。

（2）在2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则相应顺延至2017年度）湖南方正达专项审计报告出具后45日内，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。

3、盈利预测补偿

（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向茂硕电源补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金额按以下公式确定：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已补偿金额。

方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补偿。具体补偿安排如下：

a、股份补偿

茂硕电源应在湖南方正达专项审计报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由茂硕电源以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。

补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购茂硕电源向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按约定另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。

b、现金补偿

若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿的，则方笑求、蓝顺明应以现金方式补足。

若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。

（2）若标的股权减值测试报告确认标的股权期末减值金额〉方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向茂硕电源另行补偿标的股权期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿方式不足以补偿茂硕电源的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。

（3）若茂硕电源在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。

若茂硕电源在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

（4）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

三、标的公司2016年度业绩承诺完成情况

根据茂硕电源编制的《关于湖南省方正达电子科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“《情况说明》”）：方正达2016年经审计的扣除非经常性损益后净利润为3,708.39万元，较承诺净利润数5,227.20万元少1,518.81万元，实现当年业绩承诺金额的比例为70.94%，未能完成2016年度业绩承诺。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《关于湖南省方正达电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。瑞华会计师认为：茂硕电源公司编制的《关于湖南省方正达电子科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。

四、2016年度标的公司业绩承诺未实现的主要原因

1、方正达2016年承诺净利润数与实际完成净利润数的差异对比

根据中企华评估为本次重组出具的《评估报告》及瑞华会计师出具的《关于湖南省方正达电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，方正达2016年承诺净利润数与实际完成净利润数的差异如下：

■

2、关于方正达2016年业绩承诺未能完成的原因

（ 1 ） 方正达 2016 年度整体毛利率不及 2015 年度整体毛利率

方正达 2016 年整体毛利率为27.1%，较2015 年度整体毛利率 30.06%低。主要是由于受整体行业竞争加剧及主要原材料市场价格上涨等因素的影响，方正达2016 年全年产品的销售平均单价为81.24元/m2，较2015 年全年产品的销售平均单价107.31元/m2下滑24.29%。

其中：

单面软板：2016年全年的销售平均单价为41.24元/m2，较2015年全年的销售平均单价53.92元/m2下滑23.52%；

双面软板：2016 年全年的销售平均单价为128.64元/m2，较2015年全年的销售平均单价140.12元/m2下滑8.19%；

双面硬板：2016 年全年的销售平均单价为179.24元/m2，较2015年全年的销售平均单价244.28元/m2下滑26.63%。

材料成本价格上涨导致单位成本下降幅度不及单位售价下降幅度，从而导致方正达的整体毛利率较2015年的毛利率低。

（2）其他因素

根据公司结算账期组合不同的特点，以防范应收账款坏账风险的产生，公司在会计处理上采取了谨慎性原则，单项计提了坏账准备。

五、中企华核查意见及致歉

经核查，中企华认为：茂硕电源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产方正达2016年度实现的净利润未达到交易对方2016年度承诺净利润数额，业绩承诺未完成。交易对方方笑求和蓝顺明将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定对茂硕电源进行股份补偿。

鉴于上述行业竞争环境及原材料上涨等上市公司管理层较难控制的因素，上市公司该次资产重组标的公司方正达未能实现2016年度的业绩承诺，中企华对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，中企华在此向广大投资者诚恳致歉。

签字评估师：

孙庆峰 陈鹏

北京中企华资产评估有限责任公司

2017年4月 18 日