宁波拓普集团股份有限公司
公司代码：601689 公司简称：拓普集团
2016年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016年度实现净利润597,199,510.66元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积59,719,951.07元，当年实现可分配利润537,479,559.59元,加上年初未分配利润919,661,466.38元，扣除2016年已分配现金股利399,845,600.00元，2016年末累计可供分配利润1,057,295,425.97元。
经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，鉴于公司正在实施非公开发行A股股票，且相关申请已于2016年11月23日经中国证监会发审委审核通过。根据《证券发行与承销管理办法》第十八条之规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”，结合目前证监会发放核准批文的速度以及公司后续实施非公开发行股票的进度等因素综合考虑，如果公司在召开2016年年度股东大会、实施利润分配后再实施本次股份发行工作，极有可能会与本次发行时间窗口产生冲突。
因此，为确保本次发行顺利实施，亦从公司发展、股东利益等多方面综合考虑，公司决定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。2016年度未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司营运资金需求。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
1、主要业务
公司是一家技术领先的汽车零部件企业，致力于汽车动力底盘系统、内饰隔音系统、智能驾驶控制系统等领域的研发与制造。公司具备全球同步研发能力，目前有减振系列、内饰系列、底盘系列、电子系列、结构件系列等多种产品。
2、行业情况
根据中国汽车工业协会数据，2016年中国汽车产销均超2800万辆，连续八年蝉联全球第一，14%的同比增幅亦使中国成为全球增幅最大的汽车市场。除了产销量继续保持较高增速之外，销售结构和发展趋势亦发生了全新而深刻的变革，新能源、智能辅助驾驶、自主品牌、SUV成为2016年中国汽车市场的热点。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2016年公司管理层洞悉汽车发展变革趋势，快速反应，大刀阔斧，迎接智能化和全球化的到来。报告期内，公司管理层围绕董事会的既定战略，展开相应动作并取得了一系列成果。
（一）启动非公开发行股票程序，拟募资23.9亿元，壮大汽车电子项目
智能刹车系统作为实现无人驾驶和主动安全的核心模块，并作为新能源汽车的首选制动系统，是公司重点发展项目。同时，随着汽车行业节能减排的发展趋势，动力升级必然导致传统制动助力装置的升级，电子真空泵可以满足其需求，为汽车厂动力升级从而实现节能减排提供保障。
因此，为更好地抓住发展机遇，公司管理层结合目前良好的政策环境和广阔的行业发展空间，决定进行非公开发行股票募集资金，并于2016年3月28日正式启动相应程序。通过这次非公开发行，公司汽车智能刹车系统项目（IBS）和汽车电子真空泵系统项目（EVP）顺利发展，有利于提高公司在汽车核心零部件领域的竞争力，保持世界领先的行业地位。
2016年11月23日，公司本次非公开发股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。目前公司正在等待书面核准文件，一经收到，便可进入发行程序。
（二）增强与重要客户群在全球同步研发方面的持续、深度合作，屡获全球订单
报告期内，公司继续加大研发投入力度并更进一步，增强了与重要客户群在全球同步研发方面的持续、深度合作。继2015年获得通用全球平台E2XX项目10亿元的订单之后，公司在报告期内又获得通用全球平台GM GEM项目16.8亿元的订单。此外，报告期内公司还获得新能源汽车全球领军车企轻量化铝合金底盘结构件的订单，以及国内新能源车企轻量化悬架系统的相关订单。以上订单的取得是公司全球化战略的一系列重大成果，将进一步扩大公司在该行业的领先优势，为公司深度实践智能化、全球化奠定坚实基础。
（三）扩大未来业务板块产能储备，迎接自主品牌的崛起和海外市场的逐步打开
报告期内，为迎接自主品牌的崛起和海外市场的逐步打开，满足不断增长的订单需求，同时布局未来新兴项目，公司分别于杭州湾、北仑、武汉、春晓、临海置地，用于包括NVH业务板块在内在多个项目，不断扩大未来业务板块的产能储备。其中部分土地已在当年开工建设或建成投产。预计未来几年，随着新置土地上所建项目的逐步投产，公司传统NVH业务板块会在较大基数的基础上继续保持较快增速，同时提前布局的其他项目亦会逐步发挥协同效应，为公司的可持续发展奠定良好基础。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截止2016年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
注：“宁波拓普修车宝电子商务有限公司”于2016年5月19日更名为“宁波域想电子商务有限公司”。
证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2017-014
宁波拓普集团股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2017年4月18日9时在公司总部1110号会议室以现场会议方式召开。公司董秘办已于2017年4月8日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事八名，实际出席董事八名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二）审议通过《关于2016年度独立董事履职报告的议案》
本议案的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2016年度独立董事履职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（三）审议通过《关于2016年度董事会审计委员会履职报告的议案》
本议案的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2016年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（四）审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（五）审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（六）审议通过《关于2016年内部控制评价报告的议案》
本议案的相关报告详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（七）审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的议案》
本议案的相关报告详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2017-016）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（八）审议通过《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（九）审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告、内部控制的审计机构。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十）审议通过《关于2016年度利润分配的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度实现净利润597,199,510.66元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积59,719,951.07元，当年实现可分配利润537,479,559.59元；加上年初未分配利润919,661,466.38元，扣除2016年已分配现金股利399,845,600.00元，2016年末累计可供分配利润1,057,295,425.97元。
鉴于公司正在实施非公开发行A股股票，实施利润分配极有可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。因此，公司拟定2016年度利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本议案的相关说明详见公司披露于上海证券交易所网站的公告《关于2016年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2017-017）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十一）审议通过《关于〈2016年年度报告〉全文及摘要的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2016年年度报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十二）审议通过《关于确认2016年度关联交易事项的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票
（十三）审议通过《关于预测2017年度日常关联交易事项的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票
（十四）审议通过《关于2017年度向子公司提供委托贷款的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于向子公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2017-020）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
（十五）审议通过《关于向三家全资子公司增资的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于对下属子公司增资的公告》（公告编号：2017-019）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告》（公告编号：2017-021）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十七）审议通过《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》
公司决定召开2016年年度股东大会。具体召开时间、议程及其他相关事项，公司随后将根据时间安排发布提示性公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
独立董事对上述第六、七、十、十二、十三、十四、十六项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构已对第七项议案中的报告出具了专项核查意见。以上意见和报告公司均披露于上海证券交易所网站。
上述第一、二、五、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年4月19日
证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2017-015
宁波拓普集团股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、 监事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2017年4月18日14时在公司总部1110号会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2017年4月8日以通讯方式发出。本次会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
四、 监事会会议审议情况
经与会监事审议,通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（三）审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（四）审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（五）审议通过《关于2016年度利润分配的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（六）审议通过《关于〈2016年年度报告〉全文及摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（七）审议通过《关于确认2016年度关联交易事项的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（八）审议通过《关于预测2017年度日常关联交易事项的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（九）审议通过《关于2017年度向子公司提供委托贷款的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
以上议案中，第一、二、四、五、六、七、八、九项议案尚需经过公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年4月19日
证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2017-016
宁波拓普集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定，现将宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2016年度募集资金的存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]323号文“关于核准宁波拓普集团股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，由主承销商华林证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）12,910万股，发行价格11.37元/股。
截至2015年3月31日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）12,910万股，募集资金总额为1,467,867,000.00元，扣除承销商发行费用61,715,000.00元后的募集资金为人民币1,406,152,000.00元，已由华林证券有限责任公司于2015年3月16日汇入公司开立在中国银行股份有限公司宁波新碶支行账号为390968339025的账户, 减除其他上市费用人民币14,174,495.56元，计募集资金净额为人民币1,391,977,504.44元. 上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第610154号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2016年度募集资金使用情况及结余情况
截至2016年12月31日，公司本年度使用金额情况为：
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司于2016年7月，终止与原保荐机构华林证券股份有限公司的保荐协议，聘请招商证券股份有限公司作为保荐机构，并由其完成原保荐机构未完成的持续督导工作。为规范公司首次公开发行剩余部分募集资金的管理，根据《证券法》等相关规定，公司于2016年8月已分别与保荐人招商证券股份有限公司、中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行、上海浦东发展银行宁波分行开发区支行、平安银行股份有限公司宁波分行北仑支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；已分别与平湖拓普特种织物有限公司、保荐人招商证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。三（四）方监管协议与上海证券交易所三（四）方监管协议范本不存在重大差异，三（四）方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行、上海浦东发展银行宁波分行开发区支行、平安银行股份有限公司宁波分行北仑支行专项专户、中国工商银行股份有限公司平湖支行，对募集资金实行专户存储制度。
截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币27,941.38万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
无。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年3月26日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用30,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。2015年8月，公司将补充流动资金的募集资金人民币5,000万元归还至募集资金账户。2016年1月，公司将补充流动资金的募集资金人民币8,000万元归还至募集资金账户。2016年1月，公司使用4,847万元的闲置募集资金补充流动资金，于2016年3月归还。2016年3月，公司将补充流动资金的募集资金人民币17,000万元归还至募集资金账户。
2016年3月30日，第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用30,000万元的闲置募集资金补充流动资金，实际使用22,000.00万元，使用期限不超过12个月。2016年9月，公司将补充流动资金的募集资金人民币4,000万元归还至募集资金账户。2016年12月，公司将补充流动资金的募集资金人民币3,000万元归还至募集资金账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2016年7月19日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币2亿元，且单笔不超过15,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或进行结构性存款。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
1、2015年10月28日，拓普集团使用闲置募集资金5,000万元购买平安银行股份有限公司保本型理财产品。具体参见公司2015年10月29日公告《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告》。该理财产品于2016年4月26日到期。
2、2015年10月30日，拓普集团使用闲置募集资金7,500万元购买上海浦东发展银行股份有限公司保本型理财产品。具体参见公司2015年10月29日公告《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告》。该理财产品于2016年5月4日到期。
3、2015年11月2日，拓普集团使用闲置募集资金7,000万元购买上海浦东发展银行股份有限公司保本型理财产品。具体参见公司2015年10月30日公告《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告》。该理财产品于2016年2月2日到期。
4、2016年6月28日，拓普集团使用闲置募集资金5,000万元购买平安银行股份有限公司保本型理财产品。具体参见公司2016年7月19日公告《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告》。该理财产品于2016年9月28日到期。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（七）节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
（一）2016年3月，公司保荐人华林证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况出具了《华林证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
保荐机构认为：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
2、根据拓普集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，该笔闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过12个月。保荐机构对本次拓普集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（二）2016年7月，公司保荐机构华林证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的相关事项进行了核查，出具了《关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的核查意见》。
保荐机构认为：
1、公司本次拟使用部分闲置募集资金进行结构性存款和购买保本型理财产品的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
2、本次拟使用部分闲置募集资金进行结构性存款和购买保本型理财产品符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
3、华林证券提请公司注意：公司进行结构性存款或购买理财产品应具有很高的安全性，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；同时，投资的结构性存款或理财产品应具有良好的流动性，不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。在此前提下，华林证券同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年4月18日批准报出。
特此公告。
附表1:《募集资金使用情况对照表》。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年4月19日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波拓普集团股份有限公司2016年度 单位：万元
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注1：年产260万套汽车减震器项目和年产80万套汽车隔音件项目均为在现有产能基础上扩建，整体项目建设过程为逐步投入、逐步形成产能。
注2：年产260万套汽车减震器项目承诺效益第三年为9,787万元，第四年为16,198万元，第五年为22,608万元（完全达产）；年产80万套汽车隔音件项目承诺效益第三年为2,855万元，第四年为5,545万元，第五年为8,238万元（完全达产）。
证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2017-017
宁波拓普集团股份有限公司
关于2016年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司 2016 年度可供分配利润情况和利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度实现净利润597,199,510.66元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积59,719,951.07元，当年实现可分配利润537,479,559.59元；加上年初未分配利润919,661,466.38元，扣除2016年已分配现金股利399,845,600.00元，2016年末累计可供分配利润1,057,295,425.97元。
经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司拟定2016年度利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
二、2016 年度不进行利润分配的原因
（一）不进行利润分配的原因
公司一贯重视对投资者的回报。鉴于公司正在实施非公开发行A股股票，且相关申请已于2016年11月23日经中国证监会发审委审核通过。根据《证券发行与承销管理办法》第十八条之规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。结合目前证监会发放核准批文的速度以及公司后续具体实施非公开发行的进度等因素综合考虑，如果公司在召开2016年年度股东大会、实施利润分配后再实施本次股份发行工作，极有可能会与本次非公开发行时间窗口产生冲突。
因此，为确保本次发行顺利实施，亦从公司发展、股东利益等多方面综合考虑，公司决定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。2016年度未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司营运资金需求。
（二）最近三年利润分配情况
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2013年度至2015年度公司累计分红87,988.92万元，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
三、公司未分配利润的用途和计划
公司 2016 年度未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金需求。公司董事会重视对投资者的合理投资回报，今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展成果。
四、独立董事意见
独立董事对公司2016年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司不分配2016年度利润是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，同意公司提出的利润分配预案。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年4月19日
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-018
宁波拓普集团股份有限公司
关于对下属子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：宁波拓普机电进出口有限公司、宁波拓普汽车部件有限公司、宁波拓普声学振动技术有限公司
●投资金额：共计人民币54,000万元
一、对外增资概述
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日召开第二届董事会第三十次会议，并审议通过了《关于向三家全资子公司增资的议案》。公司拟向下属三家全资子公司宁波拓普机电进出口有限公司（简称“拓普机电”）增资人民币18,000万元、宁波拓普汽车部件有限公司（简称“拓普部件”）增资人民币18,000万元、宁波拓普声学振动技术有限公司（简称“拓普声学”）增资人民币18,000万元。本次增资完成后，拓普机电、拓普部件、拓普声学的注册资本均变更为20,000万元，仍为公司的全资子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对三家全资子公司增资事项需提交公司股东大会审议。
二、增资标的的基本情况
1、公司名称：宁波拓普机电进出口有限公司
住所：开发区大港工业城内
法定代表人：邬建树
注册资本：2000万元整
成立日期：2002年1月18日
经营范围：汽配，橡塑制品，塑料制品，化工原料，金属材料，机械设备，五金工具，电子电器的批发、零售、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
2、公司名称：宁波拓普汽车部件有限公司
住所： 开发区大港工业城内
法定代表人：邬建树
注册资本：2000万元整
成立日期：2002年3月1日
经营范围：汽车配件、橡塑制品、五金工具、模具、减震器、内饰件、隔音隔热件、电子电器、密封件的研发、制造、加工、批发、零售；汽车零部件隔音技术、振动技术、汽车整车振动技术、噪音测试技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
3、公司名称：宁波拓普声学振动技术有限公司
住所：开发区大港工业城内
法定代表人：邬建树
注册资本：2000万元整
成立日期：2002年4月17日
经营范围：汽车零部件隔音技术、振动技术研究、设计、开发，技术咨询服务，汽车整车振动、噪音测试技术服务，汽车零部件销售（零售除外），自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
三、对外增资对公司及下属子公司的影响
本次增资完成后，将极大地提升公司下属子公司拓普机电、拓普部件、拓普声学的资金实力和业务承接能力，有利于业务的稳健快速发展。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年4月19日
证券代码：601689证券简称：拓普集团 公告编号：2017-019
宁波拓普集团股份有限公司
关于向子公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：宁波博格思拓普汽车部件有限公司
●贷款金额：总额不超过人民币2000万元
●资助期限：不超过12个月
●资金使用费：按同期银行贷款基准利率收取利息
一、 提供财务资助概述
宁波博格思拓普汽车部件有限公司（以下简称“博格思拓普”）是宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有50%股权的子公司，注册资本为2100万元。近年来, 博格思拓普面临较好的发展机遇,但存在发展资金不足的问题。为缓解其融资压力,公司拟在不影响正常生产经营的情况下，参照银行同期贷款利率给予博格思拓普委托贷款，具体如下：
1、 财务资助金额：总额不超过人民币2000万元
2、 财务资助资金来源：公司自有资金
3、 财务资助的期限：不超过12个月
4、 资金使用费：按同期银行贷款基准利率收取利息
5、 资助方式：现金借款方式
6、 授权期限：自董事会通过之日起12个月内
博格思拓普另一非关联法人Johann Borgers GmbH持有博格思拓普50%的股权，也向博格思拓普提供同等委托贷款。
本次向子公司提供委托贷款构成关联交易。公司已于2017年4月18日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议并审议通过了《关于2017年度向子公司提供委托贷款的议案》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的意见。
二、借款对象基本情况
1、名称：宁波博格思拓普汽车部件有限公司
2、注册地址：宁波市北仑区坝头西路339号3幢1号
3、法定代表人：WERNER BORGERS
4、注册资本：2100万元
5、经营范围：从事汽车隔音和隔热材料、车身附件系统及其相关设备和模具的研发、制造和批发业务。
截至2016年12月31日，博格思拓普资产总额13,627.99万元，净资产2,818.51万元，营业收入15,421.37万元，净利润1,076.11万元。
三、借款的主要内容和履约安排
1、借款金额：不超过人民币2000万元
2、约定还款日期：12个月内
3、资金占用费费率：按资金实际使用时间及同期银行贷款基准利率收取
四、借款目的及对公司的影响
公司为支持子公司博格思拓普快速发展，缓解其融资压力，在不影响正常经营的情况下，为其提供总额不超过人民币2000万元的委托贷款。经公司董事会审议通过后，公司将与博格思拓普签署《借款合同》，公司将按资金实际使用时间及同期银行贷款基准利率向博格思拓普收取资金占用费。公司作为博格思拓普股东将定期对该笔借款资金的使用进行审计，控制资金使用风险。公司已向博格思拓普派驻了有关生产经营管理人员，直接参与该公司经营，不会出现由于资金挪用等情形造成的法律风险。本次借款的风险在可控范围内,对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
根据有关法律法规，公司独立董事对本次借款事项进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：
公司在不影响正常生产经营的情况下，为子公司宁波博格思拓普汽车部件有限公司提供委托贷款有利于其正常生产经营，提高经营发展能力，进而保障公司未来的投资收益，因此是必要的；且本次提供委托贷款按同期银行贷款基准利率收取利息，定价公允，公平、合理；表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年4月19日
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-020
宁波拓普集团股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行
结构性存款或购买保本型理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●受托方：银行、证券公司或信托公司等金融机构
●投资产品金额：最高额度不超过人民币150,000万元
●投资类型：结构性存款或保本型理财产品
一、 进行结构性存款或购买保本型理财产品的基本情况
2017年4月18日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，在确保公司正常经营所需流动资金的前提下，综合考虑公司非公开发行股票募集资金到账后置换前期募投项目预先投入资金预计会产生的部分闲置自有资金，公司拟使用最高额度不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理。额度内资金可以滚动使用，主要用于结构性存款或购买保本型理财产品。
二、 资金来源、投资期限、实施方式
(一) 资金来源
闲置自有资金。
(二) 投资期限
本次现金管理的授权期限为自董事会通过之日起至2018年6月30日止，单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过12个月。
(三) 实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长或者总裁签署实施现金管理的相关法律文件。
三、 投资风险控制
为控制风险，公司将选择发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，因此投资风险小，在企业可控范围之内。
在本次审议通过的额度内，资金只能用于结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的银行理财产品。购买的理财产品不得质押，不得影响公司主营业务的开展。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、 对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作，在确保公司正常经营所需流动资金的前提下，以部分闲置的自有资金适度进行风险可控的现金管理，不会影响公司业务的开展。通过适度理财，可提高资金使用效率，降低财务费用。
五、 独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用最高额度不超过人民币150,000万元闲置自有资金进行结构性存款或购买银行、证券公司或信托公司等金融机构的保本型理财产品，不会影响公司主营业务的开展。且授权投资的产品为结构性存款或保本型理财产品，能够充分控制风险，通过适度理财，可提高资金使用效率，降低财务费用。独立董事同意公司在上述额度内使用闲置的自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年4月19日
