北京荣之联科技股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
(下转193版)
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-022
北京荣之联科技股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知于2017年4月8日以书面及邮件通知的方式发出，并于2017年4月18日在公司15层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》，并同意提交2016年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《2016年度董事会工作报告》内容详见公司《2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年年度股东大会上进行述职。《2016年年度报告》和《2016年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》，并同意提交2016年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴审字第030200017号无保留意见的审计报告，公司2016年度实现营业总收入159,550.45万元，较上年同期增加3.19%；实现利润总额29,066.43万元，较上年同期增长13.69%；实现归属于上市公司股东的净利润24,010.41万元，较上年同期增长14.89%。
4、审议通过《关于2016年度审计报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案》，并同意提交2016年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
出席会议的董事认真审阅了《2016年年度报告》与《2016年年度报告摘要》等资料，认为编制和审议公司《2016年年度报告》与《2016年年度报告摘要》的程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2016年年度报告》与《2016年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2016年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
6、审议通过《关于2016年度利润分配的预案》，并同意提交2016年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润为82,106,849.20元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，应对2016年度净利润按照10%的比例计提盈余公积8,210,684.92元，母公司当年实现的可供分配利润为73,896,164.28元。
董事会同意以截止2016年12月31日公司总股本635,769,528股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），共计人民币12,715,390.56元。
提示：后续在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
7、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案发表了意见，具体内容及《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，具体内容及《2016年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》，并同意提交2016年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。鉴于此，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于发行股份购买资产2016年度业绩承诺实现情况的说明的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和（2017）京会兴审字第03020018号《审计报告》，车网互联2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为14,146.65万元，经营活动产生的现金流量净额10,551.59万元，实现了2016年度的业绩承诺。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和（2017）京会兴审字第03020019号《审计报告》，泰合佳通2016年度实现净利润8,077.23万元，扣除非经常性损益后的净利润8,057.51万元。扣除募投项目产生的收益326.57万元后，泰合佳通2016年度实际实现承诺净利润7,730.94万元，实现了2016年度的业绩承诺。
《关于2016年度北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》、《关于2016年度北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》、《北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》及《北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为不超过12个月。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并同意交2016年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
同意公司使用暂时闲置的募集资金不超过人民币4.9亿元（含），投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于2017年度信贷计划的议案》，并同意提交2016年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
为高效合理利用银行的信贷服务，构建公司运营资金保证体系，同意公司在2017年度向各商业银行申请总额度不超过人民币10亿元（含美元授信）的综合授信。公司经营管理层将根据实际经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本议案有效期为2016年度股东大会通过日至2017年度股东大会召开日。
14、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经公司薪酬与考核委员会考评，并经董事会审议，2016年度公司高级管理人员薪酬共计749.37万元。其中兼任董事的总经理张彤女士、副总经理兼财务总监鞠海涛先生、方勇先生领取高级管理人员薪酬，无董事津贴。公司副董事长黄翊先生、董事张春辉先生在公司子公司车网互联任职并领取其职务薪酬、董事霍向琦先生在子公司泰合佳通任职并领取职务薪酬，无董事津贴。公司董事中仅独立董事领取董事津贴、公司监事会成员除按薪酬标准领取工资薪酬外，公司按照每人每年1万元的标准发放监事津贴，监事津贴发放标准已经公司2015年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于董事会换届选举的议案》，并同意提交2016年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，公司第三届董事会提名王东辉、张彤、鞠海涛、方勇、黄翊、张春辉、霍向琦为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名任光明、林钢、李全、王琳为公司第四届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件一）。
上述候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式对公司第四届董事会董事候选人进行逐项表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述十一名董事候选人（其中四名独立董事候选人）的提名，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
同意公司召开2016年年度股东大会，并于该股东大会上审议本次董事会提请股东大会审议的议案。2016年年度股东大会的召开时间及相关事项详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十五次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
附件：
非独立董事候选人简历
王东辉，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历、清华大学五道口金融EMBA。1987年毕业于成都电讯工程学院（现为电子科技大学）计算机工程专业并获学士学位，1987年至1990年在电子工业部第六研究所攻读硕士研究生。1990年至1994年任电子工业部第六研究所工程师，1995年至2000年任北京瑞宝泰克计算机有限公司首席技术官。2001年作为创始股东设立北京荣之联科技有限公司，现任公司董事长。
王东辉先生直接持有公司股份117,608,893股，王东辉先生与夫人吴敏女士通过资产管理计划共同间接持有公司股份3,396,246股，为公司实际控制人。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东吴敏为夫妻关系，属一致行动人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张彤，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，中欧国际工商学院EMBA。1989年至1996年任中华人民共和国国内贸易部技术开发中心工程师，1996年至2005年历任神州数码（中国）有限公司Sun产品事业部销售经理、总经理和企业系统事业本部副总经理。2005年加入本公司，现任公司董事、总经理。
张彤女士持有公司股份5,464,125股，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
鞠海涛，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中欧国际工商学院EMBA。1996年至2003年历任北京华胜天成科技股份有限公司销售经理、电信事业部经理、渠道及分销事业部总经理，2003年至2007年任北京昊天董事长、总经理。2007年加入本公司，现任公司董事、副总经理兼财务总监。
鞠海涛先生持有公司股份4,725,277股，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
方勇，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国矿业大学工商管理硕士，中欧国际商学院EMBA。1998年至2003年历任东软软件股份有限公司采购经理、北京营销中心产品部经理，2003年至2010年历任现代设备（中国）有限公司产品总监、企业产品事业部总经理。2010年加入本公司，现任公司董事、副总经理。
方勇先生持有公司股份2,775,684股，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
黄翊，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA，高级工程师。1994年9月至2012年2月担任亿阳集团股份有限公司董事；1998年2月至2005年11月担任亿阳信通股份有限公司副董事长、副总裁；2003年9月至2010年3月担任北京亿阳增值业务通信股份有限公司董事长；2005年1月至2011年3月担任北京千雅文化传播有限责任公司董事长；2007年5月至2014年3月担任北京车网互联科技股份有限公司董事长；2011年10月至今担任上海翊辉投资管理有限公司执行董事兼经理，2014年4月至今担任公司副董事长。
黄翊先生通过上海翊辉投资管理有限公司间接持有公司股份15,247,597股，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张春辉，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA。1992年至1996年3月担任广东穗燕房地产开发有限公司副总经理，1996年3月至2003年2月担任广东汇俊投资有限公司总经理；2003年2月至2008年3月担任广东车灵保投资有限公司董事长；2007年5月至2014年3月担任北京车网互联科技股份有限公司董事、总经理；2014年3月至今担任北京车网互联科技有限公司董事长、总经理；2011年10月至今担任上海翊辉投资管理有限公司监事， 现任公司董事。
张春辉先生通过上海翊辉投资管理有限公司间接持有公司股份15,247,597股，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
霍向琦，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年8月至1997年8月就职于邮电部西安微波设备厂，任工程师职务。1997年5月至2000年3月就职于中国通信建设第二工程局，任部门经理，负责移动通信事业务。2000年4月至2002年12月，就职于亿阳信通股份有限公司，任经理，负责网络规划与优化业务。2003年1月至2003年12月就职于美国LCC在华合资专业优化服务公司，任技术总监。2004年1月至2005年12月就职于上海创远通信技术有限公司北京分公司，任总经理。2006年1月至今就职于北京泰合佳通信息技术有限公司，任执行董事兼总经理。2015年5月至今担任公司董事。
霍向琦先生持有公司股份数量31,537,244股，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
独立董事候选人简历
任光明，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学国际经济及世界历史双学位学士，北京大学国际MBA。1987年至2000年任职于国务院港澳事务办公室、中英联合联络小组中方代表处，先后在港澳办研究所和港澳办经济司从事涉港经济、金融事务，参与筹备澳门回归事宜；2000年至2001年，任职于香港电讯盈科北京公司；2001年8月至2012年4月，于香港交易所北京代表处任首席代表。目前任北京星轨科技有限公司董事长，担任北京四维图新股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。
任光明先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，且已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
林钢，男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师，财政部会计准则专家咨询委员会成员。1986年自中国人民大学会计系会计学研究生毕业，获经济学硕士学位。1971年至1984年，在北京自动化仪表三厂任主管会计；1986年至今，在中国人民大学从事会计教学、科研工作；1999年至2005年担任中国人民大学财务处处长；2005年至2009年担任中国人民大学产业管理处处长，兼人大资产经营管理公司（北京世纪科技发展有限责任公司）总经理。现任本公司独立董事。兼任北京品恩科技股份有限公司独立董事、保定乐凯新材料股份有限公司、紫光股份有限公司独立董事、文投控股股份有限公司独立董事。
林钢先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，且已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
李全，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1985年毕业于中国人民银行研究生部，获经济学硕士学位。1990年10月至1998年4月就职于正大国际财务有限公司，历任总经理助理、资金部总经理，负责投融资业务。1998年5月至2010年3月就职于博时基金管理有限公司，任常务副总经理，负责基金管理业务。2010年4月至今就职于新华资产管理股份有限公司，任副董事长，负责保险资产管理业务。
李全先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，且已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
王琳，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学生物系生化专业学士，美国威斯康星大学（麦迪逊）生物化学博士。现任中科院生物物理所研究员、博士生导师、淮安研究中心主任；兼任北京万泰生物药业股份有限公司、中生方政生物技术股份有限公司和港银控股有限公司独立董事。2000年联合创立美国绿阳生物医药股份有限公司，任董事、总经理至2004年；2005年至2015年历任中生北控生物科技股份有限公司总裁、常务副总裁、执行董事，并于2006年主持创立旗下北京百川飞虹生物科技有限公司，历任总经理、执行董事至2014年；2004年入选中科院“百人计划”，历任中科院微生物所研究员、博士生导师，生物物理所所地合作处（知识产权及经营性资产管理）首任处长。“十一·五”期间担任国家863高科技计划生物和医药技术领域专家；2010年当选“联想之星”创业联盟副理事长，并当选第一、二、四届理事。
王琳女士未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，且已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-023
北京荣之联科技股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届监事会第二十五次会议通知于2017年4月8日以书面及邮件通知的方式发出，并于2017年4月18日在公司15层会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》，并同意提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2016年度监事会工作报告详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》，该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴审字第030200017号无保留意见的审计报告，公司2016年度实现营业总收入159,550.45万元，较上年同期增加3.19%；实现利润总额29,066.43万元，较上年同期增长13.69%；实现归属于上市公司股东的净利润24,010.41万元，较上年同期增长14.89%。
3、审议通过《关于公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案》，该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：董事会编制和审核北京荣之联科技股份有限公司《2016年年度报告》与《2016年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。
《2016年年度报告》与《2016年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2016年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
4、审议通过《关于2016年度利润分配的预案》，并该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：董事会制订的2016年度利润分配预案，遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。
5、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为不超过12个月。本次使用募集资金暂时补充流动资金可降低财务费用约1,305万元（按现行同期银行贷款基准利率计算），提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。
7、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司董事会授权管理层使用暂时闲置的募集资金不超过人民币4.9亿元（含），投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
8、审议通过《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《2016年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
《2016年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《监事会换届选举的议案》，并同意提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经逐项表决，同意提名陆雅峰女士、张青女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。
本项议案须提交公司股东大会审议，根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式对公司第四届监事会非职工代表监事候选人进行逐项表决。以上非职工代表监事候选人获股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第二十五次会议决议
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司监事会
二〇一七年四月二十日
附件：
监事候选人简历
陆雅峰，女，1982年出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。自2005年至今就职于北京荣之联科技股份有限公司，历任销售助理、客户经理职务，现担任公司客户经理职务。
陆雅峰女士截止目前未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张青，女，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，金融学学士学位。2006年2月至2015年7月供职于北京高盟新材料股份有限公司，任证券办公室主任、证券事务代表。2015年7月加入本公司，现任公司证券事务代表，2011年11月获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
张青女士截止目前未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002642 证券简称：荣之联公告编号：2017-025
北京荣之联科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关信息披露格式指引的要求，编制了截至2016年12月31日的《2016年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）2014年非公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1015号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）采用非公开发行的方式向霍向琦等6名自然人定向发行人民币普通股（A股）股票25,305,214股，发行价格为每股人民币22.24元；向财通基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票7,002,801股，发行价格为每股28.56元，募集配套资金总额为199,999,996.56元，扣除发行费用后的募集资金净额为192,999,996.56元，由主承销商东方花旗于2014年10月31日汇入本公司募集资金监管账户，另减除验资费、律师费、法定信息披露和股份登记费等其他发行费用2,610,000.00元后实际募集资金净额为190,389,996.56元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2014]京会兴验字第03010025号《验资报告》。
截至2016年12月31日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
■
本次非公开发行股票实际募集资金净额190,389,996.56元中，62,532,000.00元用于支付收购北京泰合佳通信息技术有限公司(以下简称“泰合佳通”)的现金对价部分，已于2014年11月4日汇入霍向琦等6名自然人账户；57,857,996.56元用于补充上市公司流动资金，已于2014年11月和12月根据公司资金需求陆续对外支付；70,000,000.00元用于泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目，已于2014年11月4日汇入泰合佳通募集资金监管账户。
截至2016年12月31日，泰合佳通本次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
■
（二）2015年非公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2385号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）采用非公开发行的方式，向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票24,934,695股，发行价格为每股40.12元，募集配套资金总额为1,000,379,963.40元，扣除相关费用后的募集资金净额为995,799,963.40元，由主承销商国海证券于2015年11月19日汇入本公司募集资金监管账户，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币993,965,028.70元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2015]京会兴验字第03000001号《验资报告》。
截至2016年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度, 对募集资金使用情况进行监督。
（一）2014年非公开发行股票募集资金管理情况
根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司已于2014年11月20日连同保荐机构东方花旗与中国民生银行股份有限公司北京万柳支行（以下简称“民生万柳支行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
关于本次非公开发行股票募集资金用于泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目的70,000,000.00元，公司已于2014年11月20日连同泰合佳通、保荐机构东方花旗与北京银行股份有限公司上地支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）2015年非公开发行股票募集资金管理情况
根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司连同保荐机构国海证券分别与中国民生银行股份有限公司北京万柳支行、北京银行股份有限公司上地支行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附件一。
四、募集资金实际投资项目变更情况
（一）2014年非公开发行股票募集资金项目变更情况
无
（二）2015年非公开发行股票募集资金项目变更情况
无
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）2014年非公开发行股票募集资金项目已对外转让或置换情况
无
（二）2015年非公开发行股票募集资金项目已对外转让或置换情况
公司已在《非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》中披露：“本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
2016年1月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,661,910.07元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了（2015）京会兴专字第03000010号《关于北京荣之联科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。
六、临时闲置募集资金情况
本公司于2016年1月25日召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募投项目资金投入的情况下，使用闲置的募集资金不超过5亿元人民币（含），投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品。
截至2016年12月31日，所购理财产品如下：
单位：人民币万元
■
本公司于2016年2月24日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将全部归还至募集资金专户。因短期内公司的募投资金不会全部使用，存在部分闲置，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，通过暂时补充流动资金4亿元仅限于与主营业务相关的生产经营使用，可以增强公司资金的流动性，提高募集资金的使用效率，降低财务费用。本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途，符合公司和股东的利益。
2016年12月26日、2017年1月24日、2月17日、2月21日、2月22日，公司分别将暂时补充流动资金的5,000万元、10,000万元、3,000万元、17,000万元、5,000万元募集资金归还至募集资金专户中。截至本报告出具日，公司使用闲置募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金已全部归还完毕。
七、尚未使用募集资金情况
（一）2014年非公开发行股票募集资金尚未使用情况
公司本次募集资金净额19,039.00万元，截至2016年12月31日，累计获得理财收益和利息收入239.52万元，实际使用募集资金19,230.94万元, 尚未使用募集资金47.58万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金净额的0.25%。
（二）2015年非公开发行股票募集资金尚未使用情况
公司本次募集资金净额99,396.50万元，截至2016年12月31日,累计获得理财收益和利息收入1,498.28万元，实际使用募集资金21,008.13万元，尚未使用募集资金79,886.65万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金净额的80.37%。
支持分子医疗的生物云计算项目和基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目将在未来的项目投入期按照计划使用募集资金。
因短期内公司的募投资金不会全部使用，存在部分闲置，为提高本次非公开发行募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，经公司于2017年4月18日召开的公司第三届董事会第三十五次会议及公司第三届监事会第二十五次会议审议批准，通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过4.9亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品，同意公司使用部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年1-12月，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件一、募集资金使用情况对照表
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月十八日
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证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-026
北京荣之联科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或者“公司”）于2017年4月18日召开的第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、本次非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2385号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）24,934,695股，每股面值1.00元，发行价格为40.12元/股，募集资金总额为1,000,379,963.40元，扣除发行费用6,414,934.70元后，募集资金净额为993,965,028.70元。2015年11月20日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了[2015]京会兴验字第03000001号《验资报告》。
二、本次募集资金投资项目基本情况
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将分别用于以下项目：
■
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
2016年2月24日公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2017年2月22日，以上暂时补充流动资金的4亿元已全部归还完毕。
截至 2017年 3月 31日，募集资金专户中尚未使用的募集资金余额为791,733,641.58元（含利息）。因短期内募集资金不会全部使用，存在部分闲置，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，通过暂时补充流动资金3亿元仅限于与主营业务相关的生产经营使用，可以增强公司资金的流动性，提高募集资金的使用效率，降低财务费用约1,305万元（按现行同期银行贷款基准利率计算）。本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途，符合公司和股东的利益。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将全部归还至募集资金专户。
四、公司关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的说明与承诺
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，合理使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，到期将全部归还至公司募集资金专户。上述补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况。
在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司过去十二个月内未进行风险投资。
五、相关审核和批准程序
2017年4月18日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将全部归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不需提交公司股东大会审议，经董事会审议同意后开始实施。
六、独立董事意见
公司独立董事任光明、林钢、李全和白文涛已知悉该事宜并认真审阅了相关材料，并就公司本次董事会审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见，认为：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的日常生产经营，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决定。
七、公司保荐机构意见
经核查，国海证券认为：荣之联拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，可以缓解公司流动资金压力、降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资及建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，使用期限未超过12个月。过去12个月内公司未进行风险投资，同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
八、备查文件
1、公司《第三届董事会第三十五次会议决议》；
2、公司《第三届监事会第二十五次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》
4、《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品及暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
