上海凯众材料科技股份有限公司

公司代码：603037 公司简称：凯众股份

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席了审议本报告的董事会会议。

4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2016年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了众会字(2017)第2557号《审计报告》。截止2016年12月31日，公司账面未分配利润148,458,278.48元。

为兼顾股东利益和公司发展的需要，公司拟以总股本80,000,000元为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元 (含税)，以资本公积向全体股东每10股转增3股。

本预案尚需公司股东大会审批批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

主要业务公司所属行业为汽车零部件制造业，公司主要从事乘用车底盘悬架系统减震元件和操控系统踏板总成产品的研发、生产和销售。公司减震元件产品主要包括缓冲块、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等；其中缓冲块产品竞争优势明显，产品技术水平处于行业领先地位，国内市场占有率排名第二，国际市场上也有较高的品牌知名度；供货方式包括为主机厂一级供货或者通过悬架总成供应商为主机厂二级供货。公司踏板总成产品包括制动、离合和油门三种踏板，有单体式和集成式两种总成方式，轻量化和集成化是公司产品的主要特色，踏板总成产品均为直接向主机厂一级供货。

经营模式：

采购模式：公司根据多年的采购经验，制定了采购管理制度，建立了严格的原材料、外购件、设备工装等采购流程和供应商选择制度，公司原材料、外购件、设备工装等采购工作由采购部负责。每月公司计划物流部根据本月的月度订单情况，参考现有库存量和安全库存情况，指定原材料及外购件采购计划，在公司ERP系统中下达采购任务；运营总监评审采购计划并批准实施后，由采购部负责具体的采购任务和采购物资的跟踪和监控；采购物资检查验证合格后入库。公司原材料、外购件详细采购件采购程序如下：询价、样品试用及评审→竞价及定点→小批量试用合格→批量采购申请→采购价格评审及采购合同签订→采购物资接收、验证、入库及入账→采购付款。包装材料采购与原材料采购程序类似，只是不需要经历小批量试用阶段。对于设备工装采购及重大工程项目建设，公司采取设立采购技术小组或建设项目小组负责询价、报价等事项，最终定点或者定标由总经理审批确定；对于办公用品、劳保用品等零星物资采购，公司采用简易程序的采购模式，即报价、审议及确定供应商后，可以按照日常采购申请、审批，即可进行物资采购及入库。在供应商选择方面，公司采购部负责寻找、筛选潜在供应商、对潜在供应商进行供应能力调查和评审以及模拟报价和价格评估，工程部对潜在供应商进行工程能力评审，质量部对潜在供应商进行质量能力评审，最后公司召开供应商评审会议，确定最终的供应商名单。同时，公司采购、物流和质量部对供应商进行日常评审和考核以及年度综合评价，根据业绩评分标准，对应供应商进行评分，按评分情况进行等级划分，以此保障供应商能够持续满足公司采购要求，保证采购产品质量符合要求。

生产模式：公司实行“以销定产”的生产组织模式，即根据客户的订单要求，用最少的资源，快速反应，组织生产出合格的产品。公司在获得客户订单后，须经公司销售、计划物流、采购、生产等各部门评审，计划物流部根据评审的订单，编制用料计划，下达采购任务，生产、技术和计划物流部组织产品的生产，计划物流、生产和销售部负责产品的交付。在产品生产方面，每月月初，计划物流部根据客户的订单情况计划本月的生产计划，协助生产部进行生产车间的产品生产，并完成产品的最终交付。在生产过程中，公司采取了精细化的生产管理方式，制定了详细的订单处理和生产管理流程制度，将订单和计划评审、生产准备、生产实施、生产入库、订单交付和销售管理等生产步骤进行了多步细分，将生产作业责任落实到具体个人，同时对各步骤的执行情况均进行严格的把关和监督，从而有效降低材料的损耗，防止生产出现漏洞，保障产品质量的优良。公司产品质量控制体系已深入贯彻到生产经营全过程，形成了卓有成效的生产经营模式。

销售模式：（1）公司产品主要采用“直销”的销售模式。公司销售主要分为两部分；国内主机厂、总成厂商的配套销售和海外销售。在国内配套市场，作为汽车整车制造的一级或二级配套供应商，公司产品主要由销售部门直接销售给汽车整车制造商或其配套供应商。公司产品销售流程如下：获取主机厂车型规划、评估及确定目标项目→签订项目开发定点合同→项目开发→客户认可、签订产品销售合同（一般与客户签订框架合同）→签订年度合同→月度采购订单→生产、交货→开票、回款→客户售后服务。在海外市场，公司对海外OEM客户通过自营出口方式进行销售，国外OEM客户与国内OEM客户类似，客户通过其订单系统，每月下达具体采购订单。国外的AM客户主要是通过经销商进行销售，通过他们进入汽车连锁卖场或修理店，公司选择经销商的标准是：已经在汽车售后市场有一定地位，同时考虑地域与业务范围不重复的原则，国外AM客户按其产品需求计划，不定期下达采购订单。（2）定价策略公司与主机厂就新订单签订多年的意向性框架合同时，会综合客户的信用、货款支付期限的长短和需求数量等因素，通过与客户进行谈判和沟通，本着互惠互利的原则，约定供货价格以及未来几年降价的范围和原则。对于总成厂，公司一般会综合客户的信用、货款支付期限的长短和需求数量等因素，每年就产品价格进行谈判与协商，确定下年的供货价格。公司与客户约定下年的供货价格后，在该年内价格通常不再变动。对于售后市场客户，公司价格一般保持稳定，除非原材料价格或者汇率发生重大变化。（3）公司销售的信用政策和收款结算方式对于不同客户， 公司在签订的框架性意向合同或者年度合同中具体约定信用政策和收款结算方式。

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行业情况报告期内，国内乘用车行业呈现高速增长：乘用车产量2,440万辆，同比增长15.5%；销量2,437万辆，同比增长14.9%。其中自主品牌乘用车销量首次突破千万辆大关，达1,052.9万辆，同比增长20.5%，市场份额达到43.2%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入3.26亿元，完成年度目标的116%，比2015年增长了30%。实现营业利润9414万元，同比增长46%；归属母公司的净利润8867万元，同比增长38%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

（金额单位为人民币万元）

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本年纳入合并财务报表范围的公司与上年相同，无增减变化情况。

上海凯众材料科技股份有限公司

董事长：杨颖韬

2017年4月19日

证券代码：603037证券简称：凯众股份公告编号：2017-007

上海凯众材料科技股份有限公司

第二届董事会

第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第六次会议于2017年4月18日在上海皇廷世际酒店召开。应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由杨颖韬先生主持。经与会董事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：

一、 审议通过关于公司2016年度总经理工作报告的议案。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

二、 审议通过关于公司2016年度董事会工作报告的议案。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

三、 审议通过关于公司2016年年度报告及报告摘要的议案。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

四、 审议通过关于公司2016年度财务决算报告的议案。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

五、 审议通过关于公司2016年度利润分配的议案。

公司2016年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了众会字(2017)第2557号《审计报告》。截止2016年12月31日，公司账面未分配利润148,458,278.48元。为兼顾股东利益和公司发展的需要，公司拟以总股本80,000,00元为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元(含税)，以资本公积向全体股东每10股转增3股。

表决情况均为：9票同意，0票反对，0票弃权

六、 审议通过关于公司聘请2017年度审计机构的议案。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

七、 审议通过关于公司2017年度关联交易额度的议案。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避

八、 审议通过关于公司2016年度内部控制评价报告的议案。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

九、 审议通过关于关于公司独立董事津贴的议案。

表决情况：6票同意，0票反对，3票回避

十、 审议通过关于公司募集资金置换的议案。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

十一、审议关于使用募集资金对全资子公司-洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的议案。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

十二、审议通过关于提请召开公司2016年度股东大会的议案。

公司拟于2017年5月10日召开2016年度股东大会，前述第二至七、九至十一项议案需提交股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2017年 4月19日

证券代码：603037证券简称：凯众股份 公告编号：2017-008

上海凯众材料科技股份有限公司

第二届监事会

第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第二次会议于2017年4月18日在上海召开。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由刘林然先生主持。经与会监事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：

一、 审议通过关于公司2016年度监事会工作报告的议案

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

二、 审议通过关于公司2016年年度报告及报告摘要的议案。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

三、 审议通过关于公司2016年度财务决算报告的议案。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

四、 审议关于公司2016年度内部控制评价报告的议案。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

五、 审议关于公司募集资金置换的议案。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

六、 审议关于使用募集资金对全资子公司-洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的议案。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司监事会

2017年 4月19日

证券代码：603037证券简称：凯众股份 公告编号：2017-009

上海凯众材料科技股份有限公司

关于调整公司

独立董事津贴的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凯众材料科技股份有限公司于 2017年4月18日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》。鉴于独立董事在公司治理和发展中具有重要作用，以及公司目前独立董事津贴标准较低，拟将独立董事津贴标准增加到10万元/年（税后）。本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2017年 4月19日

证券代码：603037证券简称：凯众股份 公告编号：2017-010

上海凯众材料科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入的

自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为 7,149.59 万元，符合募集资金到 账后 6 个月内进行置换的规定。 公司于 2017 年 4月18日召开了公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司募集资金置换的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计 7,149.59 万元。具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

根据中国证监会证监许可[2016]3056号《关于核准上海凯

众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股2,000万股，每股发行价格为人民币16.01元，股款以人民币缴足，总募集资金共计人民币32，020万元，扣除发行费用人民币 3，619.24万元，净募集资金共计人民币28，400.76万元，上述资金于2017年1月16日到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具了众会字(2017)第0415号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行

股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

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经本公司2014 年第一次临时股东大会决议通过，本次发行募集资金到位前，本公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换本公司预先已投入该项目的自筹资金。若本次发行实际募集资金小于上述项目实际投资需求，缺口部分由本公司以自筹方式解决。

三、 自筹资金预先投入募投项目情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项鉴证报告》（众会字(2017)第2559号），截止2017年2月28日，本公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为71,495,875.70元，具体如下：

单位：人民币元

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四、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议

程序以及是否符合监管要求。

2017年4月18日，公司第二届董事会第六次会议以9票同意、

0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金置换的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计 7,149.59万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律、法规规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见。

五、专项意见说明

1、会计师事务所出具的鉴证意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《专项鉴证报告》（众会字(2017)第2559号），认为：凯众股份公司截至2017年2月28日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。

2、公司保荐机构核查意见

东北证券股份有限公司认为公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，东北证券股份有限公司认为公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金符合相关规定，同意此次置换事项。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金,有利于保护投资者合法权益、提高募集资金 使用效率及实现投资者利益最大化。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月,没有与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金投入募集资金投资项目的情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，同意此次置换事项。

4、监事会核查意见

2017年4月18日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司募集资金置换的议案》，经审核，公司监事一致认为公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。同意此次置换事项。

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2017年 4月19日

证券代码：603037证券简称：凯众股份 公告编号：2017-011

上海凯众材料科技股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司

增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

根据中国证监会证监许可[2016]3056号《关于核准上海凯

众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股2,000万股，每股发行价格为人民币16.01元，股款以人民币缴足，总募集资金共计人民币32，020万元，扣除发行费用人民币 3，619.24万元，净募集资金共计人民币28，400.76万元，上述资金于2017年1月16日到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具了众会字(2017)第0415号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行

股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

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经本公司2014 年第一次临时股东大会决议通过，本次发行募集资金到位前，本公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换本公司预先已投入该项目的自筹资金。若本次发行实际募集资金小于上述项目实际投资需求，缺口部分由本公司以自筹方式解决。

三、 公司本次使用募集资金对全资子公司增资、提供无息借

款实施募投项目及开立相关募集资金专户情况

上海凯众材料科技股份有限公司于 2017年4月18日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司-洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的议案》。具体情况如下：

洛阳凯众减震科技有限公司是公司的全资子公司，根据公司2014年第一次临时股东大会决议，公司将在本次发行募集资金到位后，以募集资金对洛阳凯众减震科技有限公司进行增资，用于轿车悬架系统减震产品建设项目建设，并授权董事会办理增资的相关事宜。

为满足轿车悬架系统减震产品建设项目实施的资金需求，有利于募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资2000万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供55,781,476.99元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目，借款期限一年，自实际借款之日起计算，借款到期后可滚动使用，也可以提前偿还，董事会授权公司经营层全权办理上述借款事项后续具体工作。同时，在洛阳交通银行开立募集资金专户，用于轿车悬架系统减震产品建设项目后续支出，洛阳凯众减震科技有限公司与相关专户银行、券商签署监管协议。

四、 公司本次使用募集资金对全资子公司增资、提供无息借

款实施募投项目及开立相关募集资金专户的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向全资子公司-洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

洛阳凯众减震科技有限公司是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，同时，洛阳凯众减震科技有限公司分别与本公司、监管银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》，确保募集资金的使用安全。

五、 履行的审批程序

2017年4月18日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司-洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的议案》。

2017年4月18日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司-洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的议案》。

公司独立董事发表了《关于使用募集资金对全资子公司-洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的议案》的独立意见，一致同意本议案。

六、 专项意见说明

1.独立董事意见

公司独立董事一致同意公司使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资2000万元、提供55,781,476.99元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设以及开立相关募集资金专户的议案，认为该议案是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。洛阳凯众减震科技有限公司是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，同时，洛阳凯众减震科技有限公司分别与本公司、监管银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》，可以确保募集资金的使用安全。

2、监事会意见

公司监事会同意公司使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资2000万元、提供55,781,476.99元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设以及开立相关募集资金专户的议案，认为该议案是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。洛阳凯众减震科技有限公司是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，同时，洛阳凯众减震科技有限公司分别与本公司、监管银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》，可以确保募集资金的使用安全。

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2017年 4月19日

证券代码：603037证券简称：凯众股份 公告编号：2017-012

上海凯众材料科技股份有限公司

关于召开2016年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月10日9点 30分

召开地点：上海凯众材料科技股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月10日

至2017年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案分别经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，详见2017年4月20日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：黎明化工研究设计院有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：

1、 法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、 个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、 异地股东可用传真或信函方式进行登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（二）登记时间：2017年5月5日8:30—11:30和13:00—17:00

（三）登记地点：公司证券事务部（上海市浦东新区建业路813号）

（四）登记联系方式：

电话：021-58388958

传真：021-58382081

联系人：张君、朱佩瑶

六、 其他事项

（一） 本次股东大会会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二） 出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2017年4月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

上海凯众材料科技股份有限公司第二届第六次董事会会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海凯众材料科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月10日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。