广东宏大爆破股份有限公司
第四届董事会
2017年第三次会议决议公告

证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2017-029

广东宏大爆破股份有限公司

第四届董事会

2017年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2017年第三次会议于2017年4月11日以书面送达及电子邮件方式向全体董事发出通知。

本次会议于2017年4月19日上午9:30于公司北塔21层会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人。董事邹金凤女士以通讯方式参加。会议由郑炳旭先生主持。公司全体监事、部分高级管理人员均列席了本次会议。

本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

■

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于补选董事候选人的议案》。

■

本议案以议案一修订《公司章程》的有关条款为前提，若议案一未能够经股东大会审议通过，则该议案的表决结果无效。

本次议案经股东大会选举通过后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于制订〈董事长薪酬方案〉的议案》。

《广东宏大爆破股份有限公司董事长薪酬方案》详见公司于2017年4月20日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于修订〈高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》。

修订后的《广东宏大爆破股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》详见公司于2017年4月20日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于公司〈2017-2019年度经营班子目标责任书〉的议案》。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单进行提名。

公司独立董事对《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》、《广东宏大爆破股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》及《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》于2017年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于制定〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》于2017年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

为保证公司限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

6、授权董事会办理激励对象解除限售和回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

12、授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于审议〈广东宏大爆破股份有限公司三年战略规划〉的议案》。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于提请召开2017年度第一次临时股东大会的议案》。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司于2017年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

三、备查文件

《广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会2017年第三次会议决议》

广东宏大爆破股份有限公司董事会

二〇一七年四月十九日

董事候选人简历：

陈冬冬简历

陈冬冬女士，1975年11月生，硕士研究生学历，高级经济师。2002年至今在广东省广业集团有限公司工作，历任项目副经理、项目经理、资本经营部副部长等职务。现任广东省广业集团有限公司资本证券业务部部长。2009年7月至2010年3月兼任广东南油经济发展公司董事；2010年4月起兼任云浮广业硫铁矿集团有限公司董事；2013年8月起兼任广东广业云硫矿业有限公司董事。2015年6月-2016年12月任本公司董事。

陈冬冬女士未持有公司股份，是公司控股股东及实际控制人广东省广业集团有限公司提名的董事，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未曾受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

特别说明：陈冬冬女士是本公司第三届董事会董事，于2016年12月届满离任。现经公司控股股东广业集团的提名，拟重新选举为本公司第四届董事会董事。陈冬冬女士在2016年12月至今未买卖过本公司股票。

郑明钗简历

郑明钗，男，1963年1月生，采矿工程师，一级建造师，高中毕业。1998年8月至今任福建省新华都工程有限责任公司总经理、董事。

郑明钗先生直接持有本公司股份38,181,818股，与其一致行动人厦门鑫祥景投资管理有限公司合计共持有本公司股份44,647,237股，占公司总股本的6.36%。与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未曾受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王学琛简历

王学琛，男，1961年4月生，博士研究生。曾在广东省司法厅、广东省证券监督管理委员会任职，2004年至今任广东中信协诚律师事务所主任，合伙人。

王学琛先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未曾受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2017-030

广东宏大爆破股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2017年4月11日以书面送达及电子邮件的方式向全体监事发出通知。本次会议于2017年4月19日上午11:00在公司21楼会议室举行，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席宁志喜先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

监事会经讨论审议认为：董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须经股东大会审议。

（二）审议通过了《关于制定〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等相关法律法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须经股东大会审议。

（三）审议通过了《关于核实〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象人员名单的议案》

监事会对《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：公司本次股权激励计划激励对象包括目前公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划首次授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单》于2017年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

《广东宏大爆破股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司监事会

二〇一七年四月十九日

证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2017-031

广东宏大爆破股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）于2017年4月19日召开了第四届董事会2017年第三次会议，审议通过了公司股权激励有关事项的议案。股权激励事项尚须取得广东省国资委的有关批复，该次股东大会召开的时间和具体事宜将另行通知。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：广东宏大爆破股份有限公司2017年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为2017年5月8日下午15:00

网络投票时间：2017年5月7日～2017年5月8日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月8日9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）通过互联网投票的具体时间为：2017年5月7日15:00-5月8日15:00期间的任意时间；

5、会议召开方式：采取现场结合网络投票方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年5月3日。

7、出席对象：

（1）截至2017年5月3日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、会议地点：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层公司会议室

二、会议审议事项

1. 关于修订《公司章程》的议案；

2. 关于补选董事候选人的议案；

2.1 选举非独立董事

2.1.1 选举陈冬冬女士为非独立董事

2.1.2 选举郑明钗先生为非独立董事

2.2 选举独立董事

2.2.1选举王学琛先生为独立董事

3. 关于制订《董事长薪酬方案》的议案。

特别强调事项：

1、议案1需要以特别决议通过；

2、议案2《关于补选董事候选人的议案》独立董事与非独立董事候选人的表决分别进行。议案2.1对非独立董事候选人的选举将采用累积投票制逐项进行表决。

3、独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

4、上述议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票及公开披露。

上述所有议案有关内容详见公司于2017年4月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2017年5月4-5日 上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；

2、登记地点：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层广东宏大爆破股份有限公司证券事务部；

3、登记办法

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

（2）自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（3）股东可以将上述资料用传真或信函方式进行登记（须在登记时间5月5日前送达公司证券事务部）。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联 系 人：李敏贤、郑少娟

联系电话：020-38031687

传 真：020-38031951

联系地址：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层

邮 编：510623

2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

六、备查文件

《广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会2017年第三次会议决议》

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司董事会

二〇一七年四月十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、采用深交所交易系统投票操作流程

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362683”，投票简称为“宏大投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案2.1，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在2位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事

本议案只有一位独立董事候选人，不采用累积投票制。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年5月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广东宏大爆破股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权:

■

特别说明：议案2.1采取累积投票制，请在各“表决意见”的“同意”填写相应的表决票数。其他议案请在各“表决意见”的“同意”、“反对”或“弃权”栏中，用“√”表示。

委托人盖章/签字：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2017-032

广东宏大爆破股份有限公司

关于新增炸药生产许可能力的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月 19日，广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）下属全资孙公司广东宏大罗化民爆有限公司（下称“宏大罗化”）、全资子公司广东宏大增化民爆有限责任公司（下称“宏大增化”）分别收到了国家工业和信息化部（下称“工信部”）下发的《民用爆炸物品生产许可证》，上述公司的产能新增情况如下：

宏大罗化炸药生产许可能力原拥有1.2万吨，现其炸药生产许可能力增加至3.5万吨，新增产能2.3万吨；

宏大增化炸药生产许可能力原拥有3.3万吨，现其炸药生产许可能力增加至6.4万吨，新增产能3.1万吨。

上述共增加炸药生产许可能力5.4万吨。公司及控股子公司的合并炸药产能将从20.2万吨增加至25.6万吨。

本次新增炸药产能背景概述如下：

1、公司已与广东华威化工有限集团公司（下称“华威化工集团”）就收购华威化工集团民爆类资产（含1.7万吨炸药产能）签署了并购框架协议。华威化工集团已完成分立，其民爆类相关资产分立为广东华威化工有限公司（下称“华威化工”），公司拟以现金受让及增资的方式取得华威化工60%股权。

本次宏大增化增加的1.7万吨产能系从华威化工转移所得，该事项已获得工信部的审批通过。

2、公司已与惠州市东江化工厂（下称“东江化工”）达成合作协议，东江化工同意将2万吨的工业炸药产能转移至公司下属子公司，公司每月向东江化工支付固定费用。

本次宏大罗化新增的6000吨产能及宏大增化新增的1.4万吨皆系从东江化工转移所得，该事项已获得工信部的审批通过。

3、公司已与广东省四〇一厂（下称“四〇一厂”）就收购四〇一厂民爆类资产（含其1.7万吨炸药产能）签署了并购框架协议，公司拟以现金受让及增资的方式取得四〇一厂77.89%股权。

本次宏大罗化新增的1.7万吨产能系从四〇一厂转移所得，该事项已获得工信部的审批通过。

特别提示：公司与上述公司的具体合作方案仍需按照《公司章程》等有关规定履行相关程序，具体事项公司将会另行披露。

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司董事会

二〇一七年四月十九日