上海顺灏新材料科技股份有限公司

（上接213版）

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注：1、请在选项上打“√”,每项均为单选,多选或不选无效;2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人股东账户：___________________

委托人持股数：________________股

委托人身份证号码(法人营业执照号码)：_____________________________

代理人姓名：______________

代理人身份证号码：______________

委托人（签字盖章）：_____________

委托日期：

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-018

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于2016年度拟不进行利润分配的专项

说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司2016年度可供分配利润情况和利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度实现合并净利润98,407,615.70元，母公司实现净利润73,375,908.84元，提取法定盈余公积7,337,590.88元后，加上年初未分配利润21,395,175.76元，减去2016年半年度利润分配68,746,800元，截至2016年12月31日，公司母公司累计可供分配的利润为18,686,693.72元。

经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司2016年度拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。

二、2016年度不进行利润分配的原因

（一）《公司章程》中利润分配政策

《公司章程》第一百九十六条规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配应遵循以下规定：

1、公司利润分配政策为：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。（2）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。（3）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（4）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）不进行利润分配的原因

1、鉴于公司已于2016年11月实施2016年半年度利润分配，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0000元（含税），共计派发现金股利68,746,800.00元。

2、截止2016年末公司合并未分配利润455,061,458.87元，母公司未分配利润18,686,675.72元；2014年-2016年公司共计分配现金股利 68,746,800.00元。

3、2016年，公司进行了产业布局和资源整合，筹划通过非公开发行股票筹集资金来发展新材料业务，并涉足有机农业业务领域，公司的各项业务蓬勃发展，对于资金存在较大需求。未来，公司将进一步推进上述业务的发展，加大研发和市场推广力度。因此，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配预案。本利润分配预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运营和投资建设需要。

三、公司未分配利润的用途和计划

公司2016年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司内生产能增长和外延式发展带来营运资金的需求。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

四、独立董事意见

公司独立董事对2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见，认为：公司2016年度所提出的拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案，是基于公司目前所处市场情况所作出的决定，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们同意公司提出的2016年度拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案。并同意将该项预案提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2017年4月19日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-019

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于补充确认2016年度部分日常关联交易

及2017年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年度日常关联交易预计事项须提交股东大会审议。

2、公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、 等价”原则，按照市场公允价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一） 关联交易概况

2017年4月19日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”）第三届董事会第二十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对公司补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年日常关联交易发表了独立意见。

上述议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（二）补充确认2016年度日常关联交易类别及金额（单位：万元）

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上述关联交易未在公司于2016年4月21日召开的第三届董事会第十次会议审议通过的《2016年度日常关联交易预计的议案》中做预计。按照《深圳证券交易所上市规则》相关要求需补充履行董事会审议程序，并履行相应的信息披露义务。因此，2017年4月19日召开的公司第三届董事会第二十一次会议对本日常关联交易进行了补充审议程序。并提交2016年度公司股东大会审议。

（三）2017年度预计日常关联交易类别及金额（单位：万元）

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二、关联方与关联关系介绍

（一）福建省泰兴激光科技有限公司

1、基本情况

公司名称：福建省泰兴激光科技有限公司（以下简称“泰兴激光”）

注册地址：安溪县龙桥开发区兴旺路3号

法定代表人：林加宝

注册资本：5000万元

企业性质：有限责任公司

主要经营业务或管理活动：激光雕刻技术、三维立体技术、防伪材料的研发、制作、销售。

2、关联关系情况

林加宝先生是泰兴激光实际控制人及法定代表人，他亦是顺灏股份全资子公司福建泰兴特纸有限公司总经理，故此次交易为关联交易。

（二）湖北骏马纸业有限公司

1、基本情况

公司名称：湖北骏马纸业有限公司（以下简称“骏马纸业”）

注册地址：湖北省荆州市纪南镇拍马村

法定代表人：杨军

注册资本：13000万元整

企业性质：有限责任公司

主要经营业务或管理活动：生产、销售涂布白卡纸。

2、关联关系情况

杨先龙先生是湖北骏马的董事，他亦是顺灏股份全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司的监事，故此次交易为关联交易。

（三）元亨利云印刷科技（上海）有限公司

1、基本情况

公司名称：元亨利云印刷科技（上海）有限公司（以下简称“元亨利”）

注册地址： 中国（上海）自由贸易区日京路35号凯兴大楼8层C1部位

法定代表人： 吴德明

注册资本：637.255美元

企业性质：有限责任公司

主要经营业务或管理活动：生产包装材料、纸制品及光固化涂料，销售自产产品；区内以印刷机械及零件，纸制品为主的仓储业务；国际贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及贸易咨询服务；包装材料、纸制品及光固化涂料、印刷机械及零配件的批发、佣金代理、进出口及其相关配套业务。

2、关联关系情况

顺灏股份持有元亨利49%的股份，故此次交易为关联交易。

（四）大理美登印务有限公司

1、基本情况

公司名称：大理美登印务有限公司（以下简称“大理美登”）

注册地址： 云南省大理市大理经济开发区生物制药园区

法定代表人：张珂

注册资本：5000万元

企业性质：其他有限责任公司

主要经营业务或管理活动：印制一般商品、人用药品、烟草制品商标标识；包装装潢印刷品；设计和制作印刷品广告；印刷内部资料性出版物。

2、关联关系情况

顺灏股份持有大理美登26%的股份，故此次交易为关联交易。

（五）玉溪环球彩印纸盒有限公司

1、基本情况

公司名称：玉溪环球彩印纸盒有限公司（以下简称“玉溪环球”）

注册地址：云南省玉溪市高新区九龙工业园区五经路与三纬路交叉处

法定代表人： 毕凤林

注册资本：1200万美元

企业性质：有限责任公司

主要经营业务或管理活动：设计、生产和销售自产的彩印包装纸盒系列产品。

2、关联关系情况

顺灏股份控股子公司云南省玉溪印刷有限责任公司持有玉溪环球彩印纸盒有限公司37.5%的股份，故此次交易为关联交易。

三、交易主要内容及定价依据

（1）公司控股子公司福建泰兴拟向关联方泰兴激光租赁厂房、办公楼和设备，交易金额预计不超过1,660万元（不含税），上述交易金额占公司最近一期经审计的归属母公司净资产的0.79%。

（2）公司拟向关联方骏马纸业采购原材料，交易金额预计不超过2,600万元（不含税），上述交易金额占公司最近一期经审计的归属母公司净资产的1.24%。

（3）公司及全资子公司上海绿新紫光智能设备有限公司拟向关联方元亨利采购商品、出售商品、租赁厂房、办公楼，交易金额预计不超过285万元（不含税），上述交易金额占公司最近一期经审计的归属母公司净资产的0.14%。

（4）公司拟向关联方大理美登出售商品，交易金额预计不超过450万元（不含税），上述交易金额占公司最近一期经审计的归属母公司净资产的0.21%。

（5）公司控股子公司云南省玉溪印刷有限责任公司拟向关联方玉溪环球出售商品，交易金额预计不超过10万元（不含税），上述交易金额占公司最近一期经审计的归属母公司净资产的0.005%。

上述关联交易的交易价格将按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定。

四、日常关联交易对公司的影响

公司及子公司与关联方发生的交易为正常生产经营活动需要，协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，没有损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事独立意见

关于补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十一会议审议通过，我们认为公司上述日常关联交易是因正常的生产经营需要产生，上述交易金额是根据市场公允价值及协议约定所确定，交易价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益。同意公司补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年度日常关联交易计划。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、公司独立董事对公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

特此公告！

上海顺灏新材料科技股份有限公司

董事会

2017年4月19日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-020

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于2017年向有关银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年4月19日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司2017年向有关银行申请综合授信额度的议案》。

根据公司2017年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，为确保公司完成年度经营计划和目标，满足公司经营资金需求，公司拟向下列银行申请综合授信额度，具体内容如下：

(1) 公司拟向“上海农商银行普陀支行”申请人民币50,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票），期限以实际签订的合同为准，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。

(2) 公司拟向“中国建设银行上海普陀支行”申请人民币50,000万元的授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行票据、保函、境外贷款、债券额度等日常经营周转类额度），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司下属控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。

(3) 公司拟向“广发银行股份有限公司上海分行”申请人民币20,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金、信用证、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司下属控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。

(4) 公司拟向“中国光大银行上海分行静安支行”申请人民币20,000万元的综合授信额度（主要用于项目贷款），期限以实际签订的合同为准，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额、期限以实际签订的合同为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项需提交公司2016年年度股东大会审议通过。独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的信息。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司

董事会

2017年4月19日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-021

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于举办2016年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年4月27日（星期四）下午15:00至17:00 在全景网的投资者互动平台举办2016年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长兼总裁郭翥先生、副总裁兼董事会秘书陈洁敏先生、财务总监周寅珏女士、独立董事赵士勇先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司

董事会

2017年4月19日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-022

上海顺灏新材料科技股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次担保基本情况

2017年4月19日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会二十一次会议以现场表决方式召开，审议通过了《公司为上海顺灏国际贸易有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。（投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

为公司长远发展考虑，经上海顺灏国际贸易有限公司（以下简称“上海顺灏”）提出申请，公司将为上海顺灏向银行申请授信额度提供信用担保，担保金额为人民币21,000万元(其中: 中国建设银行上海普陀支行6,000万元、平安银行股份有限公司上海分行 5,000万元、上海农商银行普陀支行 10,000万元)，担保期限1年，主要用于开立国际信用证、银行承兑汇票、流动资金贷款，具体内容如下：

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称： 上海顺灏国际贸易有限公司

2、成立日期： 2011年11月

3、注册地址：上海市普陀区祁连山南路2891弄105号4028室

4、法定代表人：郭翥

5、注册资本：人民币2,000万元

6、主营业务： 从事货物及技术的进出口业务。

上海顺灏为公司全资子公司，本次担保行为不构成关联交易。

三、被担保人最近一期财务基本情况

截至2016年12月31日，根据(经审计)的资产负债表显示，上海顺灏总资产为28,215万元，负债总额为22,750万元，净资产为5,465万元，资产负债率为80.63%；上海顺灏2016年实现营业收入为33,607万元，利润总额为1,015万元，净利润为752万元。

四、公司对外担保情况

在本次担保前，公司及控股子公司对外担保总额为23,000万元（不包括本次担保金额）；其中，公司对控股子公司提供担保的总额为23,000万元，实际担保额为14,195.37万元；公司对其他企业提供担保的总额为0.00万元，实际担保额为0.00万元；控股子公司对外担保总额为0.00万元。上述担保金额占公司最近一期（经审计）净资产的10.97%。公司对外担保逾期的累计数量为0.00万元。本次担保，覆盖2016年审议的将要到期的18,000万元担保，实施本次担保后，公司对外担保总额占最近一期（经审计）净资产的比例为12.40 %。

五、独立董事及董事会意见

公司独立董事经过对上海顺灏有关财务报表（经审计）等资料综合评估后，认为，由于上海顺灏开辟了新的市场，急需大量资金。公司为上海顺灏申请授信额度提供担保有助于增强该公司的融资能力；本次担保21,000万元覆盖2016年审议的将要到期的18,000万元担保，本次上海顺灏的授信额度将主要用于开立国际信用证、银行承兑汇票、流动资金贷款，这也有利于该公司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司全资子公司，故同意公司为上海顺灏向银行申请申请授信额度人民币21,000万元提供担保。

公司董事会认为，由于上海顺灏开辟了新的市场，急需大量资金。上海顺灏为公司全资子公司，该企业决策、管理和财务收支等人员均由公司委派，风险可控，故同意我公司为上海顺灏向银行申请授信额度提供担保

以上议案须提请公司2016年度股东大会审议通过。

特此公告！

上海顺灏新材料科技股份有限公司

董事会

2017年4月19日