跨境通宝电子商务股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年度报告问询函的回复公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-044

跨境通宝电子商务股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年度报告问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月12日收到深圳证券交易所《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第52号），针对函中提及的事项，公司召集相关人员对有关事项进行了认真了解与分析，现就相关问询事项作出如下回复：

问题一、报告期内，你公司实现营业收入85.37亿元，同比增长115.53%，实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3.94亿元，同比增长133.85%。其中，全资子公司环球易购实现营业收入67.40亿元，同比增长84.86%，净利润3.94亿元，同比增长135.47%；控股子公司前海帕拓逊实现营业收入12.89亿元，同比增长176.63%，净利润1.14亿元，同比增长157.84%。请补充说明：

1、请结合跨境电商行业竞争格局、公司市场地位、主营业务开展情况、重要子公司经营情况等，详细说明你公司营业收入和净利润较快增长的原因及合理性；

回复：

（1）跨境电商行业竞争格局

近年来，我国跨境电商的交易规模持续保持快速增长，据商务部统计数据显示，2013年、2014年和2015年中国跨境电子商务交易额分别突破了3.1万亿元、4.2万亿元和5.4万亿元，年均增长超过30%。

据艾媒咨询发布的《2016-2017中国跨境电商市场研究报告》显示，2016年中国跨境电商交易规模达到6.3万亿元，是2013年的2倍多，预计2018年中国跨境电商交易规模将达到8.8万亿元。

随着行业的蓬勃发展，越来越多的企业参与到跨境电商行业中来，行业间竞争趋于激烈，终端消费者线上购物也日趋成熟。强大的数据运营能力、高效的供应链管理体系、更为丰富的产品品类、日益提升的配送效率、良好的购物体验等正成为跨境电商企业提升核心竞争力的前提条件。随着行业内优质企业核心竞争力的不断提升，企业规模不断扩大，行业集中度将越来越高。

（2）公司市场地位

公司自2014年进入跨境电商行业以来，不断在各个领域进行综合战略布局，除收购前海帕拓逊90%股权之外，还参股广州百伦、跨境翼等在进出口电商及综合配套服务领域优势互补的优质企业。

从收入规模来看，公司2016年实现营业收入85.37亿元，处于行业龙头地位，服装类自营网站收入、电子类自营网站收入、第三方平台收入均保持行业领先水平。

（3）主营业务开展情况

公司跨境电商业务主要包括跨境电商出口业务和跨境电商进口业务，其中以跨境电商出口业务为主，占公司总营业收入的94%。

对于跨境电商出口业务，公司主要通过自建专业品类垂直电子商务销售平台和eBay、Amazon等第三方平台进行线上B2C销售,目前拥有包括Sammydress、Gearbest等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台，形成多品类、多语种、多维度的垂直电商平台体系，旗下自营平台截止2016年12月31日注册用户数量超过7,018万人，月均活跃用户数超过1,500万人，在线产品SKU数量超过35.6万个；2016年公司旗下主要平台重复购买率36.21%，流量转化率为1.59%。

表：2014-2016年自营平台数据

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公司第三方平台收入主要来自于eBay、Amazon等第三方平台，凭借公司多年积累的第三方平台运营经验、成熟的经营管理团队以及高效的供应链管理体系，第三方平台收入规模预计进一步提升。

公司跨境电商进口业务自2015年开展以来，依托自建品牌“五洲会”，搭建了覆盖自有平台、第三方平台、手机APP、O2O线下店等全渠道进口电商体系，2016年跨境电商进口业务实现营业收入42,297.09万元。

（4）重要子公司经营情况

公司跨境电商业务全部由子公司环球易购及前海帕拓逊贡献，其中，环球易购业务范围包括跨境电商出口业务（自营+第三方平台）及跨境电商进口业务，前海帕拓逊营业收入主要来自于Amazon等第三方平台。

环球易购跨境电商业务2016年实现营业收入716,334.21万元，比上年同期增长92.22%，归属于母公司净利润34,215.38万元，比上年同期增长104.66%。其中跨境出口业务实现营业收入674,037.13万元，比上年同期增长84.86%，归属于母公司净利润39,472.62万元，比上年同期增长135.47%。跨境进口业务实现营业收入42,297.09万元，比上年同期增长425.71%，归属于母公司净利润-5,257.24万元。

前海帕拓逊跨境电商业务2016年实现营业收入128,878.65万元，比上年同期增长176.63%，归属于母公司净利润11,374.61万元，比上年同期增长157.48%。

（5）公司营业收入和净利润较快增长的原因及合理性

A、2016年行业内优质企业均实现快速增长，除公司子公司环球易购和前海帕拓逊外，新三板挂牌公司傲基电商（834206）、海翼股份（839473）、赛维电商（839586）等近年来也呈现出快速增长的趋势。

各公司2016年营业收入及净利润变动情况如下：

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注：截至本反馈回复之日，由于可比公司赛维电商尚未公告2016年度年度报告，故上述表格中未披露赛维电商2016年度的相关财务数据。

各公司业务模式虽然存在一定差异，但在行业快速发展的前提下，净利润年均增长率均保持在100%以上。

B、公司自营网站注册用户数、平均月访问量、SKU数量、月均重复购买率、流量转化率等指标逐年提升，竞争优势明显。其中电子类网站Gearbest是海外最受欢迎的3C 电子产品购物网站之一，全球综合排名在300 名左右，全球购物网站排名第46名。

C、公司进入跨境电商领域较早，经过多年发展，在大数据运营能力、业内领先的团队优势、规模优势、供应链优势、先发优势等方面具有较强的核心竞争力。

2、你公司于2016年10月10日披露《关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权的公告》，前海帕拓逊2015年度净利润为4417.66万元，2016年前7个月的净利润为4263.09万元。请结合行业特点、经营模式、成本管理等，详细说明前海帕拓逊被收购后业绩迅速增长的原因及合理性。

回复：

（1）行业特点

A、跨境电商行业蓬勃发展，行业内优质企业快速成长，行业集中度相对不高；

B、欧美等成熟市场继续保持快速增长，拉美、非洲、东南亚地区等新兴电商市场也在迅速崛起，市场前景广阔；

C、跨境电商出口产品品类更为丰富，海外消费者有更多选择；

D、海外消费者从注重产品价格、品质等基本需求逐渐升级至对品牌、物流、配送、售后等综合服务体验的高层次需求。

（2）经营模式

目前我国跨境B2C零售电商行业参与者主要分为平台型电商和自营型电商，平台型电商和自营型电商主要运营模式及其特征如下：

A、平台型电商

平台型电商为境内外贸易会员商户提供网络营销平台，传递供应商或采购商等合作伙伴的商品或服务信息，并帮助双方完成交易，盈利来源主要是通过在交易价格上增加一定比例的佣金或者通过收取会员费、广告费等增值服务费，代表企业如eBay、Amazon等。

B、自营型电商

自营型电商通过自有B2C销售平台（包括物流、支付、客服体系），直接面对终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给客户，盈利来源主要是产品销售收入。根据产品品类定位，自营型电商又可以区分为综合品类电商和垂直类电商，代表企业如环球易购、兰亭集势等。

前海帕拓逊营业收入主要来自于Amazon等第三方平台收入，产品类别主要包括无线和蓝牙电子产品等，销售区域覆盖美、英、德、法、日等11个国家。

（3）成本管理

前海帕拓逊毛利率近年来较为稳定，保持在55%-60%之间，2016年销售费用率为45.22%，为前海帕拓逊成本费用支出的主要内容，其中，佣金及平台费、仓储物流费占比达到90%。佣金及平台费、仓储物流费按照第三方平台统一收费标准在平台实现销售后代收货款时进行收取，随着销售规模的不断扩大，该费用率有降低可能。

（4）前海帕拓逊被收购后业绩迅速增长的原因及合理性

A、前海帕拓逊已经孵化三个基于欧美电商网络的品牌，如mpow，以高品质高性价比建立了一定的影响力，购买前海帕拓逊产品的海外消费者越来越多；

B、前海帕拓逊营业收入主要来自于Amazon等第三方平台，2016年Amazon全年净销售额为1360亿美元，较2015年全年增长27%，Amazon平台影响力逐年提升。依托第三方平台的流量优势，把中国制造的优质产品直销到欧美等地终端消费者手中；

C、前海帕拓逊拥有强大的产品设计研发能力，在了解和掌握终端消费者的实际需求的基础上，结合自身产品设计研发能力，与供应链完美对接整合，做出符合终端消费者预期的产品。

问题二、请结合同行业上市公司的情况，对比分析你公司当期销售营业利润率、毛利率、当期销售费用占营业收入的比重、净资产收益率等财务指标同比变化的原因及合理性。

回复：

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1、公司毛利率水平、销售费用占营业收入的比重、营业利润率与同行业公司基本保持一致，由于同行业各公司业务规模和运营模式不尽相同，相关指标存在一定的差异。

2、公司2016年度毛利率相比2015年度有所降低，主要是由于不同品类产品销售占比变化形成的。

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公司主要热销产品服饰家居和电子产品毛利率与上年相比并未发生较大变化，2016年电子产品销售占比的提升对综合毛利率有所影响，由于电子产品毛利率相对较低，因此综合毛利率有所降低。

3、2015年、2016年销售费用占营业收入的比率：

单位：万元

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公司2016年销售费用占营业收入的比率相较2015年有所下降，主要是由于仓储物流费用及营销推广费用占营业收入的比率降低所致。其中，仓储物流费用占比下降，主要是由于公司规模的快速扩张，对不同物流方式、物流渠道进行了优化，取得一定规模效应，从而费用占比有所下降。营销推广费用占比下降与公司营销推广策略相关，公司越来越注重免费流量导入，加强数据化营销以达到精准投放的效果。

4、公司2016年营业利润率较2015年有所提升，变化不明显。

5、公司2016年净资产收益率为13.55%，较2015年增加4.74%，主要是由于公司2016年业务规模快速发展，净利润水平快速增加，从而净资产收益率提升较快。

问题三、报告期内，你公司各季度的营业收入分别为17.58亿元、16.81亿元、20.87亿元和30.11亿元；净利润分别为8754.64万元、7079.71万元、1.14亿元和1.21亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为-4.23亿元、0.22亿元、-4.80亿元和-1.78亿元。请补充披露：

1、请结合近三年各季度业绩情况，说明你公司业务是否具有季节性特点，收入、净利润大幅变动的原因，以及你公司收入确认的会计政策及2016年各季度收入确认是否采用了一致的会计政策。

回复：

（1）近三年经营情况（2014年为备考数据）：

单位：万元

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从近三年营业收入变动趋势来看，下半年为跨境电商业务销售旺季，具有较为明显的季节性特征。近三年下半年营业收入占比分别为64.87%、69.62%、59.72%，近几年销售趋势变动较为稳定。

近三年前三季度归属于上市公司股东的净利润占营业收入比例较为稳定，第四季度占比相对较低，主要是由于年末计提存货跌价准备及其他年末统一计提的费用，剔除该因素的影响，各季度归属于上市公司股东的净利润占营业收入比例较为稳定。

（2）2016年各季度收入确认采用了一致的会计政策，具体的销售商品收入确认原则如下：

A、对加盟商的销售：于向加盟商发出货物，并交付承运人时确认销售收入。

B、通过直营店（非商场专柜）的销售：于商品交付给消费者，收取价款时，确认销售收入。

C、通过直营店（商场专柜）的销售：于期末收到商场销售确认书时确认销售收入。

D、出口业务：客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、亿贝）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。

E、进口业务：客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如京东全球购、天虹网上商城、喆喆兔）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，在经客户签收并已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。

2、请结合行业情况、业务模式、销售和采购政策、大额现金收支、收入确认政策以及应收账款信用政策等情况，说明经营活动产生的现金净流量与营业收入、净利润变化不一致的原因。

回复：

（1）行业情况

近年来，我国跨境电商的交易规模保持快速增长态势，年均增长超过30%，行业内优质公司保持100%以上速度增长。随着规模的提升，需要外部资金的补充以支持业务的快速发展。

公司2016年度营业收入为853,690.75万元， 相比于2015年增长115.53%。由于营业收入规模较大且增长较快，采购规模也相应增大，导致当期购买库存商品的现金支出较大，从而对经营活动产生的现金流量净额产生影响。

（2）业务模式

A、公司采购模式主要为买断式，公司为降低物流成本、加快物流时效，提升客户满意度、提供更完善的买家售后退、换货服务，加快了海外仓建设。同时，海外仓建设会延长备货周期，与国内仓备货相比，需多备1个月左右库存，存货周转变慢，占用更多资金；

B、公司通过第三方平台销售及第三方支付公司收款，会形成一定的应收账款，随着公司跨境电商业务营业收入的快速增加，与公司合作的第三方平台也相应增加，从而应收账款余额增加较快；

C、仓储物流费用以及营销推广费用支出较大是跨境电商行业的普遍特征。作为跨境电商龙头企业，2016年仓储物流费用、营销推广费用等销售费用及会议费等管理费用的支出为275,173.50万元，占当期支付其他与经营活动有关的现金的98.47%。

（3）销售和采购政策

A、公司主要业务通过自建专业品类垂直电子商务销售平台和eBay、Amazon等第三方平台进行线上B2C销售，以网上零售的方式将产品销售给终端客户。客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、亿贝）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户。公司销售过程中形成的应收账款全部为第三方平台公司。

B、公司采购主要为买断式，主要分为计划性采购和零星采购。其中计划性采购主要是针对平台热卖品，采购部根据产品历史销售情况、用户点击量进行采购需求分析和备货，零星采购则在用户下达销售订单后，向供应商针对性采购。对于非热卖品，环球易购不进行备货。系统会根据销售订单自动生成采购需求，采购部根据导出的采购单进行采购。对于热卖品，采购部根据备货需求进行采购。

（4）大额现金收支

公司跨境电商业务销售货款主要通过PayPal 、Amazon、Global Collect 等第三方支付平台收取。终端消费者直接利用第三方支付平台进行订单支付，第三方支付平台在扣除一定的交易费用后，和公司进行结算。公司将销售货款转入银行账户，用于支付供应商货款、营销推广等各项费用支出，不存在大额现金收支情况。

（5）收入确认政策

详见问题三、1、（2）

（6）应收账款信用政策

公司应收账款分为跨境电商业务形成的应收账款及裤装零售业务形成的应收账款。

A、跨境电商业务形成的应收账款全部为规模较大的第三方平台，回款周转较短，跨境电商业务应收账款周转天数约15天左右，应收账款回款风险较小。

B、裤装零售业务应收账款主要为加盟商欠款。近几年公司加强了应收账款回收力度，逐步收回账龄较长的应收账款，2015年、2016年公司裤装零售业务应收账款持续下降。

综上所述，随着公司规模的快速发展，购买库存商品备货支付的现金、应收账款增加占用的现金及各项费用支付的现金共同使得经营活动产生的现金净流量与营业收入、净利润变化不一致。

问题四、报告期末，你公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇合计持有公司股份4.73亿股，占公司总股本的33.12%，已累计质押你公司股份3.46亿股，占其所持股份的73.07%，请补充披露：

1、杨建新、樊梅花夫妇股权质押所获融资款项的主要用途，被质押的股份是否存在平仓风险以及你公司针对平仓风险拟采取的应对措施；

回复：杨建新、樊梅花夫妇股权质押所获融资款项的主要用途用于支持公司发展补充流动资金以及投资青松股份等项目。

杨建新、樊梅花夫妇的被质押股份的比率一直控制在可以抗平仓风险范围之内，公司针对平仓风险拟采取的应对措施:一是将剩余股数用于抗风险平仓，二是逐步解除质押降低总体质押比率。

2、除上述质押股份外，杨建新、樊梅花夫妇持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；

回复：除上述质押股份外，杨建新、樊梅花夫妇持有的我公司股份无存在其他权利受限的情形。

3、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。

回复：

（1）关于公司独立性

公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》以及本公司《公司章程》的要求规范运作，逐步健全和完善公司的法人治理结构。在业务层面、人员履职层面、资产运营层面、财务管理资金运作等方面与控股股东、实际控制人相互独立，相互分割。目前，公司经营稳定、内部机构运作独立善，所有有关经营或重大事项均根据董事会、股东大会权限执行，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。

（2）关于防范大股东违规资金占用

公司已于2012年5月披露经董事会审议批准的《防范大股东及关联方占用资金的管理办法》，建立了防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，有效维护公司全体股东的合法权益，严格杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。

公司证券事务部不定期对公司董事、监事、高级管理人员及重要岗位人员进行法律法规及公司规章制度的培训，不断强化其防范意识，加强对公司资金安全、独立运营的维护工作。

公司内部审计部门根据公司的《内部审计制度》，按照年度审计计划对公司经营状况、财务收支、会计报表等相关文件资料进行审计，每季度对公司关联交易情况进行审计，尚未发现有控股股东违规占用公司资金的情况发生，对公司的资金安全进行有效监督。

问题五、报告期末，你公司库存商品账面余额为26.19亿元，计提存货跌价准备0.51亿元。请结合产品特点、存货跌价准备计提政策等，补充说明库存商品和发出商品的存货跌价准备计提的具体情况及计提金额是否充分。

回复：存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按估计的市价扣除至完工时将要发生的成本及销售费用和税金确定。

公司销售的产品主要包括电子产品、服饰家居、奶粉、食品饮品、保健品、美妆类产品、日用品及百货等，根据不同的产品品类，公司已充分计提了相应的存货跌价准备，具体情况如下：

截止2016年12月31日，电子产品账面余额为188,752.40万元，计提存货跌价准备3,913.08万元；服饰家居账面余额为62,241.01万元，计提存货跌价准备1,166.25万元；奶粉账面余额为3,160.94万元，计提存货跌价准备7.62万元；食品饮品账面余额为1,444.40万元，计提存货跌价准备1.35万元；保健品账面余额为1,241.90万元，计提存货跌价准备0万元；美妆类产品账面余额为3,729.13万元，计提存货跌价准备0万元；日用平和百货账面余额为1,823.57万元，计提存货跌价准备0万元；公司根据存货全面清查的结果，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，已充分计提了相应的存货跌价准备。

问题六、报告期末，你公司短期借款余额为6.41亿元、应付账款余额为8.56亿元、长期借款余额为3.91亿元，均较2015年末大。幅增加。请结合收购或新设子公司、孙公司的资金支付安排、筹资活动支出等事项，说明上述负债余额增长的原因及未来融资需求、资金使用计划。

回复：

1、收购或新设子公司、孙公司的资金支付安排

（1）公司2016年新设子公司/孙公司主要是用于跨境进口业务线下布局，在当地设立子公司有利于业务的快速开展，资金支付安排上，公司会根据业务实际开展情况进行投入，仅需补充一定的营运资金用于开展业务，对外部补充资金需求较低。

（2）公司以自有资金对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司进行股权收购，约定分三期支付相应对价，其中第一期对价已经支付，第二期、第三期对价分别应在经本公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2016年、2017年财务报表进行审计并出具标准无保留意见后10个工作日内支付，2016年、2017年分别应支付1.08亿元，在其他应付款及长期应付款科目中进行核算。

其余收购涉及金额较小，已经根据付款进度完成了资金支付。

2、筹资活动支出

2016年筹资活动支出主要是用于归还银行贷款及股东借款等，具体明细如下：

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3、负债余额增长的原因

有息负债：公司2016年末短期借款余额为6.41亿元，长期借款余额为3.91亿元，共计10.32亿元，比2015年末增加8.43亿元，主要原因为环球易购新增金融机构借款4.87亿元及上市公司新增长期借款3.08亿元，短期借款0.48亿元。

环球易购近几年一直使用自有资金维持业务的快速发展，随着跨境电商业务规模的进一步扩大，在销售旺季备货时存在一定的资金压力，环球易购于2016年初开始与金融机构建立合作关系，获得了一定的银行授信。既有利于缓解业务快速发展带来的资金压力，也有利于公司建立多渠道的融资方式。

上市公司新增借款主要用于支付收购前海帕拓逊股权款。

无息负债：公司2016年末应付账款余额为8.56亿元，比2015年末增长105.36%，主要是由于公司跨境电商业务规模快速扩张，采购规模也快速增加，随着公司信用的不断提升，供应商愿意提供更长期限的账期及信用额度，从而应付账款余额有所增加。

4、未来融资需求、资金使用计划

截止目前，非公开发行公司债券正在募集当中，预计募集资金到位后，将极大缓解公司跨境电商业务快速发展带来的资金压力。

在资金使用计划上，本次募集资金将主要用于补充现有跨境电商业务快速发展所带来的流动资金缺口。未来如有合适的跨境电商产业内投资机会，公司将在充分考虑债券偿还资金需求的基础上，通过对多余资金的调配及其他融资渠道获取资金进行投资。

公司已与各金融机构初步建立了稳定合作关系，在金融机构融资方面也将继续推进，主要用于补充跨境电商业务快速发展所带来的流动资金缺口。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十日