中国核工业集团公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告

（住所：北京市西城区三里河南三巷1号）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

一、中国核工业集团公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中核集团”）面向合格投资者公开发行面值不超过100亿元（含100亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证监会“证监许可【2017】182号”文件核准。

二、发行人本次债券采用分期发行方式，其中中国核工业集团公司2017年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过40亿元。本期债券分为两个品种，品种一期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模为15亿元，品种二期限为10年，基础发行规模为5亿元。本期债券设置品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在本期总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

本期债券品种一简称为“17中核01”，债券代码为143002；本期债券品种二简称为“17中核02”，债券代码为143003。

三、本期债券每张面值人民币100元，发行价格为100元/张。

四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

五、本期债券的信用等级为AAA级，发行人的主体信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2016年9月末）合并报表中所有者权益为14,458,292.73万元，资产负债率为69.39%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为497,239.38万元（2013年、2014年、2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

六、本期债券为无担保债券。

七、本期债券品种一期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率询价区间为3.70%-4.70%，本期债券品种二期限为10年期，票面利率询价区间为4.40%-5.40%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行人和主承销商将于2017年4月24日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2017年4月25日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

八、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

九、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

十、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

十一、发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

十二、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手（1000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或故意压低或抬高价格或利率，获得配售后投资者应严格履行缴款义务。

十三、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

十四、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

十五、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国核工业集团公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》及其摘要，该募集说明书摘要将刊登在2017年4月21日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

十六、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、发行主体：中国核工业集团公司。

2、债券名称：中国核工业集团公司2017年公开发行公司债券（第一期）。本期债券分为两个品种，品种一期限5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，简称“17中核01”；品种二期限10年，简称“17中核02”。

3、发行规模及分期安排：本次债券发行总规模100亿元，采用分期发行方式，本期公司债券基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过40亿元。其中，品种一基础发行规模为15亿元；品种二基础发行规模为5亿元。本期债券设置品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在本期总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

4、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过40亿元（含40亿元）的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

6、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一期限5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，品种二期限10年。

7、票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。其中本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期最后2年固定不变；本期债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。

8、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、回售登记期：对于本期债券品种一，自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

11、发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

13、起息日：本期债券的起息日为2017年4月26日。

14、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

15、付息日：本期债券品种一：2018年至2022年间每年的4月26日为上一计息年度的付息日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年4月26日。本期债券品种二：2018年至2027年间每年的4月26日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

16、兑付日：本期债券品种一：兑付日为2022年4月26日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年4月26日。本期债券品种二：兑付日为2027年4月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

17、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

18、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

20、募集资金专户和偿债保障金专户：发行人指定在中国工商银行股份有限公司北京长安支行开设的银行账户为募集资金专项账户和偿债保障金专户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专户信息如下：

账户名：中国核工业集团公司；

开户行：中国工商银行北京长安支行营业室；

账号：0200 0033 1900 5001 717；

大额支付号：1021 0000 0337

21、信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

22、担保情况：本期债券无担保。

23、牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

24、联席主承销商：中信证券股份有限公司、国开证券有限责任公司和海通证券股份有限公司。

25、簿记管理人：本期债券簿记管理人为国泰君安证券股份有限公司。

26、财务顾问：中核财务有限责任公司。

27、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司和中信证券股份有限公司。

28、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券采用公开发行的方式。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。

29、配售规则：本期债券的具体配售规则参见本发行公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

30、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。

31、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

32、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于偿还金融机构借款和补充流动资金。

33、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

34、拟上市交易场所：上海证券交易所。

35、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

36、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和簿记管理人将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下投资者为符合《管理办法》规定，并在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券品种一票面利率询价区间为3.70%-4.70%，本期债券品种二票面利率询价区间为4.40%-5.40%，票面利率将根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2017年4月24日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2017年4月24日（T-1日）13:30至16:30之间将《中国核工业集团公司2017年公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）通过传真或邮件方式发送至簿记管理人处。如遇特殊情况簿记管理人可适当延长簿记时间。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1000万元的必须是100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2017年4月24日（T-1日）13:30至16:30之间将如下文件通过传真或邮件方式发送至簿记管理人处：

（1）填妥签字并盖章的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）盖章版有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；

（3）盖章版《合格投资者确认函及承诺书》。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦通过传真或邮件方式发送至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。

联系人：姚贺；传真：010-59312850，010-59312851；申购应急邮箱：yaohe@gtjas.com；咨询电话：010-59312942。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年4月25日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定，并在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总规模不超过60亿元，基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过40亿元。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2017年4月25日（T日）和2017年4月26日（T+1日）。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年4月24日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者应按照本公告要求，在规定时间内向簿记管理人提交询价及申购文件及相关合格投资者资质文件。

（六）配售

主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量按比例配售（可根据投资者申购数量取整要求适当微调）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年4月26日（T+1日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“中国核工业集团公司2017年公开发行公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

银行账户：216200100100396017

汇入行地点：兴业银行上海分行营业部

汇入行人行支付系统号：309290000107

联系人：张嫣贞

联系电话：021-38674827

传真：021-50329583

（八）违约申购的处理

对未能在2017年4月26日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国核工业集团公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

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（二）牵头主承销商/簿记管理人

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（三）联席主承销商

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附件：

中国核工业集团公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）网下利率询价及申购申请表

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合格投资者确认函及承诺书

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定，本机构为：请在（）中勾选

（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

（ ）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（ ）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（ ）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

（ ）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；如同时满足以下条件请勾选：

（ ）最近1年末净资产不低于2000万；

（ ）最近1年末金融资产不低于1000万；

（ ）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；

（ ）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；如同时满足以下条件请勾选：

（ ）金融资产不低于500万，或者最近3年个人年平均收入不低于50万元；

（ ）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于金融监管部门批准设立的金融机构的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（ ） 否（ ）

本机构承诺：在参与本期债券的认购前，已确认自身具备合格投资者资格，知晓本期债券信息披露渠道，并仔细阅读本期债券募集说明书及相关信息披露文件所刊内容，充分了解本期债券的特点及风险，经审慎评估自身的经济状况和财务能力，同意参与本期债券的认购，并承担相应的风险，且认购账户具备本期债券认购与转让权限。

机构名称：

（盖章）

填表说明：（以下内容不需传真至主承销商，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

3、本期债券的申购上限为60亿元（含60亿元）。

4、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的最大申购需求（具体见本公告填表说明第7条之填写示例）。

5、每个询价利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍。

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为3.00%-3.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于3.50%时，有效申购金额为5,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.50%，但高于或等于3.40%时，有效申购金额为4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.30%时，有效申购金额为3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.30%，但高于或等于3.20%时，有效申购金额为2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.20%，但高于或等于3.10%时，有效申购金额为1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.10%时，有效申购金额为零。

8、参加利率询价的合格投资者请将《网下利率询价及申购申请表》填妥签字并盖章后，于簿记时间内连同盖章版有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、盖章版《合格投资者确认函及承诺书》一并通过传真或邮件方式发送至国泰君安。

9、本表一经申购人完整填写，申购负责人签字并盖章，通过传真或邮件方式发送至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因申购人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。

10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

11、投资者须通过以下传真号或邮箱以传真或邮件方式参与本次网下利率询价。因传真拥堵或技术故障以其他方式传送、送达的，需与簿记管理人沟通确认是否有效。

申购传真：010-59312850，010-59312851；申购应急邮箱：yaohe@gtjas.com；咨询电话：010-59312942。

牵头主承销商、簿记管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

联席主承销商

中信证券股份有限公司

国开证券有限责任公司

海通证券股份有限公司

（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

（住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层）

（住所：上海市广东路689号）

财务顾问

签署日期：2017年4月21日