金诚信矿业管理股份有限公司

（上接61版）

定价政策和依据：

（1）本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待；

（2）本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行；

（3）本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价；

（4）具体价格：由公司与首云矿业根据2016年的合同价格，结合市场情况，就每一具体业务协商确定单价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与金诚信集团的交易

公司拟租赁金诚信集团的办公房产位于海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15-16层，该办公场所交通便利，便于公司对外沟通联络和业务开展。房屋租赁合同的租金主要依据房屋所在地周边同类房屋租赁的市场价格为基础协商确定，该项关联交易定价公允、合理。

2、公司与景运实业的交易

公司拟租赁金诚信集团全资子公司景运实业位于北京市丰台区科技园区东区三期1516-62地块西栋12号楼的9层-11层共三层办公楼，该办公场所交通便利，便于公司对外沟通联络和业务开展。房屋租赁合同的租金主要依据房屋所在地周边同类房屋租赁的市场价格为基础协商确定，该项关联交易定价公允、合理。

3、公司与首云矿业的交易

公司与首云矿业的业务合作始于2005年5月，公司通过招投标的形式开始承接首云矿业的矿山工程建设业务，自2007年开始承接首云矿业的采矿运营管理业务。2009年5月，金诚信集团入股首云矿业并持有27.41%的股权。目前，首云矿业的大部分矿山工程建设业务和全部采矿运营管理业务由公司负责，矿山工程建设业务根据签订的合同约定按进度执行，采矿运营管理业务根据年底双方确定的次年生产计划和任务来执行。2016年，该项关联交易收入占公司当期营业收入的比例为1.82%。

公司2017年同控股股东及其参股公司发生的关联交易是为了满足公司正常生产经营需要。该等关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东、中小股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力及资产独立性等产生不利影响。公司主要业务或收入、利润来源未对上述关联交易形成较大依赖。

特此公告。

报备文件：

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事发表的独立意见；

4、经与会监事签字确认的监事会决议；

5、董事会审计与风险管理委员会会议记录。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2017年4月20日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2017-024

金诚信矿业管理股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]1182号文核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票9,500.00万股，发行价为每股人民币为17.19元，募集资金总额为人民币163,305.00万元，扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币9,436.38万元后，本次募集资金净额为人民币153,868.62万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2015年6月25日出具了中汇会验[2015]2728号《验资报告》。

（二）募集金额使用情况和结余情况

2015年使用募集资金46,510.06万元，2015年利息收入（扣除银行手续费的净额）756.80万元，本年度使用募集资金29,363.28万元，在本年度利息收入（扣除银行手续费的净额）1,382.47万元。

截至2016年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为50,134.54万元。

1.矿山基建/采矿设备购置项目

2016年全年直接投入矿山基建/采矿设备购置项目4,483.17万元。截至2016年12月31日，累计募集资金投入34,637.74万元。

2.矿山设备仓储维修项目

2016年全年直接投入矿山设备仓储维修项项目3,087.71万元。截至2016年12月31日，累计募集资金投入3,087.71万元。

3.补充矿山工程建设和采矿运营管理业务运营资金项目

根据募集资金投资计划本年度应使用首次公开发行股票所募集资金净额中的18,664.19万元用于募投项目中的“补充公司矿山工程建设和采矿运营管理业务运营资金项目”。由于公司于2016年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议及2016年5月25日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“北京矿山新技术研发中心建设项目”，将该项目募集资金3,128.21万元以及利息收入永久性补充流动资金。本期按照募投计划投入18,664.19万元，本期合计投入21,792.40万元，截止2016年12月31日累计投入38,147.89万元。

4.使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年7月19日，公司第二届董事会第十五次会议审计通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决议使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月份。

5.使用闲置募集资金购买保本型理财产品

公司第二届董事会第十五次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过50,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。截至2016年12月31日，用于购买保本型理财产品或进行定期存款的闲置募集资金已全部到期，其中广发银行北京东二环支行（账号：137431588010000014）的理财款1亿元留在江苏银行一般户继续理财，广发银行北京中关村支行（账号：9550 880201820100190）的理财款8千万元留在华夏银行一般户继续理财。

6. 本年度募集资金专户利息收入为13,831,637.86 元，发生银行费用6,895.80元。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金在各银行账户的存储情况

1．首次公开发行募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2015年7月30日第二届董事会第九次会议和2015年8月18日第二次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本公司董事会为募集资金批准开设了南京银行北京万柳支行、广发银行北京东二环支行、锦州银行北京阜成门支行、江苏银行北京德胜支行、中信银行北京万柳支行五个专项账户，其中南京银行北京万柳支行存款账户为：05080120210003036，广发银行北京东二环支行存款账户为：137431588010000014，锦州银行北京阜成门支行存款账户为：410100192771806，江苏银行北京德胜支行存款账户为：32210188000045302，中信银行北京万柳支行存款账户为：8110701013100039046。

2.变更及终止部分募集资金投资项目在各银行账户的存储情况

(1)锦州银行股份有限公司北京阜成门支行、南京银行股份有限公司北京分行2个专户存放的募集资金已按照公司募集资金使用计划支取完毕，上述募集资金专户将不再使用，根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。公司和中信证券股份有限公司以及上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

(2)公司于2016年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议及2016年5月25日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原计划用于“矿山基建/采矿设备购置项目”的募集资金13,000万元变更用于“矿山设备仓储维修项目”，实施主体由公司变更为公司全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司。为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，经四方协商一致，公司全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司在广发银行北京中关村支行开设募集资金专项账户，账号为9550880201820100190。

截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：

■

注：上述存储余额不含留在江苏银行一般户继续理财1亿元，留在华夏银行一般户继续理财8千万元。

3.2015年度募集资金专户余额与尚未使用募集资金余额差异（即公司尚未提取的已垫付的与首次公开发行相关的支出(已入发行费用)合计1,013,800.00元）已于本年提取。

（二） 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

(1)本公司于2015年7月10日，与保荐人中信证券股份有限公司、南京银行北京分行、广发银行北京分行、锦州银行北京阜成门支行、江苏银行北京德胜支行、中信银行北京万柳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。

(2)本公司于2016年7月12日，与保荐人中信证券股份有限公司、公司全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司、开户银行广发银行北京中关村支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》与根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储四方监管协议》的规定使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

2016年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目不存在异常情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况

2016年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

（二） 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司董事会出具的《金诚信矿业管理股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》实施了鉴证工作，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2017]1963号）。

报告认为，金诚信公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了金诚信公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况的核查及意见

中信证券通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对金诚信募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅金诚信募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告等资料，与公司高管和有关经办人员进行了访谈。

经核查，中信证券认为：公司2016年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定及《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）中信证券股份有限公司对本公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

附件：1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2017年4月20日

附件1

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：金诚信矿业管理股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2016年度

编制单位：金诚信矿业管理股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2017-027

金诚信矿业管理股份有限公司

关于为全资孙公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：迈拓矿业服务（赞比亚）有限公司（以下简称“赞比亚迈拓”）

●本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额不超过500万美元；截至公告日 公司未对其提供担保。

●本次担保未提供反担保。

●截至公告日，公司为全资子公司提供担保金额共计500万美元。

●截至公告日，公司无逾期对外担保。

一、 担保情况概述

金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“金诚信”）第二届董事会第二十一次会议以全票通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》，同意公司为赞比亚迈拓的融资事项提供担保，担保金额不超过500万美元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，担保期限为一年。

本次担保事项由董事会授权董事长王先成先生代表公司签署上述额度内的合同、协议、凭证等法律文件。

按照《公司章程》，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

赞比亚迈拓为公司境外全资孙公司，公司通过全资子公司金诚信国际投资有限公司持股100%。注册资本为1.5万克瓦查，投资总额800万美元，主要经营活动为矿山设备制造、维修。截至公告披露日，该公司尚未正式营业。

三、 担保协议的主要内容

本次担保事项由董事长在董事会授权范围内代表公司在担保额度内签署相关合同、协议、凭证等法律文件。担保金额、担保方式、担保期限等条款待具体担保协议签订后确定。

四、 董事会意见

本次担保事项是基于日常经营的实际需要，有利于公司的长远发展，增强公司的可持续经营能力，董事会同意此次担保事项。

本次担保符合上市公司和全体股东的长远利益，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至公告披露日公司及控股子公司未提供对外担保，上市公司对控股子公司提供的担保总额为500万美元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.94%，无逾期担保事项。

六、 备查文件

1、金诚信第二届董事会第二十一次会议决议

2、迈拓矿业服务（赞比亚）有限公司注册证明文件扫描件

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司

董事会

2017年4月20日