博敏电子股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
(下转70版)
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2017-004
博敏电子股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2017年4月9日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2017年4月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事8人，实际参加表决董事8人，其中独立董事3人，会议由董事长徐缓先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、 审议通过关于公司《2016年年度报告及摘要》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2016年年度报告及摘要》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
二、 审议通过关于公司《2017年第一季度报告及正文》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2017年第一季度报告及正文》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过关于公司《2016年度内部控制评价报告》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2016年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过关于公司《2016年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过关于公司《2016年度董事会工作报告》的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
六、 审议通过关于公司《2016年度独立董事述职报告》的议案。
公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在 2016年年度股东大会上述职。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2016年度独立董事述职报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、 审议通过关于公司《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、 审议通过关于公司《2016年度财务决算报告》的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
九、 审议通过关于公司续聘会计师事务所的议案。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2016年度审计报告》真实、准确地反映了公司2016年度财务状况和经营成果。根据公司2016年度审计业务执行情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2017年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2017年年度审计费用。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十、 审议通过关于公司2017年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2017年度申请银行综合授信额度并提供担保的公告（临2017-006）》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十一、 审议通过关于公司2017年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2017年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告（临2017-007）》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十二、 审议通过关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临2017-008）》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，国信证券股份有限公司出具了《关于公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、 审议通过关于公司2016年度利润分配预案的议案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年年度母公司实现净利润53,391,586.87元，减去母公司提取10%的法定盈余公积6,842,919.26元，减去2016年派发的普通股股利8,367,500.00元，截至2016年12月31日公司累计未分配利润为384,597,178.23元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司《章程》以及2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于〈博敏电子股份有限公司股东未来分红回报规划〉的议案》等文件的规定和要求，同时基于对股东投资给予合理回报，促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，公司拟以截止2016年12月31日的总股本167,350,000 股为基数，每10股派现金0.6元（含税），共计派发现金股利10,041,000.00元，占经审计的公司2016年度归属于上市公司股东的净利润（合并口径）53,391,586.87元的18.81%，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司所处的印制线路板行业属于资金密集型行业，产品主要应用在当前产品技术升级换代较快的消费电子领域。2016年，公司因受子公司江苏博敏募投项目建设及深圳博敏车间改造等因素影响，应付设备采购款和车间改造费用大额增加。目前公司仍处于成长期且有重大资金支出安排的阶段，仍将面临项目资本支出压力及快速发展阶段日益增长的大额流动资金需求。因此，在综合考虑公司《章程》规定的分红承诺基础上，拟定上述分配方案，以留存足够的收益用于项目建设及业务拓展，减少融资压力与成本，为未来盈利增长奠定良好的基础，从而更好地回报投资者。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十四、 审议通过关于确认2016年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十五、 审议通过关于公司召开二○一六年年度股东大会的议案。
经董事会审议，同意于2017年5月11日召开公司2016年年度股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于召开2016年年度股东大会的通知（临2017-009）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
博敏电子股份有限公司
董事会
2017年4月21日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2017-005
博敏电子股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2017年4月9日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2017年4月19日在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应到监事三人，实到监事三人，会议由监事会主席罗伟飞先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、 审议通过关于公司《2016年年度报告及摘要》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2016年年度报告及摘要》。
监事会认为，公司《2016年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
二、 审议通过关于公司《2017年第一季度报告及正文》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2017年第一季度报告及正文》。
监事会认为，公司《2017年第一季度报告及正文》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过关于公司《2016年度内部控制评价报告》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过关于公司《2016年度监事会工作报告》的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
五、 审议通过关于公司《2016年度财务决算报告》的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
六、 审议通过关于公司续聘会计师事务所的议案。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2016年度审计报告》真实、准确地反映了公司2016年度财务状况和经营成果。根据公司2016年度审计业务执行情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2017年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2017年年度审计费用。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
七、 审议通过关于公司2017年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2017年度申请银行综合授信额度并提供担保的公告（临2017-006）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
八、 审议通过关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临2017-008）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、 审议通过关于公司2016年度利润分配预案的议案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年年度母公司实现净利润53,391,586.87元，减去母公司提取10%的法定盈余公积6,842,919.26元，减去2016年派发的普通股股利8,367,500.00元，截至2016年12月31日公司累计未分配利润为384,597,178.23元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司《章程》以及2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于〈博敏电子股份有限公司股东未来分红回报规划〉的议案》等文件的规定和要求，同时基于对股东投资给予合理回报，促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，公司拟以截止2016年12月31日的总股本167,350,000 股为基数，每10股派现金0.6元（含税），共计派发现金股利10,041,000.00元，占经审计的公司2016年度归属于上市公司股东的净利润（合并口径）53,391,586.87元的18.81%，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司所处的印制线路板行业属于资金密集型行业，产品主要应用在当前产品技术升级换代较快的消费电子领域。2016年，公司因受子公司江苏博敏募投项目建设及深圳博敏车间改造等因素影响，应付设备采购款和车间改造费用大额增加。目前公司仍处于成长期且有重大资金支出安排的阶段，仍将面临项目资本支出压力及快速发展阶段日益增长的大额流动资金需求。因此，在综合考虑公司《章程》规定的分红承诺基础上，拟定上述分配方案，以留存足够的收益用于项目建设及业务拓展，减少融资压力与成本，为未来盈利增长奠定良好的基础，从而更好地回报投资者。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十、 审议通过关于确认2016年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
博敏电子股份有限公司
监事会
2017年4月21日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2017-006
博敏电子股份有限公司
关于2017年度申请银行综合授信
额度并提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电子”）及其全资子公司深圳市博敏电子有限公司（以下简称“深圳博敏”），控股子公司江苏博敏电子有限公司（以下简称“江苏博敏”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计对深圳博敏的担保总额不超过人民币10,000.00万元，预计接受深圳博敏担保总额不超过32,000.00万元，上述额度可视需要进行互相调配；公司预计对江苏博敏的担保总额不超过人民币34,000.00万元，预计接受江苏博敏担保总额不超过14,000.00万元，上述额度可视需要进行互相调配。截至2017年4月18日，公司已为深圳博敏提供的担保余额为人民币9,751.62万元，接受深圳博敏的担保余额为人民币13,463.97万元，公司已为江苏博敏提供的担保余额为人民币11,995.00万元，接受江苏博敏的担保余额为人民币2,869.15万元。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、2017年度银行综合授信情况及担保预计情况的概述
为满足公司及其子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司（含全资子公司或控股子公司）2017年度拟向银行申请不超过115,000.00万元人民币的综合授信额度，期限自 2016年度股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司（含全资子公司或控股子公司）运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
（一）本担保事项履行的内部决策程序
公司于2017年4月19日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2017年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案》，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人徐缓先生签署相关协议和文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，本次担保事宜需提交公司2016年度股东大会审议。
（二）2017 年度担保预计情况
1、公司对全资子公司深圳博敏的担保总额不超过人民币10,000.00万元，公司接受全资子公司深圳博敏担保总额不超过32,000.00万元，上述额度可视需要进行互相调配。
2、公司对控股子公司江苏博敏的担保总额不超过人民币34,000.00万元，公司接受控股子公司江苏博敏担保总额不超过14,000.00万元，上述额度可视需要进行互相调配。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：博敏电子
注册地点：梅州市经济开发试验区东升工业园
法定代表人：徐缓
经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI印刷电路板等新型电子元器件；货物的进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
截止2016年12月31日，博敏电子资产总额为192,270.27万元，负债总额为98,843.92万元，其中银行贷款总额38,044.94万元、流动负债总额90,561.05万元，净资产为93,426.35万元，2016年营业收入135,055.70万元，净利润为5,339.16万元。（以上数据经审计）
2、被担保人名称：深圳博敏
注册地点：深圳市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区21栋、22栋
法定代表人：谢小梅
经营范围：数控加工设备及自动检测设备配套应用软件，计算机软、硬件及应用系统的开发，仪器仪表，电子产品的销售，国内商业、物资供销业(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目)；生产、加工印刷线路板。经营进出口业务（按深贸管登证字第2002-246号文办）。
深圳博敏为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
截止2016年12月31日，深圳博敏资产总额为30,405.00万元，负债总额为17,685.35万元，其中银行贷款总额7,588.84万元、流动负债总额17,409.86万元，净资产为12,719.65万元，2016年实现营业收入36,255.79万元，净利润为105.04万元。（以上数据经审计）
3、被担保人名称：江苏博敏
注册地点：盐城市大丰区开发区永圣路9号
法定代表人：徐缓
经营范围：高端印制电路板（高多层PCB板、任意阶HDI、刚柔FPC）、新型电子元器件、传感器、物联网RFID天线、SIP一体化集成器件、半导体器件研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
江苏博敏为公司控股子公司，公司持有其91.67%股权，公司全资子公司深圳博敏持有其8.33%股权。
截止2016年12月31日，江苏博敏资产总额为66,997.14万元，负债总额为40,879.02万元，其中银行贷款总额11,995.00万元、流动负债总额34,009.30万元，净资产为26,118.12万元，2016年实现营业收入16,395.23万元，净利润为-1,646.38万元。（以上数据经审计）
三、担保协议主要内容
上述预计担保额度仅为公司（含全资子公司或控股子公司）拟提供的担保额度，尚未签订相关担保协议，具体担保金额以有关银行签署的担保协议为准。
四、董事会意见
公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于2017年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案》，本次提请股东大会批准董事会的授权系考虑到公司及子公司的融资需求，且公司及子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强。上述担保公平、对等、风险可控，符合有关政策法规和公司《章程》规定。
独立董事认为：公司（含全资子公司或控股子公司）2017年度拟申请银行综合授信额度是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，公司及子公司为借款提供的担保系为保障上述授信的实施，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司2017年度授信及其担保事宜均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们一致同意该议案，并提交公司2016年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年4月18日，公司及其控股子公司对外担保总额为72,720.00万元（均为上市公司与合并报表范围内的子公司互为提供担保，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计净资产的77.84%；公司对控股子公司提供的担保总额为26,720.00万元，占公司最近一期经审计净资产的28.60%（不含本次担保），无逾期担保。
特此公告。
博敏电子股份有限公司
董事会
2017年4月21日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2017-007
博敏电子股份有限公司
关于2017年度使用自有闲置资金
进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构
●委托理财金额：最高额不超过5,000万元人民币，在上述额度内公司可循环投资，滚动使用。
●委托理财投资类型：短期低风险保本型理财产品。
●委托理财期限：自股东大会审议通过之日起一年内。
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和收益，在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司（含全资子公司或控股子公司）拟使用最高额不超过5,000万元人民币的自有闲置资金通过商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构进行委托理财。本次委托理财双方均为独立主体，不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序。
公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，提请股东大会授权公司管理层使用自有闲置资金进行委托理财，最高额不超过5,000万元人民币，在公司股东大会审议通过之日一年内在上述额度内滚动使用，并授权董事长徐缓先生在额度范围内具体负责办理实施。
二、委托理财协议主体的基本情况
公司购买理财产品的交易对方均为已公开上市的银行及券商等金融机构，或全国性商业银行、规模和实力较强的金融机构。交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、委托理财合同的主要内容
本委托理财均由公司与相关金融机构签订相关理财产品合同或协议书。
（一）基本说明
本次委托理财的资金来源为公司自有闲置资金，不需要提供履约担保，不影响公司日常经营生产活动。
（二）产品说明
公司拟委托商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构进行委托理财，不会用于投资股票及其衍生品种、证券投资基金以及以证券投资为目的的产品。
（三）敏感性分析
公司使用自有闲置资金购买理财产品，期限短、风险低，对公司未来业务发展、财务状况和经营成果均不会造成重大影响。
（四）风险控制分析
公司本着维护股东利益出发，对投资理财产品严格把关，谨慎决策。购买上述理财产品均无须提供履约担保，且购买的均为低风险的理财产品，能保证本金的收回，风险程度低。同时在委托理财期间，公司将与委托理财受托方保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，如发现可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。同时公司将依据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。
（五）独立董事意见
