云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

证券代码:600602、900901 证券简称:云赛智联、云赛B股 上市地点：上交所

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释义

一、一般释义

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二、专业释义

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本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

声明

一、董事会声明

本公司董事会及全体董事保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门、中国证监会等相关政府部门的同意或核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易相关事项所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：云赛智联股份有限公司。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方均已承诺，保证本次交易过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易方案概述

云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代100%股权；（2）上海佳育持有的仪电鑫森49%股权。本次交易完成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。

上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。

根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》，并经上市公司与交易对方协商确定，交易对方谢敏等6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代100%股权作价为21,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份20,761,902股、支付现金4,360.00万元；交易对方上海佳育持有的仪电鑫森49%股权作价为24,010.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份19,833,333股、支付现金7,350.00万元；

上市公司将向交易对方合计发行股份40,595,235股及支付现金11,710.00万元，上市公司具体支付交易对价如下表所示：

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（二）本次交易的定价原则和标的资产的估值及作价情况

本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经交易各方协商确定。

1、评估基准日

本次交易的评估基准日为2016年12月31日。

2、拟购买资产的估值情况

根据东洲评估出具的《拟购买资产评估报告》，以2016年12月31日为基准日，本次评估采用市场法和收益法两种方法，对信诺时代、仪电鑫森的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，具体结果如下：

单位：万元

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经交易双方协商确认，信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权的交易价格分别为21,800.00万元、24,010.00万元。

综上，本次交易标的资产根据上述方法确定的交易价格合计为45,810.00万元。

二、本次交易发行股份的价格和数量

（一）发行股票类型

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：

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（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司）截至2016年12月31日的估值的比较，具体情况如下：

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注1：TTM指Trailing Twelve Months（最近12 个月业绩）；

注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。

与同行业可比A股上市公司比较，公司估值相对较高。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即8.40元/股。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本公司合计向发行对象发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=拟购买资产的股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的发行价格。

本次交易全部拟购买资产的评估值为45,810.00万元，其中34100万元拟用发行股份进行支付，按照8.40元/股的发行价格计算，发行股份数为40,595,235股，占本次交易完成后上市公司总股本的2.97%，其中，上市公司将向信诺时代全体股东合计发行20,761,902股，向上海佳育发行19,833,333股。本次发行股份购买资产涉及的发行数量已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。

（五）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（六）本次发行股份锁定期

根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的36个月届满之日和云赛信息在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。除前述锁定期约定外，交易对方将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

（七）本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况

云赛智联支付交易对价的具体方式如下：

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三、期间损益的分配

过渡期内，拟购买资产产生的收益与亏损由相应的资产出售方依据其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。

四、盈利承诺与补偿

上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定：

1、双方一致确认，该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。

信诺时代2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为1,456万元、1,813万元、2,192万元。仪电鑫森2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为4,299万元、4,896万元、5,524万元。

若本次拟购买资产交割实施未能在2017年12月31日前完成，则前述补偿期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。

若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。

2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。

3、在需要补偿的年度谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

4、如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股份发行价格－已补偿现金金额。

5、云赛智联应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据上述公式计算并确定谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以1.00元的总价回购并注销应补偿股份事宜召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币1.00元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6、如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

7、承担补偿责任的比例：各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担补偿责任：各补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例/全部补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

本次交易中，云赛智联拟购买信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权，交易价格合计为45,810.00万元。截至2016年12月31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与上述拟购买资产2016年经审计数据对比如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到重大资产重组的标准，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

上市公司本次交易收购的为软件信息技术服务相关资产，不属于“金融、创业投资等特定行业”。本次交易前60个月内，上市公司未发生过控制权变更，本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此上市公司亦不存在《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

因本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前云赛智联的总股本为1,326,835,136股；交易完成后，云赛智联将增加40,595,235股，总股本将增加至1,367,430,371股。

本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息持有上市公司35.59%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市公司34.53%的股权，仍为上市公司实际控制人。上市公司的控制权未发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2016年年度报告及立信出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，云赛智联2016年主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

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本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，云赛智联总资产、净资产、营业收入及归属于母公司股东净利润规模均有一定程度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。

八、本次交易履行的相关程序

（一）已履行的程序

1、信诺时代董事会审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；

2、晟盈天弘作出合伙人会议决议，同意向云赛智联转让其持有的信诺时代7.69%股权；

3、上海佳育作出股东会决议，同意向云赛智联转让其持有的仪电鑫森49%股权；

4、云赛智联董事会审议通过本次交易相关事项。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的拟购买资产评估结果获得上海市国资委备案；

2、本次交易获得上海市国资委的批准；

3、信诺时代股东大会审议通过信诺时代100%股权转让、信诺时代公司附条件改制及附条件终止挂牌等相关事项；

4、本次交易获得云赛智联股东大会审议通过；

5、仪电鑫森股东会审议通过仪电鑫森49%股权转让事项；

6、中国证监会核准上市公司本次交易事项。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方的重要承诺如下：

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独立财务顾问:■

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇一七年四月

(下转72版)