云赛智联股份有限公司

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对信诺时代及仪电鑫森进行了审计、评估，并分别出具了编号为信会师报字[2017]第ZA12871号的《北京信诺时代科技股份有限公司审计报告及模拟财务报表》、编号为信会师报字[2017]第ZA12825号的《上海仪电鑫森科技发展有限公司审计报告及模拟财务报表》、编号为信会师报字[2017]第ZA12872号的《北京信诺时代科技股份有限公司盈利预测审核报告》、编号为信会师报字[2017]第ZA12823号的《上海仪电鑫森科技发展有限公司盈利预测审核报告》、编号为东洲评报字[2017]第0187号的《云赛智联股份有限公司拟发行股份购买北京信诺时代科技股份有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》以及编号为东洲评报字[2017]第0186号的《云赛智联股份有限公司拟发行股份购买上海仪电鑫森科技发展有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司与上海佳育投资管理有限公司以及北京信诺时代科技股份有限公司全体股东分别签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议〉的议案》

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与上海佳育以及信诺时代全体股东分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

东洲对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，公司董事会认为：

（一） 评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构东洲具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易标的、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二） 评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次收购公司购买标的资产的定价提供价值参考依据。东洲采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及 公允性公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。 公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年9月9日修订）第四条规定，逐项对照并进行了论证，对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会认为：

1、公司在《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中详细披露了就本次交易事宜已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、公司本次交易的标的资产为信诺时代全体股东合计持有的信诺时代100%股权以及上海佳育持有的仪电鑫森49%股权。本次交易的交易对方均合法持有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，信诺时代和仪电鑫森不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接持有信诺时代和仪电鑫森100%的股权。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的全部事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次发行股份及支付现金购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

十五、审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》

经董事会提议，公司拟于2017年5月10日召开2017年第一次临时股东大会，此次股东大会主要审议公司董事会十届一次会议提请股东大会审议的议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

详见同日披露的《云赛智联关于召开2017年度第一次临时股东大会通知》。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会

2017年4月21日

简历：

黄金刚，男，1965年5月生，硕士学位，工程师，曾任中原（中国）核电建设公司电仪事业部总经理兼220KV倒送电总指挥，富叶实业集团上海巨盛通讯连锁有限公司常务副总经理，上海金硅科技发展有限公司执行总裁，上海复安信息技术有限公司总经理，上海广电通讯网络有限公司总经理，上海广电信息股份产业有限公司总经理、党委副书记，云赛信息（集团）有限公司总经理、党委副书记，本公司第九届董事会董事长。现任上海仪电（集团）有限公司副总裁，本公司第十届董事会董事长。

翁峻青，男，1974年6月生，本科学历，工程师。曾任上海广电信息产业股份有限公司EMCS事业部销售总监，上海广电信息产业股份有限公司副总工程师、技术中心主任，上海广电晶新平面显示器有限公司、上海宝通汎球电子有限公司总经理，云赛信息（集团）有限公司党委书记兼常务副总经理，上海仪电电子股份有限公司总经理，本公司第九届董事会董事。现任云赛智联股份有限公司总经理，本公司第十届董事会董事。

徐志平，男，1967年10月出生，大学学历，工商管理硕士，职称高级工程师。曾任上海广电信息电子销售公司常务副总经理、总经理；上海广电信息产业股份有限公司总经理助理，上海晶新平面显示器有限公司总经理、党总支书记，上海广电电子股份有限公司副总经理，上海仪电电子股份有限公司副总经理。现任云赛智联股份有限公司副总经理。

田培杰，男，1977年11月生，博士研究生，高级经济师。曾任上海仪电控股（集团）公司总裁事务部副总经理（主持工作）、董事会办公室主任，华鑫证券有限责任公司战略企划部总经理，上海仪电信息网络有限公司总经理，上海白玉兰远程医学网络有限公司总经理，云赛信息（集团）有限公司副总经理，上海仪电电子股份有限公司副总经理。现任云赛智联股份有限公司副总经理。

肖敏，女，1976年9月出生，研究生学历，硕士学位，高级会计师，审计师。曾任上海松下等离子显示器有限公司副总会计师；上海仪电电子（集团）有限公司财务部部长，本公司监事，上海仪电电子股份有限公司总会计师。现任云赛智联股份有限公司总会计师。

张杏兴，男，1967 年2月出生，大学本科，教授级高级工程师。曾任上海无线电九厂技改办副主任、总师办副主任、主任；上海仪电控股（集团）公司发展部科员、办公室机要秘书；上海飞乐股份有限公司办公室副主任；上海雷迪埃电子有限公司副总经理；上海飞乐股份有限公司综合事务部经理、党委办公室主任、董事会秘书；上海仪电汽车电子系统有限公司副总经理，上海仪电电子股份有限公司董事会秘书。现任云赛智联股份有限公司董事会秘书。

陈正伟，男，1969年12月出生，硕士研究生学历，硕士学位。曾任飞利浦公司驻上海办事处电子工业部技术支持经理，加拿大McMaster大学电子与计算机工程系通讯实验室助理研究员，Motorola公司CDMA第三代系统研发部研发高级经理，美国UT Starcom通讯有限公司专业服务高级总监，加拿大新绿洲技术有限公司共同创始人、高级副总裁，云赛信息（集团）有限公司首席架构师，上海仪电电子股份有限公司首席架构师。现任云赛智联股份有限公司首席架构师。

胡慧洁，女，1980年9月生，大学学历。曾任上海广电电子股份有限公司战略发展部科员，上海仪电电子股份有限公司证券事务代表、公司团委书记。现任云赛智联股份有限公司证券事务代表。

证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号: 临2017-033 900901 云赛B股

云赛智联股份有限公司

十届一次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云赛智联股份有限公司 （简称“云赛智联”、“本公司”或“公司”）第十届监事会第一次会议的会议通知于2017 年4月12日以书面方式发出。本次会议于2017年4月20日在徐汇区桂林路406号2号楼9楼以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实到为3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《云赛智联股份有限公司章程》关于监事会会议出席人数的规定。本次会议由公司监事会主席李军先生主持。会议形成决议如下：

一、《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。

选举李军先生（简历附后）为公司第十届监事会主席，任期三年。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

2017年2月6日云赛智联发布重大事项停牌公告，经公司充分论证，拟实施发行股份及支付现金购买资产（简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产的条件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

1、方案概述

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔6位自然人及北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)（简称“晟盈天弘”）持有的北京信诺时代科技股份有限公司（简称“信诺时代”）100%股权，及（2）上海佳育投资管理有限公司（简称“上海佳育”）持有的上海仪电鑫森科技发展有限公司（简称“仪电鑫森”）49%股权。本次交易完成后，信诺时代及仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。

上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

2、标的资产

标的资产为信诺时代100%股权及仪电鑫森49%股权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

3、交易资产定价原则及交易价格

本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国有资产监督管理委员会备案后的评估值为依据，经交易各方协商确定。

本次交易拟购买资产的评估机构为上海东洲资产评估有限公司（简称“东洲”）。根据东洲出具的评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，对标的资产选取市场法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论，具体结果如下：

单位：万元

■

经交易双方协商确认，信诺时代100%股权和仪电鑫森49%股权的交易价格分别为21,800.00万元和24,010.00万元。综上，本次交易标的资产根据上述方法确定的交易价格合计为45,810.00万元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

4、购买标的资产的支付方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付信诺时代 100%股权及仪电鑫森49%股权的全部收购对价共计45,810.00万元，其中股份对价金额为34,100.00万元，占全部收购对价的74.44%，现金对价金额为11,710.00万元，占全部收购对价的25.56%。

信诺时代及仪电鑫森股东就转让标的资产的交易行为，各自可获得云赛智联所支付的股份对价及现金对价具体情况如下：

■

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

5、标的资产期间损益的归属

在交易基准日起至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益由本公司享有，标的资产如发生亏损由交易对方按其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日在标的资产的持股比例各自承担并以现金方式补足。标的资产期间损益的具体金额由交易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

6、发行股份的种类和面值

本次交易中，发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

7、发行方式及发行对象

本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象如下：

■

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

8、发行价格与定价依据

（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平的比较，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即8.40元/股。

（2）发行价格的调整

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息行为，则将对发行价格做相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

9、发行数量及现金对价

（1）发行股份收购资产的发行数量及本次交易的现金对价

本次向交易对方合计发行股份数量为40,595,235股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”)最终核准的发行数量为准，向交易对方支付的现金对价约为 11,710.00万元。

（2）发行数量的调整

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息行为，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

10、发行股份的锁定期

本次交易中交易对方取得的云赛智联的股份自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起36个月内和交易对方分别在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

11、上市地点

本次拟发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

12、本次交易的决议有效期限

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，决议有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

13、滚存未分配利润归属

公司于本次交易前的滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成关联交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于〈云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司本次制作的《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要涉及本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、发行股份情况、标的资产的评估情况、本次交易的主要合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、独立监事及中介机构对本次交易的意见等内容。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构东洲对信诺时代及仪电鑫森进行了审计、评估，并分别出具了编号为信会师报字[2017]第ZA12871号的《北京信诺时代科技股份有限公司审计报告及模拟财务报表》、编号为信会师报字[2017]第ZA12825号的《上海仪电鑫森科技发展有限公司审计报告及模拟财务报表》、编号为信会师报字[2017]第ZA12872号的《北京信诺时代科技股份有限公司盈利预测审核报告》、编号为信会师报字[2017]第ZA12823号的《上海仪电鑫森科技发展有限公司盈利预测审核报告》、编号为东洲评报字[2017]第0187号的《云赛智联股份有限公司拟发行股份购买北京信诺时代科技股份有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》以及编号为东洲评报字[2017]第0186号的《云赛智联股份有限公司拟发行股份购买上海仪电鑫森科技发展有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》。监事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与上海佳育投资管理有限公司以及北京信诺时代科技股份有限公司全体股东分别签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议〉的议案》

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与上海佳育以及信诺时代全体股东分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（一） 评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构东洲具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易标的、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二） 评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次收购公司购买标的资产的定价提供价值参考依据。东洲采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及 公允性公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。 公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次发行股份及支付现金购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。

特此公告。

云赛智联股份有限公司监事会

2017年4月21日

附件：简历：

李军：男，1965年11月出生，硕士学位，高级会计师。曾任华鑫证券有限责任公司董事、总裁助理、华鑫证券有限责任公司上海分公司总经理、华鑫期货有限公司董事长，上海仪电电子（集团）有限公司副总经理、财务总监，本公司第九届监事会主席。现任上海仪电（集团）有限公司副总会计师，本公司第十届监事会主席。

证券代码：600602证券简称：云赛智联公告编号：2017-034

900901 云赛B股

云赛智联股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月10日13点30分

召开地点：徐汇区钦江路99号上海海悦酒店3号楼一楼宴会厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月10日

至2017年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司十届一次董事会会议审议通过，详见2017年4月21日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《香港商报》、《大公报》披露的公告。

2、 特别决议议案：全部

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

2、自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票帐户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。

3、请符合上述条件的股东于2017年5月8日（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准，截止时间为2017年5月8日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

六、 其他事项

1、 本次会议按有关规定不发礼品和有价证券，参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

2、 本公司地址：上海市徐汇区桂林路406号2号楼9楼

联系人：胡慧洁

联系电话：021-34695838、34695939

传真：021-62982121

邮编：200233

3、 登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司

联系人：欧阳雪

联系电话：021-52383315

传真：021-52383305

邮编：200050

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会

2017年4月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

云赛智联股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月10日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600602 股票简称：云赛智联公告编号：临2017-035

900901 云赛B股

云赛智联股份有限公司

关于披露发行股份及支付现金购买

资产报告书暨公司股票继续停牌的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”或“云赛智联”）因筹划发行股份收购资产的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年2月6日起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》（临2017-003）。经与有关各方初步论证和协商，公司确定上述重大事项构成了“发行股份购买资产”行为，并于2017年2月13日发布了《发行股份购买资产停牌公告》（临2017-004），经申请，公司股票自2017年2月6日起停牌不超过一个月。公司于2月18日、2月25日分别发布了《发行股份购买资产停牌进展公告》（临2017-006、临2017-007）。经公司申请，公司股票自 2017年3月6日起继续停牌不超过一个月。并于2017年3月6日发布了《发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》（临2017-008）。公司于3月11日、3月18日、3月25日、4月1日分别发布了《发行股份购买资产停牌进展公告》（临2017-009、临2017-010、临2017-017、临2017-020）。由于本次发行股份购买资产事项涉及的相关事项较复杂，公司及有关各方仍需就相关事项继续深入协商，并论证交易方案，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，经公司董事会九届三十二会议审议通过,并经上海证券交易所同意，公司股票自2017年4月6日起继续停牌不超过一个月，并于2017年4月6日发布了《发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》（临2017-023）。公司于4月13日、4月20日分别发布了《发行股份购买资产停牌进展公告》（临2017-026、临2017-030）。在停牌期间，公司已按照相关规定，每五个交易日发布一次《发行股份购买资产停牌进展公告》。

为更好地推进公司本次交易事项，2017年4月20日公司以现场方式召开了董事会十届一次会议，会议审议并通过了《关于〈云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见同日公告的《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等相关配套文件。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自2017年4月21日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》、《大公报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，本次交易尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

云赛智联股份有限公司

2017年4月21日

(上接71版)