兰州民百（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告

证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2017-017

兰州民百（集团）股份有限公司

2017年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年4月20日

(二) 股东大会召开的地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事长张宏先生主持召开。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事5人，出席5人；

3、 董事会秘书成志坚先生出席会议，全体高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：审议《关于将亚欧大酒店分公司改制为全资子公司的议案》。

审议结果：通过

表决情况：

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三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：甘肃中天律师事务所

律师：王栋、张天晶

2、 律师鉴证结论意见：

公司2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

兰州民百（集团）股份有限公司

2017年4月21日

股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2017-018

兰州民百（集团）股份有限公司

关于重大资产重组之标的资产过户

完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年4月7日收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]411号），核准本公司发行股份及支付现金购买资产事项。截至目前，公司已完成标的资产杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）100%股权的过户手续及相关工商登记。

一、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

杭州环北依法就本次发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了新的营业执照，根据杭州市下城区市场监督管理局出具的《公司登记基本情况》，截至2017年4月20日，杭州环北的股东为兰州民百（集团）股份有限公司。交易双方已完成了杭州环北100%的股权转让，杭州环北成为本公司的全资子公司。

（二）后续事项

1、验资事项

本公司尚需就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理验资手续，该等验资手续不存在无法办理完成的风险。

2、股份登记事项

截至本核查意见出具日，上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，该等股份登记手续不存在无法办理的风险。

3、工商变更登记事项

本市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

4、募集配套资金及现金对价的支付

中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，本公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

5、相关方继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了交易协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

二、关于本次交易涉及资产过户事宜的中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：兰州民百本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

兰州民百本次资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：兰州民百本次交易已履行必要的法定程序并获得中国证监会的核准；本次交易涉及的标的资产已依法办理工商变更登记手续，兰州民百现合法、有效地持有标的资产；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

1、《长江证券承销保荐有限公司关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《甘肃中天律师事务所关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意见书》。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2017年4月20日