深圳市兆驰股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-023

深圳市兆驰股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于二〇一七年四月九日以电子邮件方式发出，会议于二〇一七年四月二十日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由顾伟先生主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2016年度董事会工作报告〉的议案》。

具体内容详见 2017 年 4 月 21 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”、“第五节 重要事项”、“第九节 公司治理”等相关内容。

公司独立董事姚小聪、张力、范伟强、秦飞分别向董事会提交了《独立董事 2016 年度述职报告》，并将在 2016 年年度股东大会上述职。《独立董事 2016 年度述职报告》于2017 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2016年度总经理工作报告〉的议案》。

三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》。

《2016 年年度报告》、《2016 年年度报告摘要》于 2017 年 4 月 21 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016 年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。

四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2016年度财务决算报告〉的议案》。

2016 年度，公司实现营业收入 747,734.64 万元，较上年同期增长了22.66%；实现利润总额 42,757.69 万元，比去年同期增长6.69%；实现归属于上市公司股东的净利润为 37,439.09 万元，较上年同期增长了8.31%；基本每股收益0.23元，经营活动产生的现金流量净额 63,676.19 万元。截止2016 年12月31日，公司总资产为1,229,590.50 万元，归属于上市公司股东的净资产为772,442.411 万元。

《2016年度财务决算报告》于2017年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。

五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告确认，公司2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 374,390,911.72 元，截至 2016 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为人民币 2,097,291,179.58 元，资本公积金余额为 2,840,970,816.70 元。

公司于 2016 年 11 月 22 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票的议案》，拟回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的预留限制性股票共计 94,500 股。目前正在办理注销上述股份，根据《公司法》第一百六十六条的规定，上述股份不得参与利润分配。

同意公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,810,776,243 股为基数（已扣除上述已获授但尚未解锁的 94,500 股），向全体股东每 10 股派发现金 0.25 元（含税），共计分配股利人民币 45,269,406.08 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本将增至 4,526,940,607 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。上述利润分配方案符合《公司法》等法律法规和公司章程的利润分配政策，该利润分配方案不会对公司资金需求和生产经营产生影响。

同时，提请股东大会授权董事会在上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，办理修改《公司章程》以及工商变更登记的相关事项。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

六、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

《2016年度内部控制自我评价报告》于2017年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2017年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

七、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》。

报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实，公司在内部审计和审计委员会运作、信息披露、内幕交易、募集资金、关联交易、对外担保、重大投资及其他重要事项的内部控制方面不存在内部控制缺陷，《内部控制规则落实自查表》真实地反映了公司对有关内部控制的落实情况。

《内部控制规则落实自查表》于2017年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-026）于2017年4月21日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，国信证券股份有限公司出具了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。上述报告具体内容于2017年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2017年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。

九、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2016年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

2016年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见2017年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2017年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

十、以 5 票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事顾伟先生、全劲松先生、许峰先生回避表决。

《关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-027）于2017年4月21日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

国信证券股份有限公司出具了《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的核查意见》，具体内容于2017年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见2017年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。

十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开 2016 年年度股东大会的议案》。

《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-028）于 2017 年 4 月 21 日刊载于的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-024

深圳市兆驰股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于二〇一七年四月九日以电子邮件发出，会议于二〇一七年四月二十日下午13:00在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场方式召开，应参加会议监事3 名，实际参加会议监事3 名，会议由监事会主席丁莎莎女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2016年度监事会工作报告〉的议案》。

具体内容详见公司于 2017 年 4 月 21 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《2016 年度监事会工作报告》。

本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核 2016 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2016 年年度报告》、《2016 年年度报告摘要》于 2017 年 4 月 21 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016 年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2016年度财务决算报告〉的议案》。

经审核，监事会认为公司编制的财务决算报告在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2016 年 12 月 31 日资产负债情况及 2016 年度的经营成果和现金流情况。

《2016年度财务决算报告》于2017年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

经审核，监事会认为董事会拟定的 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，有利于企业的长远发展，符合公司章程及《2015－2017年股东回报规划》等规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此同意公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，该预案经公司股东大会审议通过后方可执行。

本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

经审核，监事会认为公司《2016 年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。

《2016年度内部控制自我评价报告》于2017年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

经审核，监事会认为公司 2016 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-026）于 2017 年 4 月 21 日刊载于的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》。

经审核，监事会认为本次关联交易预计是公司日常经营的实际需求，关联交易价格依据市场情况确定，没有损害公司及广大股东的利益，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

《关于 2017 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-027）于 2017年 4 月 21 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于补选公司监事的议案》。

公司监事会于 2017 年 4 月 7 日收到公司监事邹雨钊先生的书面辞职报告。邹雨钊先生因个人原因辞去公司监事职务，辞职后将不在公司任职。由于邹雨钊先生的辞职导致公司监事会成员低于法定人数，在股东大会选举新任监事就任前，邹雨钊先生仍依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）推荐，经监事会审议，同意向公司股东大会提名单华锦女士为公司第四届监事会监事候选人，任期与第四届监事会任期一致。单华锦女士简历如下：

单华锦，女，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年8月至2013年4月就职于北京金诚同达（深圳）律师事务所担任律师助理，2013年4月至今就职于深圳市兆驰股份有限公司，现任公司法务主管。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

截止2017年4月20日，单华锦女士未持有公司股票，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。亦不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二○一七年四月二十日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-026

深圳市兆驰股份有限公司

关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1048号《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票20,934.6909万股，每股面值1元，发行价为每股人民币12.28元，共计募集资金2,570,780,042.00元，扣除各项发行费用人民币8,760,736.51元，本次募集资金净额为2,562,019,305.49元。截止2016年10月31日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】3-141号）确认。

（二）募集资金使用和结余情况

2016年度实际使用募集资金432,060,665.05元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,073,417.79元；累计已使用募集资金432,060,665.05元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,073,417.79元。

截止2016年12月31日，募集资金余额为人民币31,792,794.74元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。募集资金余额与实际募集资金净额2,562,019,305.49元扣除已使用的募集资金和收到的银行存款利息扣除银行手续费的差异金额为2,099,239,263.49元，产生上述差异的原因是：（1）尚未置换的发行费用760,736.51元；（2）以募集资金购买的尚未到期的银行理财产品2,100,000,000.00元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2016年11月22日分别与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司于 2016 年 12 月 9 日召开的 2016 年第七次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。公司于 2016 年 11 月 23 日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2016-102）。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2016年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

2、截至2016年12月31日，募集资金已购买未到期理财情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

无变更募集资金投资项目。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-027

深圳市兆驰股份有限公司

关于 2017 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其控股子公司因生产经营需要，2017 年度拟与关联方上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）及其控股公司、深圳市兆驰智能有限公司（以下简称“兆驰智能”）、深圳市兆驰照明股份有限公司（以下简称“兆驰照明”）发生日常关联交易。

公司于 2017 年 4 月 20 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》，董事长顾伟先生、副董事长全劲松先生、董事许峰先生对该议案回避表决，全体董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果通过了此项议案。

公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币 万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币 万元

■

备注：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条，如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。2016年度公司向关联人东方明珠及其控股公司采购产品实际发生金额为 2,264.00元，虽然超出预计总额，但尚未达到上述规定，因此，无须重新提交审议。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、上海东方明珠新媒体股份有限公司

企业名称：上海东方明珠新媒体股份有限公司

法定代表人：张炜

注册资本：264,173.5216 万元

住所：上海市徐汇区宜山路757号

经营范围：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品、建筑装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，实业投资，投资管理，商务咨询，房地产开发经营。

东方明珠 2016 年 1-9 月实现营业收入 1,528,785.45 万元人民币，归属于上市公司股东的净利润 192,935.05 万元人民币；截至 2016 年 9 月 30 日，该公司总资产3,600,101.37 万元人民币，归属于上市公司股东的净资产 2,589,638.38 万元人民币。

2、深圳市兆驰智能有限公司

企业名称：深圳市兆驰智能有限公司

法定代表人：欧军

注册资本：1,000.00 万元

住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园2楼

经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；货物及技术进出口；工程和技术研究;家用视听设备零售。生产微电脑智能控制器；输配电及控制设备的研发和制造；计算机和辅助设备修理；家用电子产品修理。

兆驰智能于 2017 年 3 月 9 日成立，暂无最近一期财务数据。

3、深圳市兆驰照明股份有限公司

企业名称：深圳市兆驰照明股份有限公司

法定代表人：全劲松

注册资本：20,000.00 万元

住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰产业园3号楼3楼

经营范围：照明技术咨询及服务；照明研发服务；电路设计及测试服务；计算机信息系统服务；设计服务；信息咨询；法律咨询（不得以律师名义从事法律服务业务，不利以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；企业管理咨询；企业管理服务；生产设备的设计与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。照明产品、电源产品、电器产品、电工类产品(开关、电线电缆、低压电器、电工胶布)、五金产品、水管产品、取暖产品、装修建材产品、显示屏、车船用照明产品、杀菌产品的技术开发、生产与销售；装卸、搬运服务。

兆驰照明于 2017 年 3 月 28 日成立，暂无最近一期财务数据。

（二）与本公司的关联关系

1、上海东方明珠新媒体股份有限公司

2015年6月18日、8月18日、10月13日，本公司与东方明珠分别签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购补充协议》和《附条件生效的股份认购补充协议（二）》，东方明珠以 220,000 万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票。2016年11月，公司完成了非公开发行A股股票 20,934.6909 万股，东方明珠认购数量为 17,915.3095 万股，持有公司 9.89% 的股份。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人：（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”的规定，故东方明珠及其控股公司为公司的关联法人。

2、深圳市兆驰智能有限公司

公司董事长顾伟先生的女儿顾乡女士持有兆驰智能 60.00%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母”及第10.1.3条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，故兆驰智能为公司的关联法人。

3、深圳市兆驰照明股份有限公司

公司副董事长全劲松先生间接持有深圳市兆驰照明股份有限公司46.00%的股权，且为其董事长及法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，故兆驰照明为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

东方明珠及其控股公司为依法存续且正常经营的公司，收入情况较为稳定，财务状况良好，具备良好的履约能力。公司与东方明珠及其控股公司的日常关联交易为销售产品及提供服务，不存在形成坏账风险。

兆驰智能、兆驰照明依法存续并正常经营，本公司结合其主要经营情况及发展模式进行分析，兆驰智能、兆驰照明经营状况良好，上述关联交易不会对公司的应收款项形成坏账。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司与关联人之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法。

关联销售、采购：公司向上述关联人销售或采购产品时，具体产品、设备、规格、要求等由订货通知单确定，价格按双方确认的含税价格表执行，定价原则为市场价格，结算时凭发票结算。

提供、接受劳务：依据市场价格公平、合理地确定；涉及租赁或水电的，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，交易价格是参照同区域的市场价格而定。

四、交易协议的主要内容

公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司向上述关联方销售或采购产品、提供或接受劳务服务属于正常的商业交易行为，交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，有利于保证公司正常生产经营。与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低生产成本，扩大双方业务规模。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

六、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事事前认可情况：我们认真审阅了公司提交的《关于2017年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，经审查，认为：公司2017年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十次会议审议。

独立董事发表的独立意见：我们认为本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易价格依据市场情况确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东利益的行为，同时对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事顾伟先生、全劲松先生、许峰均回避了表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意上述关联交易事项。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

经核查，保荐机构认为：兆驰股份2017年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有对公司的利益造成重大损害；该关联交易已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对兆驰股份预计2017年度日常性关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、公司第四届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

5、国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司2017年度日常关联交易预计情况的核查意见。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十日

(下转631版)