大连派思燃气系统股份有限公司

2017-04-21 来源：上海证券报

公司代码：603318 公司简称：派思股份

2016年年度报告摘要

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经审计，2016年公司合并报表实现净利润2,185.27万元，其中归属于上市公司股东的净利润为2,342.57万元。截至2016年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为3,344.96万元。母公司2016年实现净利润3,548.20万元，累计未分配利润4,196.87万元。

1、按10%提取法定盈余公积金3,548,200.92元；

2、扣除1项后本期未分配利润为31,933,808.25元，加上年初未分配利润162,259,929.00元，减去2015年度现金分红30,475,000.00元，再减去资本公积转增股本121,750,000.00元，截止到2016年12月31日实际可供股东分配的利润为41,968,737.25元。

3、以截至2016年12月31日的公司总股本365,250,000股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利0.14元(含税)。剩余未分配利润结转至下一年。

上述利润分配预案须经股东大会批准。

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（1）主要业务

公司是燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应商，主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务。根据产品用途分类，公司产品可分为燃气输配系统、燃气应用系统、备品备件三大类。2016年公司围绕天然气应用领域，逐渐向分布式能源、LNG液化、新能源开发等领域拓展新业务。

（2）经营模式

公司主业燃气输配和燃气应用领域设备供应主要采用“订单式”经营模式，即根据客户的具体应用需求进行系统工艺设计（功能性设计）、机械集成成套设计、标准设备选型和非标设备设计，根据上述设计方案采购所需原材料，按照生产工艺要求进行加工制造，将各类设备按照生产工艺流程组装在一起，并经过检查、检验及测试，将产品销售给客户。

在天然气分布式能源领域，派思新能源可以提供从项目开发，投资，设计，安装，调试和运维一站式服务。目前已投入运营的两个天然气分布式能源项目采用的是BOO模式（建设、拥有、运营），由派思新能源下属子公司投资建设并运营天然气分布式能源站，为用能单位持续提供电力、蒸汽（冷能）能源服务。

（3）行业情况

详见经营情况讨论与分析。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年，公司实现营业收入39,123.51万元，比上年同期增长13.56%；输配系统实现收入22,640.55万元,同比增长25.04%；应用系统实现收入11,497.37万元，同比增长20.37%；归属于上市公司股东的净利润2,342.57万元，比上年同期增加21.63%。基本每股收益0.06元；加权平均净资产收益率为5.07%

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

根据财会〔2016〕22 号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知,适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

（1）本报告期末纳入合并范围的子公司

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上述子公司具体情况详见“第十一节、九、在其他主体中的权益”。

（2）本报告期内合并财务报表范围变化

①本期新增子公司：

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②本期处置子公司：

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本期新增子公司的具体情况详见“第十一节、八、合并范围的变更”。

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2017-013

大连派思燃气系统股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2017年4月19日以现场加通讯方式在大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司会议室召开，会议通知已于2017年4月9日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中独立董事张桂玲委托独立董事陈国辉代为出席），公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长谢冰先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过了《2016年度董事会工作报告》。

同意《2016年度董事会工作报告》同意将《2016年度董事会工作报告》列入 2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

2. 审议通过了《2016年度总经理工作报告》。

同意《2016年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

3. 《独立董事2016年度述职报告》。

同意《独立董事2016年度述职报告》。同意将《独立董事2016年度述职报告》列入 2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

4. 审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

同意《公司2016年度财务决算报告》。同意将《公司2016年度财务决算报告》列入 2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

5. 审议通过了《公司2017年度财务预算报告》。

同意《公司2017年度财务预算报告》。同意将《公司2017年度财务预算报告》列入 2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

6. 审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

同意《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

7. 审议通过了《公司内部控制审计报告》。

同意《公司内部控制审计报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

8. 审议通过了《公司2016年度利润预案》。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润23,425,659.56元。按母公司实现净利润35,482,009.17元，提取法定盈余公积3,548,200.92元，加母公司年初未分配利润162,259,929.00元，减去2015年度现金分红30,475,000.00元，再减去资本公积转增股本121,750,000.00元，截止到2016年12月31日实际可供股东分配的利润为41,968,737.25元。

现拟定2016年度利润分配方案如下：向全体股东每10股派发现金红利人民币0.14元（含税），合计派发现金红利人民币5,113,500元。

2016年度，公司营业收入及净利润有所增长，但增长幅度不够理想，同时公司及子公司的经营性资金需求不断扩大，随着公司2017年度分布式能源业务开展以及LNG工厂前期建设需要大量资金，为保证生产经营所需资金，经公司董事会研究讨论后，决定按公司章程规定的现金分红比例下限15%分配2016年度利润。该项议案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关要求以及公司仍处于成长期、盈利水平还不是很高以及现金流状况较为紧张的实际情况。不存在损害全体股东特别是中小股东的利益；该预案与公司业绩相匹配；该预案合法、合规、合理。 2017年，公司将努力实现2017年经营目标，以优良的业绩回报股东及广大投资者。

同意将《公司2016年度利润分配预案》列入 2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

9. 审议通过了《公司2016年度履行社会责任报告》。

同意《公司2016年度履行社会责任报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

10. 审议通过了《关于公司2016年度报告及摘要的议案》。

同意《公司2016年度报告》、《公司2016年度报告摘要》，公司2016年度报告真实反映了公司2016 年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

同意将《关于公司 2016 年度报告及摘要的议案》列入公司 2016 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

11. 审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。

同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构并提请股东大会授权管理层与华普天健根据按实际审计工作量协商确定审计费用。

同意将《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》列入公司 2016 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

12. 审议通过了《关于公司董事会审计委员会2016年度履职报告的议案》。

同意《关于公司董事会审计委员会2016年度履职报告的议案》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

13. 审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

同意《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

14. 审议通过了《关于公司 2016 年度预计的日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。

同意公司对 2017年度日常关联交易进行合理预计，预计日常关联交易合同金额合计不超过人民币9,000万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。

同意将《关于公司 2016 年度预计的日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》列入公司 2016 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，关联董事谢云凯、谢冰、李伟、Xiejing和吕文哲回避表决。

15. 审议通过了《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》。

同意将《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》列入公司 2016 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

16. 审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

17. 审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。

同意将现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾）已获授但未达到解锁条件的部分限制性股票共计121.50万股进行回购注销，回购价格为6.573元/股。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对, 关联董事吕文哲、姚健华系激励对象回避表决。

18. 审议通过了《关于公司减少注册资本的议案》。

同意将公司注册资本将由人民币365,250,000元减少到364,035,000元。

同意将《关于公司减少注册资本的议案》列入公司 2016 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

19. 审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

同意将《关于修改公司章程的议案》列入公司 2016 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对.

20. 审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

以上第一项、第三项、第四项、第五项、第八项、第十项、第十一项、第十四项、第十五项、第十八项和第十九项议案尚须经公司2016年度股东大会审议批准。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2017-014

大连派思燃气系统股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大连派思燃气系统股份有限公司第二届监事会第十七次会议于2017年4月19日在公司会议室举行，会议由监事会召集人田雪女士召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

二、监事会会议审议情况

出席本次会议的监事以投票表决的方式审议并通过如下决议：

1. 审议通过了《2016年度监事会工作报告》。

同意《2016年度监事会工作报告》。同意将《2015年度监事会工作报告》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

2. 审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。

同意《公司2016年度财务决算报告》。同意将《公司2016年度财务决算报告》列入 2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

3. 审议通过了《关于公司2017年度财务预算报告的议案》。

同意《公司2017年度财务预算报告》。同意将《公司2017年度财务预算报告》列入 2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

4. 审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

同意《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

5. 审议通过了《公司内部控制审计报告》。

同意《公司内部控制审计报告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

6. 审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。

同意《公司2016年度利润分配预案》。同意将《公司2016年度利润分配预案》列入 2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

7. 审议通过了《公司2016年度履行社会责任报告》

同意《公司2016年度履行社会责任报告》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

8. 审议通过了《关于公司2016年度报告及摘要的议案》。

同意《公司2016年度报告》、《公司2016年度报告摘要》，公司2016年度报告真实反映了公司2016年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定。同意将《关于公司 2016年度报告及摘要的议案》列入公司 2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

9. 审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。

同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。同意将《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》列入公司 2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

10. 审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

同意《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

11. 审议通过了《关于公司 2015 年度预计的日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

同意公司对 2017年度日常关联交易进行合理预计，预计日常关联交易合同金额合计不超过人民币9,000万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。监事会将加强对公司关联交易的监督检查工作。

同意将《关于公司 2016年度预计的日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》列入公司 2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

12. 审议通过了《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》。

同意将《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》列入公司 2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

13. 审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

14. 审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。

监事会认为，因未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司应将未达到第一期解锁条件的限制性股票回购注销，监事会同意公司对全体激励对象已获授但未达到解锁条件的121.50万股限制性股票按6.573元/股予以回购注销。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

15. 审议通过了《关于公司减少注册资本的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司监事会

2017年4月21日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2017-015

大连派思燃气系统股份有限公司

关于2016年度利润分配预案的公告

董事会认为：公司经营情况良好，本年度具备现金分红的能力；同时，考虑到公司仍处于成长期，公司利润分配应当兼顾股东投资回报和公司业务发展的资金需要。公司拟按照2016年度公司当年实现的可供分配利润的15%进行分红，本次分红方式为现金分红，现拟定2016年度利润分配方案如下：

向全体股东每10股派发现金红利人民币0.14元（含税），合计派发现金红利人民币5,113,500元。

本预案尚需提请公司2016年度股东大会审议通过。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2017-016

大连派思燃气系统股份有限公司

关于关于续聘公司2017年度审计机构的

公告

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）自大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）申请首发上市以来一直为公司审计机构，其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，具有较高的专业水平。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，进一步加强对公司财务的审计监督，董事会审计委员会提议公司续聘华普天健为公司2017年度财务报告及内部控制审计机构。提请股东大会授权管理层与华普天健根据按实际审计工作量协商确定审计费用。

本续聘事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2017-017

大连派思燃气系统股份有限公司

关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]555号文《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2015年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）30,100,000股，每股发行价为人民币6.52元，应募集资金总额为人民币196,252,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币41,138,647.52元后，实际募集资金净额为人民币155,113,352.48元。该募集资金已于2015年4月17日全部到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2136号《验资报告》验证。

（二）本年度募集资金使用及结余情况

2016年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2015年3月31日止，公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入182,444,215.90元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金155,113,352.48元，截至2016年12月31日止，募集资金已使用完毕。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2015年4月14日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下简称“浦发银行大连分行”）和广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在浦发银行大连分行开设募集资金专项账户（账号：75010157870001292）；与招商银行股份有限公司大连分行（以下简称“招商银行大连分行”）和广发证券签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行大连分行开设募集资金专项账户（账号：411902527110804）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

上述募集资金到位前，截至2015年3月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入182,444,215.90元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金155,113,352.48元。截至2016年12月31日止，前次募集资金已全部使用完毕。

截至2016年12月31日止，募集资金专户中为少量利息结余，具体存储情况如下：

金额单位：人民币元

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三、 2016年度募集资金的实际使用情况

截至2016年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币155,113,352.48元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016年12月31日止，本公司未变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2017-018

大连派思燃气系统股份有限公司

关于公司2016年度预计的日常关联交易

执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告

一、日常关联交易基本情况

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“本公司”）主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，公司主要产品是调压站及燃气轮机辅机设备。公司下属全资子公司大连派思新能源发展有限公司（以下简称“派思新能源”）主营业务是提供分布式能源站的开发，投资、设计、安装、调试和运维一体化服务，通过建设运营分布式能源站满足客户冷热电三联供的能源需求。

近三年，本公司控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）加大对海外高端装备技术的引进，加快对具有国际先进水平的科技型企业的并购步伐，先后收购荷兰OPRA燃气轮机公司74.58%股权，整体收购卡莱瑞佛传热（江苏）有限公司（以下简称“卡莱瑞佛”），以及德国RMG Messtechnik Gmbh 公司。

其中，荷兰OPRA公司核心产品OPRA小型燃气轮机是具有自主知识产权的核心设备。OPRA品牌燃气轮机在国外经过了十几年的成熟发展和应用，在同功率段内具有较强的竞争力，具体表现在具有效率高、对于燃料的适应性强以及体积小巧功率密度大等多种优势。派思新能源目前已在国内完成多套该燃气轮机的应用案例，其在2017年将通过派思投资全资子公司大连派思动力发展有限公司（以下简称“派思动力”）继续采购OPRA品牌燃气轮机，以进一步发展分布式能源站业务。

卡莱瑞佛产品属于高端换热器。一方面，公司主营产品需要使用此类换热器，之前该类产品需要采购国外品牌，派思投资收购卡莱瑞佛后拟将其发挥对公司整体生产体系的协同作用，可以提高本公司的整体装备制造水平，控制产品成本，因此预计将形成本公司向卡莱瑞佛的关联采购交易；另一方面，由于卡莱瑞佛尚未取得压力容器设计许可证，其在成为派思投资下属公司之前需要委托有资质的第三方出具设计图纸，在被派思投资收购后将委托本公司出具设计图纸，相应将形成本公司向卡莱瑞佛提供的关联服务交易（以下称“提供技术服务”）。

德国RMG Messtechnik Gmbh 公司（以下简称“RMG”）是一家世界领先水平的气体计量设备生产的企业，能够提供全系列气体计量产品，核心产品为涡轮流量计、超声波流量计、色谱仪、流量计算机等。该公司产品行业领先，在天然气发电领域具有一定的市场占有率，是生产应用于天然气管网所需的计量和分析设备的龙头企业。一方面，根据本公司燃气应用产品制造的需要，本公司拟通过派思投资全资子公司派思计量科技（大连）有限公司（以下简称“派思计量”）采购RMG的气体计量仪器，相应将形成本公司向派思计量的关联采购交易；另一方面，由于本公司具有较强的燃气装备撬装能力，因此根据客户需求，RMG可能委托本公司将RMG 计量产品与辅助部件进行集成化加工并相应制成成撬的单体设备，或先将计量产品与辅助部件销售给本公司待完成集成化加工与成撬后再销售给客户，相应将形成本公司为RMG提供成撬服务的关联交易或采购RMG计量产品与辅助部件的关联交易。

（一）日常关联交易履行的审议程序

为提高决策效率，适应本公司生产经营的实际需要，本公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易决策制度》履行相应程序。

（二） 2016年度日常关联交易的预计和执行情况

经本公司第二届董事会第十四次会议及公司2015年度股东大会审议通过，2016年公司预计签署日常关联交易合同额合计不超过人民币3,700万元，实际签署的关联交易合同累计金额为人民币926,536.88元，实际发生金额与预计发生额差异较大的原因：主要是由于陕西派思燃气产业装备制造有限公司具备独立生产城市门站设备的能力后不再需要向公司采购。

（三） 2016年度日常关联交易预计金额和类别

根据2016年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，本公司对2017年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过人民币9,000万元。其中，向关联方采购不超过7,000万元，向关联方销售不超过人民币2,000万元。具体情况如下：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）本公司控股股东

大连派思投资有限公司系本公司的控股股东，其基本情况如下：

住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号41层

注册资本：人民币1,100万元

法定代表人：谢冰

经营范围：项目投资（不含专项审批）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

控股股东及实际控制人：谢冰

（二）本公司控股股东下属企业

1、卡莱瑞佛传热（江苏）有限公司

住所：南通市港闸区天生路八一工业园

注册资本：315万欧元

法定代表人：Wei Ping Xu

经营范围：高效新型换热器及温控装置等新技术设备和零部件的设计、生产、销售和服务；建筑和园艺工具和配件，纺织品，劳护用品，机械设备，电子产品，消毒设备的进出口和批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

控股股东：HOPE WORLD LIMITED

实际控制人：谢冰

2、大连派思动力发展有限公司

住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号41层

注册资本：40,000万人民币

法定代表人：李启明

经营范围：制造业项目、能源项目投资及管理；投资咨询；货物、技术进出口、国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

控股股东：大连派思投资有限公司

实际控制人：谢冰

3、派思计量科技（大连）有限公司

住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城（73号地）佳诚-A、B、C

注册资本：5,000万元

法定代表人：吕文哲

企业类型：有限责任公司（法人投资或控股）

经营范围：计量检测技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计量产品研发、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、生产、销售；国内一般贸易；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：大连派思投资有限公司

实际控制人：谢冰

（三）履约能力分析

关联方派思动力、卡莱瑞佛、派思计量系本公司控股股东控制的企业，资信良好，其产品均属成熟产品，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容及定价政策

（一）关联交易内容

本公司及全资子公司日常关联交易主要为：派思新能源通过派思动力采购OPRA品牌燃气轮机；本公司向卡莱瑞佛采购高端换热器，同时由本公司向卡莱瑞佛提供技术服务；本公司通过派思计量采购RMG气体计量仪器，同时根据RMG海外客户需求，RMG委托本公司将RMG 计量产品加工制成成撬的单体设备。

（二）定价政策

本公司与派思动力发展和派思计量科技之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

本公司与卡莱瑞佛之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，采用成本加成方式确定（即以经双方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润），加成比例均为15%。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

本公司控股子公司向关联方采购气体计量产品和OPRA燃气轮机有利于进一步开拓和发展公司主业及分布式能源项目，有效控制其开展主营业务的成本，提升公司市场竞争力，从而增强公司的持续经营和盈利能力；向关联方采购换热器有利于提高本公司的整体装备制造水平和控制生产成本，向关联方提供技术服务同时销售产品，有利于促进双方的业务协同和整合效应。

（二）关联交易对本公司的影响

本公司主营业务包括燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务以及提供分布式能源站的开发、投资、设计、安装、调试和运维一体化服务。本公司控股股东控制的企业通过投资、并购等方式切入并大力发展燃气轮机、高端换热器和高端气体计量业务，客观上存在为本公司上述主营业务提供配套、整合的有利条件，由此需要与本公司产生一些日常关联交易，该等日常关联交易将对本公司的主营业务的发展产生积极影响。

上述关联交易定价是参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定，或兼顾双方利益的基础上采用成本加成方式确定。按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，本公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成依赖而影响本公司的独立性，不会对本公司的持续经营能力产生影响。

本议案关联董事谢云凯、谢冰、李伟、Xiejing、吕文哲回避表决。

本事项尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2017-019

大连派思燃气系统股份有限公司

2017年度向银行申请授信额度公告

根据大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度发展计划，结合公司投资战略部署，公司2017年度拟向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行、大连银行股份有限公司第四中心支行、交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行、中国工商银行股份有限公司大连市分行、中国光大银行股份有限公司大连软件园支行、中国银行股份有限公司大连市分行、广发银行股份有限公司大连分行、中国建设银行股份有限公司大连市分行营业部、华夏银行股份有限公司大连锦绣支行、哈尔滨银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大连开发区支行、东亚银行大连开发区支行等多家商业银行申请办理总额不超过人民币8亿元的综合授信。授信额度最终以银行实际审批金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

同意公司在上述授信额度内办理授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理前述事宜并签署相关法律文件。

本事项尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2017-020

大连派思燃气系统股份有限公司

关于2016年度计提资产减值准备的公告

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》的要求，为真实反映大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）截至2016年12月31日的财务状况及经营情况，公司于 2016年末对公司及下属控股子公司的应收账款、无形资产、固定资产、存货、长期股权投资等资产进行了全面清查，在清查的基础上，对应收账款回收的可能性、各类存货的可变现净值等事项进行了充分的分析和评估后，公司基于谨慎性原则，拟对以下资产计提减值准备，具体情况如下表：

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综上，2016年度合计计提资产减值准备人民币12,627,697.88元，并计入2016年度损益。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次共计提资产减值准备净额为12,627,697.88元，将减少公司2016年度合并财务报表归属于母公司股东的利润总额12,627,622.05元。

根据《企业会计准则》规定，公司本次计提减值准备符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，计入当期损益将减少公司2016年度利润总额，以上资产减值准备共计减少公司2016年利润总额12,627,697.88元。

公司计提减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2017-021

大连派思燃气系统股份有限公司

关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告

一、股权激励计划概述

1、 2016年2月5日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次股权激励计划”）、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司独立董事已对《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

2016年2月5日，公司召开第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，

对本次限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

2、 2016年2月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、 2016年2月29日，公司召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定公司限制性股票激励计划首次授予日为2016年2月29日，授予9名激励对象175.00万股限制性股票，预留的限制性股票的相关事项由公司董事会另行确定。

公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。

2016年2月29日，公司召开第二届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

4、 2016年5月10日，公司就本次股权激励事项在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记（实际有8名激励对象参与本次股权激励）。

5、 2016年7月4日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意将原激励对象齐晓忠已获授的股份全部进行回购注销，根据公司2015年度利润分配和资本公积转增股本方案实施情况将回购股份数量调整为450,000股，回购价格调整为6.573元/股。

公司独立董事就公司回购注销齐晓忠先生已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。

2016年7月4日，公司召开第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》。

6、 2017年4月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将现有全体激励对象（指吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾）已获授但未达到解锁条件的该部分限制性股票共计121.50万股（在2015年度权益分派后并在本次回购注销前，现有全体激励对象持有限制性股票总数调整为405万股）进行回购注销，回购价格为6.573元/股。

2017年4月19日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，同意公司回购并注销全体激励对象已获授但未达到解锁条件的121.50万股限制性股票。

2017年4月19日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。监事会认为，因未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司应将未达到第一期解锁条件的限制性股票回购注销，监事会同意公司对全体激励对象已获授但未达到解锁条件的121.50万股限制性股票按6.573元/股予以回购注销。

二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格

1、回购的原因

根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第八章的规定，首次授予限制性股票第一个解锁期需满足“相比2015年，2016年净利润增长率不低于50%”的公司业绩考核条件，“解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。”与2015年度相比，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为3.24%，低于《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。

综上所述，因未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司应将未达到第一批解锁条件的限制性股票回购注销。

2、回购的数量及价格

（1）回购的数量

公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），合计派发现金红利人民币30,475,000.00元，合计派发股票股利为人民币121,900,000.00元；同时，以总股本121,900,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增股本121,900,000股。公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案于2016年6月29日实施完毕。（下转106版）

105版信息披露