杭叉集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2017-025
杭叉集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭叉集团”）于2017年4月19日9:30时在杭州以现场方式召开第五届董事会第五次会议。会议通知已于2017年4月9日以通讯方式发出。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长赵礼敏先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以书面记名投票的方式进行表决。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《公司2016年年度报告》及《年报摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的预案》
公司独立董事对公司2017年度日常关联交易预计情况发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次日常关联交易预计情况详见公司同日披露的《2017年度日常关联交易公告》（公告编号：2017-027）。
关联董事赵礼敏、仇建平、徐利达、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审〔2017〕3128号”标准无保留意见审计报告确认，2016年度公司（母公司）实现净利润376,556,713.94元，加上期初未分配利润（母公司）860,656,576.91元，减去按照母公司2016年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金37,655,671.39元，减去2016年已实施的利润分配 159,658,254.00元，2016年度可供股东分配的利润为1,039,899,365.46元。
根据《公司章程》的相关规定，为了回报股东和公司未来发展，公司2016年度利润分配方案为拟以2016年12月31日公司总股本618,854,180股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计支付现金股利185,656,254元，剩余未分配利润854,243,111.46元转存至下一年度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
详见公司于同日披露的《杭叉集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-028）。
8、审议通过《关于聘用公司2017年度审计机构的议案》
2017年度，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司财务报告审计及内部控制审计工作，并提请公司2016年度股东大会授权公司董事会根据实际审计工作量，决定其2017年度审计费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10、审议通过《关于审计委员会2016年度履职情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
11、审议通过《关于公司2016年度总经理及其他高管薪酬考核的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
关联董事赵礼敏、徐利达依法回避了表决。
12、审议通过《关于增加宝鸡杭叉工程机械有限责任公司认缴出资的议案》
（1）概述
杭叉集团为叉车研发、制造及其他物流设备及系统开发设计的重点企业。宝鸡杭叉工程机械有限责任公司(以下简称“宝鸡杭叉”)作为杭叉集团的控股子公司，近年来，宝鸡杭叉一直致力于煤矿皮带机的研发生产与销售，现在已具有相当的研发实力和生产能力，已开发出煤矿井下带宽1.2米～1.6米，和井上1.2米～2.2米的大型皮带机，完全满足国家煤矿工业向大型煤炭基地集中、煤矿信息化、智能化建设产业需求，适应建设先进高效智慧煤矿的国家发展方向。
根据市场销售需要，为了争取优质客户及更大的市场份额，宝鸡杭叉拟将公司注册资本从2,004.01万元增至10,020.06万元。杭叉集团原出资1,400万元，占总股本的69.86%；本次杭叉集团增加认缴出资5,600万元，认缴期限为30年，合计认缴出资7,000万元，占总股本比例仍为69.86%（实缴出资不变）。其他股东同比增加认缴出资额，认缴期限为30年。在认缴出资未缴足之前，公司利润分配时股东按照实际出资比例分配红利。
本次增资不导致合并报表范围的变化，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
（2）宝鸡杭叉近一年一期财务数据情况
单位：人民币元
■
上述财务数据中，2016年12月31日的数据已经陕西天辉会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》“陕天财审字（2017）048号”审计，2017年3月31日的数据未经审计。
（3）后续情况
杭叉集团及宝鸡杭叉将根据相关政府部门要求办理行政审批手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
13、审议通过《关于召开 2016 年度股东大会的议案》
同意公司于2017年5月11日下午2:00时以现场会议及上海证券交易所网络系统投票相结合的方式召开2016年度股东大会，现场会议地点为浙江临安经济开发区东环路88号十楼会议室。
具体公告内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭叉集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。（公告编号：2017-029）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
特此公告。
杭叉集团股份有限公司
董事会
2017年4月21日
证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2017-026
杭叉集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2017年4月19日10:00时在杭州以现场方式召开。会议通知已于2017年4月9日以通讯方式发出。本次会议应到监事4名，实到监事4名。会议由监事会主席洪艺女士主持，与会监事审议并以书面记名投票表决方式进行表决。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《公司2016年年度报告》及《年报摘要》
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》和上海证券交易所的有关要求，监事会在全面了解和审核了公司2016年度报告后，对公司2016年度报告发表如下书面审核意见：
（1）公司2016年度报告严格按照《公司法》、《证券法》、年报准则以及有关备忘录的要求编制，并提交公司第五届董事会第五次会议审议通过，经全体董事及高级管理人员书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的规定；
（2）公司2016年度报告的内容和格式严格按照本意见第1款有关法规要求披露，真实、全面、准确地反映了公司2016年的经营成果和财务状况；
（3）截止本书面审核意见前，未出现参与公司2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的预案》
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本次日常关联交易预计情况详见公司同日披露的《2017年度日常关联交易公告》（公告编号：2017-027）。
此议案尚需提交股东大会审议。
4、《公司2016年度财务决算报告》；
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
5、《关于公司2016年度利润分配预案》；
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司于同日披露的《杭叉集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-028）。
7、审议通过《关于增补程欣为公司监事的议案》
附：程欣先生简历
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
第五届监事会第三次会议决议
特此公告。
杭叉集团股份有限公司
监事会
2017年4月21日
附：程欣先生简历
程欣：1989年10月生，大学本科学历，助理审计师，先后担任杭州金鱼电器集团有限公司审计员、杭州凯丽不锈钢制品有限公司会计、杭州大德克塑料有限公司成本会计科副科长、杭州金鱼电器集团有限公司助理审计师，2016年10月开始任杭州市实业投资集团有限公司审计部助理审计师。
证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2017-027
杭叉集团股份有限公司
2017年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2017年预计发生的日常关联交易需提交公司股东大会审议。
●公司2017年预计关联交易与公司日常经营相关,属于公司正常经营行为,以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一．日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．公司第五届董事会第五次会议于2017年4月19日召开，会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的预案》，董事会在审议该议案时，关联董事赵礼敏、仇建平、徐利达、徐筝回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。
2．公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可函和同意的独立意见。
公司独立董事认为：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于公司2017年度日常关联交易预计的预案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
（3）公司2017年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，未损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司2016年年度股东大会审议。
3．本日常关联交易议案须提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案时关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况
1. 本公司采购商品/接受劳务
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2.本公司出售商品/提供劳务
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（三）2017年日常关联交易预计金额和类别
1．本公司采购商品/接受劳务
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2.本公司出售商品/提供劳务
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1. 浙江华昌液压机械有限公司
住所：临安市青山湖街道东环路88-8号
法定代表人：程三红
注册资本：3,600万元人民币
经营范围：试制：机械科研产品；制造、加工：液压油缸、液压阀、液压泵及马达、液压件、液压系统、水泵、电机、包装机械（在许可项目批准的有效期内方可经营）。服务：液压技术开发、转让、咨询;液压机械设备维修；其他无需报经审批的一切合法项目。
浙江华昌液压机械有限公司目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2016年12月31日，该公司总资产15,147.99万元，净资产11,663.23万元，营业收入18,100.08万元，净利润1,507.58万元（数据未经审计）。
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭叉集团董事赵礼敏先生担任浙江华昌液压机械有限公司的董事，因此浙江华昌液压机械有限公司是杭叉集团的关联法人。
2. 杭州冈村传动有限公司
住所：浙江省临安市经济开发区东环路88号
法定代表人：松本圭市
注册资本：60,000万元日元
经营范围：叉车、牵引车、工程机械用的传动装置、差速齿轮及其部件的生产、销售、进出口及技术研发。
杭州冈村传动有限公司目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2016年12月31日，该公司总资产6,004.75万元，净资产2,112.70万元，营业收入6,852.29万元，净利润-170.46万元（数据未经审计）。
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭叉集团高管陈伟强先生担任杭州冈村传动有限公司的董事，因此杭州冈村传动有限公司是杭叉集团的关联法人。
3. 长沙中传变速箱有限公司
住所：长沙市望城区郭亮路248号
法定代表人：徐华明
注册资本：2,500万元人民币
经营范围：齿轮、液力变矩器、变速箱、汽车零配件、本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；生产、科研所需的原、辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证审批文件方可经营）
长沙中传变速箱有限公司目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2016年12月31日，该公司总资产25,250.12万元，净资产2,721.42万元，营业收入26,415.58万元，净利润27.31万元（数据未经审计）。
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭叉集团董事徐利达先生担任长沙中传变速箱有限公司的董事，因此长沙中传变速箱有限公司是杭叉集团的关联法人。
4. HANGCHA SOUTHEAST ASIA CO.,LTD
住所：No.250,Moo 12 ,Rachathewa Sub-District,BangpleeDistrict,Samtprakarn.
注册资本：3,300,000泰铢
经营范围：从事进口、销售、维护保养设备、批发、零售、出租观光车、牵引车、搬运车、托盘搬运车、集装箱正面吊起运机、叉车，包括相关的设备零部件。
HANGCHA SOUTHEAST ASIA CO.,LTD目前经营情况正常，有足够的履约能力。截止2016年12月31日，该公司总资产483.31万元，净资产76.73万元，营业收入350.86万元，净利润12.75万元（数据未经审计）。
与上市公司关系：杭叉集团持有该公司48%的股权，为该公司联营企业，因此HANGCHA SOUTHEAST ASIA CO.,LTD是杭叉集团的关联法人。
5. 合肥汉和智能物流科技有限公司
住所：合肥市高新区科学大道103号浙商创业大厦516室
法定代表人：陶慧
注册资本：500万元人民币
经营范围：智能物流系统的研发、咨询、销售、安装及技术服务；产品数据管理系统、企业资源管理系统、企业仓库管理系统、企业生产过程执行系统、电子商务系统的软件研发、销售、技术服务、技术咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥汉和智能物流科技有限公司目前经营情况正常，有足够的履约能力。截止2016年12月31日，该公司总资产389.94万元，净资产316.50万元，营业收入247.82万元，净利润66.50万元（数据未经审计）。
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭
叉集团高管任海华先生担任合肥汉和智能物流科技有限公司的执行董事，因此合肥汉和智能物流科技有限公司是杭叉集团的关联法人。
6.杭州巨星科技股份有限公司
住所：杭州市江干区九环路35号
法定代表人：仇建平
注册资本：107,524.77万元人民币
经营范围：五金工具、塑料制品的生产；五金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公用品、日用品、激光雷达（非军用）、激光投影仪、消防器材、测量仪器、气动工具、清洁及油漆设备、物料搬运设备、安全生产用品、劳动防护用品（包括特种劳动防护用品）、焊接设备、泵及管件设备、管道配件、建材、润滑剂（油膏）的销售；机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让；广告制作、代理；经营进出口业务。
杭州巨星科技股份有限公司（股票代码：002444）目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2016年12月31日，该公司总资产726,109.94万元，净资产562,833.10万元，营业收入360,479.96万元，净利润65,170.06万元（数据未经审计，摘自该上市公司业绩快报数据）。
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州巨星科技股份有限公司与杭叉集团同为仇建平先生控制，因此其为杭叉集团的关联法人。
7.杭州巨星钢盾工具有限公司
住所：杭州市江干区九环路37号2幢
法定代表人：田华
注册资本：500万元人民币
经营范围：批发、零售：五金工具，五金交电，建筑材料，塑料制品，照明电器，包装材料，仪器仪表，汽车配件，电子产品，机电设备，金属制品；户外用品，日用百货，办公用品，工艺美术品，餐厨用品，货架；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州巨星钢盾工具有限公司与杭叉集团同为仇建平先生控制，因此其为杭叉集团的关联法人。
8.杭州巨星工具有限公司
住所：杭州市江干区九环路35号
法定代表人：李政
注册资本：5,036.7385万元人民币
经营范围：生产：五金工具，塑料制品，玩具和电动工具，线路板，锂电池。销售：本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州巨星工具有限公司与杭叉集团同为仇建平先生控制，因此其为杭叉集团的关联法人。
9.浙江巨星工具有限公司
住所：海宁农业对外综合开发区海塘路南
法定代表人：仇建平
注册资本：46,480万元人民币
经营范围：电动工具、金属工具制造、加工；机电产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外，涉及前置审批的除外）。
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，浙江巨星工具有限公司与杭叉集团同为仇建平先生控制，因此其为杭叉集团的关联法人。
10.浙江巨星机电制造有限公司
住所：海宁市长安镇（农发区）启辉路11号1幢
法定代表人：池晓蘅
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：电动机、金属工具、五金产品、塑料制品的制造、加工及批发；机电产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，浙江巨星机电制造有限公司与杭叉集团同为仇建平先生控制，因此其为杭叉集团的关联法人。
11.杭州巨星机器人技术有限公司
住所：杭州市江干区九环路58号1幢2-3层
法定代表人：王伟毅
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：生产加工：机器人。服务：机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、电子产品、照明工具、五金工具、机械零部件的研发，计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让；批发零售：计算机、电子设备、电子产品（除电子出版物）、照明工具、五金工具；货物及技术进出口。
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州巨星机器人技术有限公司与杭叉集团同为仇建平先生控制，因此其为杭叉集团的关联法人。
12.浙江国自机器人技术有限公司
住所：杭州市滨江区六和路309号2幢3楼
法定代表人：郑洪波
注册资本：7,200万元人民币
经营范围：智能服务机器人、智能系统、电气自动化设备、计算机、电子计算机设备、电子设备、应用软件的研发、生产及技术服务，智能工程、自动化工程的集成、技术咨询及工程建设；计算机、电子设备的销售，经营进出口业务。
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司实际控制人仇建平先生担任浙江国自机器人技术有限公司董事，因此其为杭叉集团的关联法人。
13.中策橡胶集团有限公司
住所：杭州经济技术开发区10大街2号
法定代表人：沈金荣
注册资本：78,703.7038万元人民币
经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
中策橡胶集团有限公司目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2016年12月31日，该公司总资产2,339,970.67万元，净资产746,104.68万元，营业收入2,078,128.09万元，净利润84,999.37万元（数据未经审计）。
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司监事陈可先生担任中策橡胶集团有限公司董事，因此其为杭叉集团的关联法人。
14.常州华达科捷工程机械有限公司
住所：常州市钟楼经济开发区香樟路56号
法定代表人：张瓯
注册资本：200万元人民币
经营范围：工程机械配件、农业机械配件、激光平地机、精密激光仪器、测量仪器及金属零部件的制造、加工、销售；工程机械、农业机械、光机电一体化设备的维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，常州华达科捷工程机械有限公司与杭叉集团同为仇建平先生控制，因此其为杭叉集团的关联法人。
15.常州华达科捷光电仪器有限公司
住所：常州市钟楼开发区梅花路16号
法定代表人：张瓯
注册资本：1,233.5万元人民币
经营范围：光机电一体化仪器的研发设计、制造、维修及咨询服务；计算机软件、模具开发及销售；大地精密测量仪、电子经纬仪、电子全站仪、激光测距仪、水准仪、电子水准仪、激光三维扫描仪、三维感知传感器及系统的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（下转113版）
