深圳市奋达科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-049

深圳市奋达科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（临时）的会议通知于2017年4月17日以电话、电子邮件、专人送达的方式发出。

2.本次董事会于2017年4月20日在公司办公楼702会议室以现场结合通讯方式召开。

3.本次董事会由董事长肖奋先生主持，应参加董事7人，实到7人，其中董事HU YUPING、刘宁、周玉华、宁清华以通讯方式参加表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

4.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过现场结合通讯方式有效表决，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

公司拟以发行股份及支付现金方式分别收购文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市富诚达科技有限公司（下称“富诚达”或“标的公司”）100%的股权（下称“标的资产”）；同时，奋达科技拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过91,000万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为富诚达100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为富诚达全体股东：文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）交易标的价格及定价方式

以2016年12月31日为评估基准日，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第1036号《深圳市奋达科技股份有限公司拟股权收购深圳市富诚达科技有限公司项目评估报告》，富诚达100%股权的评估值为289,851.35万元。参考评估值，本次交易中，奋达科技拟以289,500万元的价格向交易对方购买富诚达100%的股权。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）现金对价支付安排

a.如本次募集配套资金成功足额募集，奋达科技在本次募集配套资金到账之日起的四十五（45）日内一次性向交易对方支付现金对价868,500,011.85元；

b.若本次募集配套资金未成功发行或被监管机构要求减少额度，则奋达科技应于收到中国证监会关于本次交易批复之日起九十（90）日内，一次性向交易对方支付本次交易现金支付对价共计868,500,011.85元。无论募集配套资金是否成功发行或是否被监管机构要求减少额度均并不影响本次交易的实施。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行对象

本次向特定对象发行股份的发行对象为富诚达全体股东文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（7）定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为12.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（8）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定：向每一交易对方发行股份数量＝向每一交易对方以股份方式支付的金额/本次发行的发行价格。发行股份数量总额为向所有交易对方按照上述方式确定的发行股份数量的总和。根据发行价格12.21元/股计算，具体发行数量如下：

■

最终发行数量以中国证监会的核准为准。

在定价基准日至本次发行股份上市日期间，上市公司如另有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将做相应调整。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（9）锁定期

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（“《购买资产协议》”）、《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定和富诚达全体股东出具的股份锁定承诺函，富诚达全体股东认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押和托管。基于本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股票限售安排。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（10）过渡期损益安排

自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由奋达科技享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向奋达科技弥补，届时交易对方应按《购买资产协议》签署之日所持有的富诚达股权比例承担弥补亏损义务。若任一交易对方未按时按比例承担前述补偿义务，则奋达科技有权要求交易对方中的其他任何一方就前述补偿义务承担连带责任。

奋达科技应在交割日后的十五个工作日内指定具有证券从业资质的审计机构确认过渡期内标的资产的损益。由奋达科技指定的审计机构应就过渡期内标的资产的盈亏情况出具审计报告，若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起十五个工作日内以现金方式向奋达科技全额补足。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（11）滚存未分配利润安排

a.奋达科技滚存未分配利润安排

奋达科技于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后奋达科技的新老股东共同享有。

b.富诚达滚存未分配利润安排

过渡期内，除2016年12月31日富诚达股东会通过的向富诚达股东分配利润的决议外，富诚达不得再向股东分配利润。交割日后，富诚达的滚存未分配利润由奋达科技享有。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（12）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、募集配套资金

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，且最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）发行方式

本次发行的方式为非公开发行。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行对象

发行对象为不超过10名其他特定投资者。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行价格与定价依据

本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行股份上市日期间，奋达科技如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

本次募集配套资金发行价格的最终确定尚需中国证监会的核准。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量及认购方式

本次交易拟募集总额不超过91,000万元，本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：

拟发行股份数量=拟募集总额/股票发行价格。

拟发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行股份上市日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

本次配套融资发行的股票全部采用现金认购方式。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金如下：

■

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（7）锁定期

发行对象所认购的本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不以任何形式转让。

本次交易完成后，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次交易的决议有效期

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

三、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产涉及奋达科技向文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）4名深圳市富诚达科技有限公司的股东发行股份及支付现金购买资产。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，富诚达股东文忠泽持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，文忠泽及其控制的深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

相关方不属于公司董事会成员，不存在董事会需要回避表决的情形，相关方如持有奋达科技股票，在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于公司与富诚达股东签署附生效条件的〈深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

公司与富诚达股东签署附生效条件的《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议就标的资产的交易价格、取消本次交易的价格调整机制等事项进行了补充约定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司与富诚达股东签署附生效条件的〈深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议〉的议案》

公司与富诚达股东签署附生效条件的《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，协议就2019年业绩补偿金额的确定、2017年至2019年业绩奖励金额等事项进行了补充约定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等相关法律法规的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本议案具体内容详见公司2017年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》

公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，系公司在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具结果为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了中天华资评报字[2017]第1036号《深圳市奋达科技股份有限公司拟股权收购深圳市富诚达科技有限公司项目评估报告》。

公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。北京中天华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中天华资产评估有限责任公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

同意中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对标的资产进行审计，并同意其出具的无保留意见的CAC证审字[2017]0255号《深圳市富诚达科技有限公司2015、2016年度审计报告》以及CAC阅字[2017]0007号《深圳市奋达科技股份有限公司备考审阅报告》；同意北京中天华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行评估，并同意其出具的中天华资评报字[2017]第1036号《深圳市奋达科技股份有限公司拟股权收购深圳市富诚达科技有限公司项目评估报告》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，具体包括：

1. 根据股东大会审议通过的发行方案和发行时间的具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

2. 办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

3. 决定并聘请独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

4. 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7. 在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用项目的具体安排进行调整；

8. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

9. 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项；

10. 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十五、审议通过了《关于〈公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划〉的议案》

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。（下转121版）