鹏起科技发展股份有限公司
九届十二次董事会决议公告

股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 编号：临2017-028

鹏起科技发展股份有限公司

九届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏起科技”）第九届董事会第十二次会议于2017年4月20日以通讯表决的方式召开。会议由董事长张朋起先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的规定，所形成决议合法、有效。会议审议通过以下议案：

一、关于股东鼎立控股集团增持公司股份计划延期履行的议案；

基于对公司未来发展的信心和对鹏起科技价值的认可，同时为履行社会责任，进一步维护资本市场稳定，保护投资者尤其是中小投资者权益，2016年2月1日，鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股”）提出了增持鹏起科技股票的计划，并于2月2日公告，在该公告日起六个月内，鼎立控股集团股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统增持鹏起科技股票，增持总金额8000万元到1.5亿元人民币之间。

鉴于鹏起科技因筹划资产重组事项，于2016年4月25日起连续停牌。鼎立控股由于避免敏感期内交易鹏起科技股票以及鹏起科技股票停牌等因素，未能如期履行增持计划。因此，鼎立控股将本次股份增持计划期限延至鹏起科技股票复牌后六个月内，其他承诺不变。鼎立控股增持计划延期的议案已提交鹏起科技2016年第一次临时股东大会并审议通过。因鹏起科技于2016年10月10日复牌，本次增持计划实际延期至2017年4月10日。

鉴于鹏起科技于2016年11月至2017年3月期间多次实施了重要资产的出售收购事项，受鹏起科技定期报告及重大事项信息披露窗口期等因素影响，使鼎立控股能够增持鹏起科技股份的有效时间缩短，同时因鼎立控股的资金使用安排等问题，未能在计划时间内完成本次增持计划。因此，鼎立控股拟将本次股份增持计划期限延至本报告之日起三个月内，其他承诺不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：关联董事许宝星先生、许明景先生回避表决。同意7票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；

详见公司2017年4月21日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于公司债券发行预案的公告》（公告编号：临2017-030）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、逐项审议关于公开发行公司债券的议案；

详见公司2017年4月21日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于公司债券发行预案的公告》（公告编号：临2017-030）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、关于召开2017年第二次临时股东大会的议案。

公司拟定于2017年5月8日召开2017年第二次临时股东大会。

详见公司2017年4月21日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-031）。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2017年4月21日

股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 编号：临2017-029

鹏起科技发展股份有限公司

九届八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏起科技”）第九届监事会第八次会议于2017年4月20日以通讯表决的方式召开，应到监事3人，实到3人。

本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的规定，所形成决议合法、有效。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于股东鼎立控股集团增持公司股份计划延期履行的议案》；

基于对公司未来发展的信心和对鹏起科技价值的认可，同时为履行社会责任，进一步维护资本市场稳定，保护投资者尤其是中小投资者权益，2016年2月1日，鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股”）提出了增持鹏起科技股票的计划，并于2月2日公告，在该公告日起六个月内，鼎立控股集团股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统增持鹏起科技股票，增持总金额8000万元到1.5亿元人民币之间。

鉴于鹏起科技因筹划资产重组事项，于2016年4月25日起连续停牌。鼎立控股为避免敏感期内交易鹏起科技股票以及鹏起科技股票停牌等因素，未能如期履行增持计划。因此，鼎立控股将本次股份增持计划期限延至鹏起科技股票复牌后六个月内，其他承诺不变。鼎立控股增持计划延期的议案已提交鹏起科技2016年第一次临时股东大会并审议通过。因鹏起科技于2016年10月10日复牌，本次增持计划实际延期至2017年4月10日。

鉴于鹏起科技于2016年11月至2017年3月期间多次实施了重要资产的出售及收购事项，受鹏起科技定期报告及重大事项信息披露窗口期等因素影响，使鼎立控股能够增持鹏起科技股份的有效时间缩短，同时因鼎立控股的资金使用安排等问题，未能在计划时间内完成本次增持计划。因此，鼎立控股拟将本次股份增持计划期限延至本报告之日起三个月内，其他承诺不变。

我们认为：本次增持延期事宜系因客观原因导致的合理变更，未违反相关法律法规和《公司章程》的有关规定，相关增持人员不存在损害中小股东利益的情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

详见公司2017年4月21日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于公司债券发行预案的公告》（公告编号：临2017-030）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、逐项审议并通过《关于公开发行公司债券的议案》。

详见公司2017年4月21日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于公司债券发行预案的公告》（公告编号：临2017-030）。

我们认为：

1、公司实际情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定的公司债券发行的各项条件和要求，具备发行公司债券的资格；

2、本次公开发行公司债券方案切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、降低公司融资成本，符合公司和全体股东的利益；

3、本次公开发行公司债券的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2017年4月21日

股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 编号：临2017-030

鹏起科技发展股份有限公司

关于公司债券发行预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司资金需求，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）拟面向合格投资者公开发行公司债券。根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公开发行的鹏起科技发展股份有限公司公司债券（以下简称“本次债券”）的规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模由股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额和发行价格

本次公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

（三）发行对象及向公司股东配售安排

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者；具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据市场状况以及发行具体事宜确定。

（四）品种及债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层在发行前根据相关规定及市场情况确定。

（五）债券利率及付息方式

本次发行公司债券的票面利率和付息方式提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

（六）发行方式

本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（七）担保事项

本次发行公司债券无担保。

（八）募集资金用途

本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法规许可的用途。具体募集资金用途提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。

（九）上市安排

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

（十）公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十一）承销方式

本次公司债券的承销方式为余额包销。

（十二）决议有效期

本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。

（十三）授权事项

为了有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；

7、办理与本次公开发行有关的其他事项；

8、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司经营层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜；

9、授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本公司主要财务会计信息

本公司2014年-2016年财务报告由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（京永审字（2015）第13006号、京永审字（2016）第11013号和京永审字（2017）第110002号）。

因本公司2014年及2015年发生重大资产重组，为保持财务数据可比性，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就重大资产重组事宜出具了2014年度、2015年度、2016年度的备考报表审计报告（京永专字（2017）第310049号）。

（一）财务报表编制基础

1、2014年-2016年审计报告

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》 (财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》 (2014年修订)的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、2014年度、2015年度、2016年度的备考报表审计报告

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，发行人需对收购郴州丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”）、洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“洛阳鹏起”）和处置宁波药材股份有限公司（以下简称“宁波药材”）的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。

备考合并财务报表编制基础为发行人、丰越环保和洛阳鹏起经审计的2014年、2015年财务报表。

发行人2014年度、2015年度、2016年度的备考报表审计报告（京永专字（2017）第310049号）基本假设为：公司于2013年12月31日已完成购买丰越环保100%股权、洛阳鹏起100%股权，以及处置宁波药材64.78%股权交易。

（二）最近三年本公司及控股子公司合并财务报表、母公司(即本公司)财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

合并现金流量表

单位：万元

■

4、母公司资产负债表母公司资产负债表

单位：万元

■

5、母公司利润表

母公司利润表

单位：万元

■

6、母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：万元

■

(三)合并报表范围变动情况

1、公司2014年合并范围的变更情况

2014年纳入合并报表范围的子公司基本情况表

■

2、公司2015年合并范围的变更情况

2015年纳入合并报表范围的子公司基本情况表

■3、公司2016年合并范围的变更情况

2016年纳入合并报表范围的子公司基本情况表

■

（四）公司最近三年主要财务指标

公司最近三年主要财务指标

■

上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、EBITDA，即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

6、主营业务利润率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%

7、总资产报酬率=（净利润+财务费用）/资产总计平均余额×100%

（其中2014年资产总计平均余额按照期末余额计算，2016年资产总计期初值按照2015年备考报表期末值计算）

8、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司所有者权益合计平均余额×100%

（其中2014年归属于母公司所有者权益合计平均余额按照期末余额计算，2016年归属于母公司所有者权益合计期初值按照2015年备考报表期末值计算）

9、存货周转率=营业成本/存货平均余额

（其中2014年存货平均余额按照期末余额计算，2016年存货期初值按照2015年备考报表期末值计算）

10、净资产周转率=营业收入/股东权益合计平均余额

（其中2014年股东权益合计平均余额按照期末余额计算，2016年股东权益合计期初值按照2015年备考报表期末值计算）

11、总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额

（其中2014年/资产总计平均余额按照期末余额计算，2016年资产总计期初值按照2015年备考报表期末值计算）

（五）公司管理层简明财务分析

公司董事会成员和管理层结合公司最近三年的财务报表，从合并财务报表口径对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。

1、资产结构分析

公司最近三年资产构成

单位：万元

■

至2014年末、2015年末和2016年末，公司的流动资产分别为316,735.01万元、426,426.78万元和430,449.90万元；非流动资产分别为395,288.79万元、404,068.13万元和361,662.41万元；资产总额分别为712,023.80万元、830,494.91万元和792,112.31万元。

报告期内，公司的资产规模基本保持稳定。2015年末较2014年末公司总资产增加118,471.11万元，增幅16.64%，主要系发行人收购丰越环保及洛阳鹏起募集配套资金所致。2016年末较2015年末公司总资产减少38,382.60万元，降幅4.62%，主要系发行人于2016年下半年剥离了上海胶带橡胶有限公司90%的股权、上海胶带投资管理有限公司100%股权及其账上的胶带固定资产、江苏清拖农业装备有限公司51%股权、鼎立置业（上海）有限公司100%股权及相应之所有权利和利益减少了胶带、农机、部分房地产等资产所致。报告期内，公司流动资产占同期总资产的比例分别为44.48%、51.35%和54.34%；非流动资产占同期总资产的比例分别为55.52%、48.65%和45.66%。

2、负债结构分析

公司最近三年负债构成

单位：万元

■

3、现金流量分析

公司最近三年现金流量主要数据

单位：万元

■

（1）经营活动产生的现金流量

2014年度、2015年度及2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,040.22万元、-38,100.69万元和54,718.52万元。

2015年公司经营性净现金流净流出38,100.69万元，主要是丰越环保二期厂房启用后需铺货增加的材料采购所致。

2016年公司经营性净现金流净流入54,718.52万元，主要系丰越环保收入及预收款项增加，而库存及预付款项减少、洛阳鹏起收入增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量

2014年度、2015年度及2016年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-31,578.81万元、-57,060.21万元和28,287.77万元。

2015年公司投资活动产生的现金流量净流出57,060.21万元，主要系公司以现金支付了丰越环保部分股权款，以及支付丰越环保构建固定资产所致所致。

2016年公司投资活动产生的现金流量净流入28,287.77万元，主要系公司于2016年下半年剥离了上海胶带橡胶有限公司90%的股权、上海胶带投资管理有限公司100%股权及鹏起科技账上的胶带固定资产、江苏清拖农业装备有限公司51%股权、鼎立置业（上海）有限公司100%股权及相应之所有权利和利益收到处置胶带、拖拉机、稀土、部分房地产股权及固定资产款项所致。

（3）筹资活动产生的现金流

2014年度、2015年度及2016年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为47,894.20万元、116,200.75万元和-31,177.59万元。

2015年公司筹资活动产生的现金流量净流入116,200.75万元，主要系公司完成了两次定向增发募集资金所致。

2016年公司筹资活动产生的现金流量净流出31,177.59万元，主要系公司归还较多的银行借款所致。

4、偿债能力分析

表：公司最近三年主要偿债能力指标

单位：万元、倍、%

■

上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、EBITDA，即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+投资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

截至2014年末、2015年末和2016年末，公司的流动比率为1.04倍、1.38倍和1.61倍，速动比率分别为0.39倍、0.54倍和0.95倍，资产负债率为63.70%、43.92%和41.51%。

公司流动比率逐年上升。公司所持有的流动资产报告期内呈稳定上升的趋势，而流动负债呈下降趋势；同时，资产重组对公司的流动比率也有一定的影响。公司流动比率同样逐年改善。公司短期偿债能力较强。

公司资产负债率总体呈下降趋势，依托A股上市公司的良好背景，公司通过定增等方式优化其资本结构，杠杆水平有所下降。

2014年度、2015年度和2016年度，公司利息保障倍数分别为3.09倍、1.73倍和1.88倍。2015年公司利息保障倍数较2014年下降较多主要系随着业务规模扩大，期间费用上升所致；2016年公司利息保障倍数略有上升，主要系2016年公司营业收入增长较快，尽管公司处置上海置业股权导致投资收益较低，利润总额仍有较大提高。总体而言，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司长期偿债能力较强。

报告期内公司财务状况良好，资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平，公司偿债能力较强、财务风险较低。

5、盈利能力分析

公司报告期内盈利能力指标如下：

表：公司报告期内盈利能力指标

单位：万元

■

2014年度（备考）、2015年度（备考）及2016年度，公司营业收入分别为138,241.37万元、183,641.07万元和232,679.96万元；公司的主营业务收入分别为128,156.75万元、183,062.63万元和208,247.97万元，均呈上升态势。公司主营业务收入主要来源于有色金属冶炼和有色金属延压加工，2014年度（备考）、2015年度（备考）及2016年度，公司有色金属冶炼和有色金属延压加工收入合计分别为90,458.75万元、161,958.18万元和192,443.16万元，两者合计占比分别为70.58%、88.47%和92.41%，公司主营业务突出。

有色金属冶炼为公司主要的业务，发行人子公司丰越环保作为有色金属资源综合回收企业，报告期内收入规模保持稳定增长，主要受益于近年来国内供给侧改革和需求改善，有色金属价格有所上涨，有色金属整体供需面得到持续改善，行业迎来了良好发展机遇。2015年及2016年有色金属冶炼业务收入增长较多，主要系丰越环保主要产品的价格上涨和销售量增加所致，同时，随着丰越环保二期厂房“低品位多金属综合回收利用项目”的正式运营投产，丰越环保产能增加，导致营业收入增长。

发行人有色金属延压加工业务收入全部来源于子公司洛阳鹏起。近年来，洛阳鹏起在传统的钛合金项目上，与原有合作单位开展了更加广泛和深入的合作，在航空航天、船舶、海洋、电子、卫星、兵器等领域新开发近三十家客户。报告期内，公司有色金属延压加工业务收入呈现快速上升态势，主要是由于：（1）公司近年来部分研发型号形成批产导致营业收入大幅上升；（2）军工行业大环境影响，近年军事演习增加，军品需求增加；（3）公司产业链延伸，激光焊成为新的业务增长点。

（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性

2017年是公司飞速发展的关键年,公司继续保持战略定力、深化转型升级,坚持目标导向、提高质量效益,向管理标准化、精细化、程序化迈进,确保全年各项任务圆满完成。

1、加快宝通天宇业务整合,支持其快速发展

2017年2月,公司成功收购了成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称“宝通天宇”）51%的股份,宝通天宇将纳入公司的合并范围,公司进入射频及微波装备、无线电监测系统等领域,具备电子产品生产、销售、研究与技术开发的能力,公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线,增强军工业务整体装配能力。

宝通天宇纳入公司平台统一管理后,公司将以上市公司的规范化管理,完善其治理结构；通过派驻行政、财务等人员加强对宝通天宇的生产经营、财务的监督和管理；通过员工培训和文化交流,提高宝通天宇员工的文化认同感；保持宝通天宇现有管理团队和核心技术团队的稳定,并为其生产经营提供必要的支持。

公司将支持宝通天宇把握住通用通信、电子对抗类电子产品市场的发展机遇,利用公司的技术优势,保持优势竞争地位。整合研发与营销,以技术创新为先导,兼具质量优越、成本领先核心竞争优势，将宝通天宇打造成为国内具有品牌影响力的通用通信设备制造商。

2、抓住军民融合发展机遇,加快鹏起实业发展

在国家倡导军民融合,民营军工企业发展提速的大环境下,鹏起实业秉承“虚怀军工、实业兴邦”的企业宗旨,提升企业软实力,确保鹏起实业各项经济指标持续快速增长。企业软实力主要体现在品牌、研发上,2017年鹏起实业将继续加大研发投入,努力开拓更大更广阔的市场,以优质的产品质量赢得客户信赖,争取好的市场口碑,扩大公司产品的市场占有率,最终实现品牌价值和利润的双丰收。同时制定高效合理的工作制度和流程,明确岗位职责,各部门紧密结合,充分沟通,大力提升工作效率。在生产方面,制定科学的生产计划,紧凑生产过程,控制工期和质量,最大限度提升客户满意度。

3、推进乾中新材料项目建设,争取尽快投产

目前洛阳乾中新材料科技有限公司的厂房建设和主体生产设备安装已基本完成,逐步进入调试和试运行阶段。公司将积极推进该项目的建设,争取尽快正式投产运营。该项目投产后能使公司的综合实力再上新台阶,缓解公司大型铝合金铸件产能不足的压力,最大限度满足客户对大型复杂高强度铝合金薄壁件的需求。

4、丰越环保稳步提升环保业务

丰越环保以有色金属资源综合回收为主营业务,拥有多项环保、技术、生产工艺等发明创新专利技术,具有核心技术竞争力优势,加之地处“中国有色金属之乡”的郴州,原材料具有来源广、资源丰富、成本低等优势。公司应抓住国内环保行业发展的历史机遇,坚持“环保、科技、创新、发展”理念的指导,以科学发展观为动力,以循环经济为依托,以技术工艺不断创新提升为突破口,积极承担环保责任和社会责任,推进企业新型工业化进程,将业务领域加快辐射到国内其它等有色金属矿资源丰富的区域,逐步将公司打造成覆盖全国性的重金属防治及资源综合利用服务企业,在造福于社会环境的同时,稳步提升公司的盈利能力和市场影响力。

5、房地产业务加快资金回笼

房地产市场经过前几年的突飞猛进之后,步入全面调整阶段。公司自去年下半年对外处置上海嘉定高尔夫别墅项目后,目前剩余房地产项目主要是位于江苏淮安的普通住宅商品房,公司将积极探索行之有效的销售模式，提升销售力度，加快资金回笼，并逐步有序退出该行业。

6、拓展融资渠道，满足公司发展的资金需求。

充分发挥上市公司融资功能，积极推进资本市场新的再融资相关工作，实现分层次、多元化融资，优化公司财务结构，降低财务成本。同时加强与银行等各类金融机构的沟通与联系，不断挖掘融资潜力，创新融资渠道，强化资金管理，确保资金链安全。

2017年度，公司将继续以维护公司、股东利益最大化为着重点；以加强公司各投资项目的规范管理，防范、控制投资风险为前提；以继续加强基础性制度建设、强化内部控制、防范化解投资风险为手段；以确保投资安全并稳健获取投资回报为目的；通过不断提升公司的运行效率和整体竞争力，保证公司的持续、稳定、健康发展，逐步实现公司做好、做优、做强、做大的目标。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整债务结构，补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

五、其他重要事项

截至本公告披露日，公司不存在应披露的对公司财务、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未诉讼或仲裁事项。

以上预案，提请2017年第二次临时股东大会审议，并经2017年第二次临时股东大会审议通过后实施。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2017年4月21日

证券代码：600614、900907 证券简称：鹏起科技、鹏起B股 公告编号：2017-031

鹏起科技发展股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） （四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月8日 上午9点30分

召开地点：上海市浦东新区王桥路999号中邦商务园1037号一楼会议室（运通路靠近创业路的大门进）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月8日

至2017年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司董事会九届十二次会议审议通过。相关公告披露于2017年4月21日的上海证券报、证券时报、证券日报、香港商报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：不适用

3、 对中小投资者单独计票的议案： 1,2,3.00,3.01,3.02,3.03,3.04,3.05,3.06,3.07,3.08,3.09,3.10,3.11,3.12,3.13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：鼎立控股集团股份有限公司

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2017年5月4日

上午9：30—11：30 下午1：30—4：30

（三）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司

（四）登记地点联系方式：电话：021-52383315，传真：021-52383305

（五）登记地点交通：地铁2号线、11号线江苏路站4号出口，公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路

六、其他事项

1、公司联系地址：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼

2、邮政编码：2004333

3、联系电话：021-35071889*588

4、传真：021-35080120

5、联系人：郁皓然

6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司董事会

2017年4月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

授权委托书

鹏起科技发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月8日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。