百川能源股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2017-049
百川能源股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“百川能源”）于2017年4月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0411号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函要求，公司组织本次交易的相关中介机构对问询函所列问题进行了认真落实，并对《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善，现回复如下。
如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同。
一、关于标的资产的评估与作价
问题1.草案披露，标的公司荆州天然气2017年至2021年，预测营业收入分别为41,056万元、44,606万元、48,683万元、50,087万元、50,355万元，营业收入增长率分别为8.2%、8.6%、9.1%、2.9%、0.5%。请公司：（1）补充披露标的公司的天然气销售价格、销售量等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据，尤其是增量客户销售量的预测依据及其合理性，并以列表形式对未来主营业务收入的预测过程、依据和合理性进行补充;（2）结合市场环境、同业竞争、同行业其他公司收入增长情况、标的公司往年收入增长情况，补充披露标的公司盈利预测的可实现性；（3）补充披露标的公司盈利预测各年增长率差异较大的原因，以及标的公司在承诺期结束后经营业绩的稳定性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
1、补充披露标的公司的天然气销售价格、销售量等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据，尤其是增量客户销售量的预测依据及其合理性，并以列表形式对未来主营业务收入的预测过程、依据和合理性进行补充
（1）标的公司天然气销售价格的预测依据
标的公司天然气销售价格的预测基于评估基准日标的公司执行的价格文件及荆州天然气与用气单位签订的合同确定，未来销售价格假设与评估基准日销售价格保持一致。
以荆州天然气母公司为例，天然气销售价格为：
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燃气接驳价格为：
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（2）标的公司天然气销售量的预测依据
销售量的预测以历史数据为基础，根据已通气户数、预计新增通气户数、年平均用气量，当地旧城改造计划以及已签订在建尚未完工接驳安装合同和意向合同，结合当地城市规划、房地产发展状况、在建楼盘数量、楼盘规模、已招拍挂建设用地数量及规划情况、建设开发周期、工商业规划、区域规划、未来GDP实现目标及调查摸底资料进行预测。
以荆州天然气母公司为例，预测过程如下：
①居民售气量预测
居民售气量区分存量用户、新增用户进行预测，因采用阶梯价格，采暖用户年使用量普遍超过阶梯量，因此同时区分采暖用户、普通用户进行预测。
存量客户根据目前累计安装用户、累计通气用户、户均用气量进行预测，增量客户根据当年新增安装用户、累计通气率、新增通气用户、户均用气量进行预测。居民未来售气量根据采暖用户、普通用户分别进行预测。
当年售气量=期初通气户数×户年平均售气量+当年新增通气户数×户年平均售气量÷2+期初采暖户数×户日平均采暖售气量×年采暖天数+当年新增采暖户数×户日平均采暖售气量×当年新增采暖天数
居民售气量预测见下表：
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注：1、截至评估基准日，荆州天然气在册通气用户为183,930户，其中：普通用户为179,900户，采暖用户为4,030户数，预计2017年-2021年新增通气用户分别为23,000户、23,000户、23,000户、15,000户、13,000户，2016年荆州市开工建设保障性住房4.4万套，2017年预计开工建设棚改房4.67万套，主要集中在未来三年实现；
2、根据荆州天然气2014年-2016年剔除采暖用户后，计算出每户年均售气量，取3年简单平均计算出户年平均售气量为165.18m3，当年新增通气户售气量按年平均售气量一半考虑，即165.18÷2=82.59m3；
3、全年采暖天数按12月采暖15天，1月采暖31天、2月采暖28天合计74天计算，新增采暖户当年采暖天数只考虑12月采暖15天，户日平均采暖售气量根据历史统计数据按15m3/天考虑；
4、2013年-2016年低保户售气量占居民售气量比例分别为0.91%、0.86%、0.95%、0.97%，2017年-2021年按1%比例预测低保户售气量。
②工商业、公福售气量预测
非居用户（工业、商业用户）售气量：存量客户根据安装锅炉蒸吨数、客户历史用气量、客户未来经营状况、客户未来锅炉开机状况以及与客户签订的2017年用气量合同进行预测；增量客户根据当地政府部门所作的远期经济规划、开发区规划，并结合意向客户摸底排查的安装锅炉蒸吨数、客户未来预计用气量、以及与客户签订的意向协议书进行预测。
公福用户售气量：公福用户历史数量相对较少，未来新增数量也相对较少，根据能够掌握的历史售气量、预计新增数量、新增用户类型或新增大容量设备等情况直接按一定比例增长予以预测。
单位：万m3
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③CNG加气站售气量预测
考虑历史售气量、当地市场容量、当地竞争状况、实际输气能力以及与公交用户、槽车用户、转供用户签订的合同或意向等进行预测。
单位：万m3
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④接驳安装量预测
根据当地房地产发展状况、目前在建楼盘数量、楼盘规模、已招拍挂建设用地数量及规划情况与建设开发周期、未来政府规划、住房建设规划、工商业规划、区域规划、未来GDP实现目标，当地旧城改造计划以及已签订在建尚未完工接驳安装合同和意向、调查摸底资料进行预测。
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2017年荆州市人民政府工作报告中提到：2016年荆州市开工建设保障性住房4.4万套，棚户区改造项目40个已开工32个，基本建成2.9万套，2017年，将继续推进棚改项目，预计开工建设棚改房4.67万套，预计基本建成2.33万套；淘汰中心城区规划区80台高污染燃料锅炉；2017年经济社会发展的预期目标为地区生产总值增长8.5%，规模以上工业增加值增长9%，固定资产投资增长16%，社会消费品零售总额增长12%，外贸出口增长10%。
2014年、2015年、2016年荆州用于房地产开发土地出让面积分别为1,359,265.62平方米、2,259,365.31平方米、836,905.85平方米，按3倍容积率建筑面积分别达4,077,796.86平方米、6,778,095.93平方米、2,510,717.55平方米、按套均100平方米计算，可建住宅40,800.00套、67,800.00套、25,100.00套，合计133,700.00套，房地产开发周期一般3年，未来待接驳安装量可观。
经对评估基准日拟开发项目进行调查，2016年已签订接驳协议或意向项目21个，涉及建筑面积944,358.40平方，住宅8844套；涉及棚户区改造的项目27个；已办理施工许可证的地块11块，建筑面积873,810平方米，住房8,738套；2016年规划方案已经规划局审批完毕的地块7块，建筑面积1,027,547.32平方，住房10,816套；考虑当地旧城改造计划、已签合同和意向、房地产开发周期、取得规划及施工许可的地块情况，预计2017年~2021年接驳安装量分别为22,000户、23,000户、24,000户、17,000户、14,000户。
通过对商业用户调查，目前即将开业的大型商业体如新天地、荆州慢街等共9个，商业建筑面积达438.05万平方米，将来入驻商户数量可观，商业用户一般装机容量较小，预计2017年~2021年将分别新增120户、135户、135户、125户、0户。
厂区在建未来经营需使用天然气或意向使用天然气企业分别为：华中农高区企业21个，临港工业园企业3个，观音垱工业园企业13个，考虑厂区建设周期及政府2017年淘汰中心城区规划区80台高污染燃料锅炉情况， 2017年~2021年按5户、15户、15户、15户、0户进行预计。
（3）以列表形式对未来主营业务收入的预测过程、依据和合理性进行补充
基于上述预测，荆州天然气母公司未来主营业务收入预测如下表所示：
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采用相同的方法得出监利天然气未来收入预测如下表所示：
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荆州天然气合并口径营业收入预计如下表所示：
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综上，预测未来收入的主要依据为评估基准日标的公司参照执行的价格文件及供气合同、标的公司历史户均用量统计资料、工商业用户装机吨数、当地政府工作报告等，新增用户预测具有合理性。
2、结合市场环境、同业竞争、同行业其他公司收入增长情况、标的公司往年收入增长情况，补充披露标的公司盈利预测的可实现性
（1）市场环境
目前，中国正处于经济发展和能源结构转型的关键时期，高效、清洁的天然气行业发展潜力巨大。
①我国天然气市场有巨大发展空间，环境与能效治理提供了天然气发展的历史机遇。
我国能源结构长期以煤炭为主，天然气消费占比远低于世界平均水平。2014年比重不到6.3%，2020年有望达到10%，2030年有望达到13%，距离目前全球24%的平均水平仍有差距。此外，加快推进以绿色和低碳技术为标志的能源革命是我国改善生态环境的必然选择。未来10~20年，作为最现实、经济、可大规模推广的清洁能源，天然气市场有巨大的发展空间。
②当地棚户区改造、煤改气及房地产政策可有力地推动天然气消费。
荆州市2016年开工建设保障性住房4.4万套，2017年开工建设棚改房4.67万套，淘汰中心城区规划区80台高污染燃料锅炉。此外，荆州市出台了《荆州市人民政府办公室关于促进我市房地产市场平稳健康发展的意见》（荆政发[2016]3号）等多项政策，积极引导房地产地产发展。上述多种因素可有效提升荆州地区的天然气消费能力，促进天然气行业发展。
（2）同业竞争
在荆州天然气拥有特许经营权区域内，除CNG销售外，天然气销售和接驳业务不存在同业竞争。
由于CNG业务不受特许经权营限制，荆州天然气CNG加气站业务面临的竞争对手较多，近年来对荆州天然气经营造成了一定影响。但由于CNG加气车辆数量相对稳定，随着市场容量趋近饱和，荆州天然气经营范围内新建CNG加气站的可能性不大，经过市场充分竞争，CNG加气业务量将趋于稳定。
（3）同行业其他公司收入增长情况
同行业可比上市公司近年来的收入增长情况如下：
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注：1、数据来源于上市公司年报，部分上市公司未公告2016年年度报告；
2、国新能源、百川能源、中天能源由于近年完成重组上市，为保持数据一致性，重组上市完成前的数据选用注入资产的财务数据。
根据上表，同行业可比上市公司近年来营业收入保持了较高增长速度，尤其是百川能源、中天能源等近年来完成重组上市的公司。
（4）标的公司往年收入增长情况
单位：万元
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2016年度荆州天然气的主营业务收入与2015年度相比出现下滑，主要是管输非居民销售收入和CNG加气站业务收入下滑较大所致。
2016年度管输非居民用户天然气销售收入较2015年下降的主要原因为非居民用户天然气销售单价的下调。2016年度与2015年度相比，管输非居民用户的天然气销售量由5,611.16万m3增加至6,371.42 万m3，增长约13.55%。
未来年度在销售单价保持不变的情况下，销售量的增加会有效提升标的公司非居民用户天然气销售收入。
CNG加气站业务2016年度下滑较大，2016年度与2015年度相比，CNG加气量下降19.76%，CNG加气平均单价下降15.47%。加气站业务下滑主要是受近年来车用压缩天然气市场竞争加剧影响，目前标的公司所处区域CNG市场已趋于稳定。
由于燃气经营行业具有特许经营的特征，在取得特许经营权的区域和期限内，燃气经营企业的燃气销售和燃气接驳业务基本不存在其他竞争者，有效的保证了燃气经营企业的持续营运能力。同时，燃气作为生产、生活主要的能源之一又使得燃气经营行业具有社会性和公益性，一般情况下，已经铺设完燃气管道的居民、工商业等用户均会持续的使用天然气，由此可有效保证燃气经营企业的盈利能力。
综上，结合市场环境、同业竞争、同行业其他公司收入增长情况、标的公司往年收入增长情况，标的公司盈利预测具有可实现性。
3、补充披露标的公司盈利预测各年增长率差异较大的原因，以及标的公司在承诺期结束后经营业绩的稳定性
2017年-2021年营业收入预测增长率、净利润预测增长率情况如下表所示：
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2017年-2019年预测收入增长率较高主要是基于目前预测依据，荆州市政府棚户区改造与煤改气政策等将显著增加燃气接驳及通气用户数量，导致预测用气量增加较多所致，根据预测，上述政策效应将集中于2017年-2019年体现。
2020年后，基于目前的预测基础，标的公司盈利水平将趋于稳定。这是由于燃气经营行业特性所决定的。在没有新增特许经营权区域的前提下，随着运营的发展，燃气销售收入占比将逐步提高，接驳收入占比将有所下降。此外，由于管道铺设完成后，基本上已经完全绑定用户，用户基本生产、生活用气将为标的公司经营业绩提供较高的安全垫，标的公司经营出现大幅下滑的可能性较小，经营业绩具有较高的稳定性。
4、中介机构发表意见
综上，独立财务顾问和评估机构认为：标的公司的天然气销售价格、销售量等重要参数的选取符合谨慎性要求，增量客户销售量的预测具有合理性；结合市场环境、同业竞争、同行业其他公司收入增长情况、标的公司往年收入增长情况，标的公司盈利预测具有可实现性；标的公司盈利预测各年增长率差异较大具有合理性，标的公司在承诺期结束后经营业绩具有较高的稳定性。
5、更新和补充披露说明
上述部分相关内容已在《重组报告书》“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”部分进行了更新和补充披露。
二、关于标的资产的生产经营
问题2.草案披露，2016年5月30日，荆州天然气召开股东会，以截至2015年12月的未分配利润为基数，向股东贤达实业、景湖房地产合计分红15,189.74万元；2016年12月31日，荆州天然气召开股东会，以截至2016年12月30日的未分配利润为基数，向股东贤达实业、景湖房地产合计分红9,204.51万元。请公司结合荆州天然气历年利润分配情况、目前留存利润、账面资金情况、经营活动安排及后续营运资金需求，补充披露交易完成后标的资产是否留有足够的资金进行经营。请财务顾问发表意见。
回复：
1、荆州天然气历年利润分配情况
荆州天然气最近三年的利润分配情况如下：
2014年12月22日，荆州天然气召开股东会，通过了《关于分红方案的议案》，以截至2014年6月的未分配利润为基数，向股东贤达实业、景湖房地产合计分红10,000万元。
2016年5月30日，荆州天然气召开股东会，通过了《关于分红方案的议案》，以截至2015年12月的未分配利润为基数，向股东贤达实业、景湖房地产合计分红15,189.74万元。
2016年12月31日，荆州天然气召开股东会，通过了《关于分红方案的议案》，以截至2016年12月30日的未分配利润为基数，向股东贤达实业、景湖房地产合计分红9,204.51万元。
2、截至2016年12月31日留存利润及账面资金情况
截至2016年12月31日，荆州天然气留存收益合计4,609.53万元，其中盈余公积3,000.00万元、未分配利润1,609.53万元。
截至2016年12月31日，荆州天然气货币资金5,468.46万元、其他流动资产10,064.24万元。其他流动资产主要为荆州天然气购买银行理财产品10,000万元。
3、报告期现金流情况
报告期内，荆州天然气的现金流情况如下：
单位：万元
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由上表可以看出，荆州天然气日常经营活动产生的现金流量净额较高，由于标的公司燃气接驳、燃气销售业务均可取得部分预收款，可以有效的保证荆州天然气的现金周转。
4、营运资金需求测算
经初步测算，荆州天然气未来三年因经营活动产生的资金需求如下：
单位：万元
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注：1、2017-2019年度营运资金需求测算使用的数据为预测值；
2、营业总成本包括营业成本、期间费用、税金及附加、资产减值损失；
3、折旧摊销为无需现金支付的费用；
4、结合荆州天然气报告期内现金周转率等指标，以2个月的营运资金需求为安全边际进行测算。
根据上表，按照2个月计算安全营运资金，标的公司期末账面资金即可覆盖安全营运资金的需求。此外，标的公司的燃气接驳和燃气销售业务均可取得部分预收账款，可以及时满足标的公司的现金支付需求。
5、未来年度的资本性支出
根据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1025号《评估报告》，荆州天然气未来的资本性支出预测如下：
单位：万元
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经过多年的经营，荆州天然气的城市燃气管网、输配气设施建设等已具备一定规模，未来年度重大资本性支出较少，对资金的需求较小。
6、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，荆州天然气最近三年的利润分配履行了相应程序，未对荆州天然气的生产经营产生不利影响。根据荆州天然气期末留存利润、账面资金、自身现金流情况及对未来营运资金需求的预计，交易完成后标的资产留有足够的资金进行经营。
7、更新和补充披露说明
上述部分相关内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十、近三年利润分配情况”部分进行了更新和补充披露。
问题3.草案披露，标的公司部分房产未办理房产证，部分划拨用地未办理土地出让手续。请公司补充披露上述权属证书和手续的办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、未取得权属证书的房产
标的公司未办理房产权证的房产具体情况如下：
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（1）权属证书的办理进展和预计办毕时间
目前，荆州天然气已向相关部门申请办理房产证事宜。
荆州市不动产登记交易中心已于2017年3月9日出具证明，荆州天然气坐落于沙市区江津东路与红光路交汇处、沙市区锣场镇河垱村、荆州区南环路的不动产已向其提出办理不动产登记的申请且将按照相关规定办理上述不动产登记事宜。
监利县不动产登记中心已于2017年3月10日出具证明，监利天然气坐落于何王村、曾庙村的两处不动产已向其提出办理不动产登记的申请，且将按照相关规定办理上述不动产登记事宜。
根据主管机构的证明文件，标的公司办理上述房产权属证书不存在实质性障碍，但鉴于相关办理权属证书之程序相对复杂，预计尚需较长时间，目前尚无法准确确定办毕权属证书的时间。
（2）逾期未办毕是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施
鉴于：
①尚未办理房产权证的房产无重大权属纠纷
上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系荆州天然气所有，不存在其他所有权争议，无重大权属纠纷。
②尚未办理房产权证的房产无重大违反违规行为
荆州市房产管理局已于2017年2月10日出具证明，报告期内，未发现荆州天然气存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处罚。
③尚未办理房产权证的房产评估价值占交易标的资产评估值较低
标的公司尚未办理房产权证的房产评估价值较低，仅占本次交易标的资产评估值的0.18%，占比较小，对本次交易不存在重大不利影响，具体情况如下：
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④交易对方及朱伯东已出具承诺
交易对方及朱伯东已出具承诺，承诺未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系荆州天然气所有，不存在其他所有权争议，并将协助荆州天然气尽快办理相关房产权属证明，未来因未办理房屋所有权证而产生的一切风险或其他经济损失，均由其承担。
综上，标的公司逾期未办毕不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
2、正在办理转为出让用地手续的划拨用地
标的公司三宗正在办理转为出让用地手续的划拨用地具体情况如下：
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（1）手续的办理进展和预计办毕时间
标的公司已向相关主管机构提交了申请土地使用权类型变更的申请。
荆州市国土资源局已于2017年3月15日出具说明，荆州天然气位于荆州市辖区共两宗划拨公共设施土地，分别是荆州锣场门站地块和南环路CNG加气站地块。荆州天然气未曾因上述划拨用地受到过行政处罚。目前，荆州天然气已提交上述两宗土地性质变更申请手续，将按照土地管理相关法律法规和程序进行办理。
目前，荆州市国土资源对于荆州锣场门站地块性质变更申请已完成向规划部门的征求意见，正在进行土地勘测等工作，土地勘测完成后，将进入土地评估及补交土地出让价款等程序。预计2017年12月31日前可完成办理。
荆州市国土资源局对于南环路CNG加气站地块性质变更申请正在向规划部门征求意见，规划部门征求意见反馈后，将进入土地勘测、评估等工作，预计2018年6月30日前可完成办理。
监利县国土资源局已于2017年3月13日出具说明，监利天然气何王门站用地符合有关法律规定，未受过行政处罚，目前监利天然气已提交办理上述土地出让审批手续，将按照土地管理相关法律法规和程序进行办理。
监利县国土资源局对于监利天然气何王门站土地性质变更申请已经予以受理，下一步将向规划部门征求意见，预计2018年6月30日前可完成办理。
（2）逾期未办毕是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响
鉴于：
①划拨地的取得、使用符合《土地管理法》、《划拨用地目录》等相关法律法规规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第54条，“城市基础设施用地和公益事业用地；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
根据《划拨用地目录》（2001年10月22日国土资源部令第9号）第三条规定：“对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。”国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地具体包括：石油天然气设施用地中的油（气、水）井场及作业配套设施、油（气、汽、水）计量站、转接站、增压站、油、气（汽）、水集输和长输管道、专用交通运输设施、成品油（气）库（站）、液化气站”等。
荆州天然气所使用的划拨地主要用于城市门站、CNG加气站，属于国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施的用地范围。同时，《划拨用地目录》中规定，城市基础设施用地和公益事业用地包括“燃气供应设施：包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施。”
荆州天然气所使用的划拨用地用于天然气城市门站、CNG加气站，属于“城市基础设施用地和公益事业用地”和“国家重点扶持的能源项目用地”，符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》的相关规定。
②划拨用地已取得主管部门出具证明
荆州市国土资源局已于2017年2月10日出具证明，报告期内，未发现荆州天然气存在重大违反土地管理法律法规的行为或受到土地管理部门的重大行政处罚。监利县国土资源局已于2017年2月8日出具证明，报告期内，未发现监利天然气存在重大违反土地管理法律法规的行为或受到土地管理部门的重大行政处罚。
③划拨用地评估价值及占交易标的资产评估值较低
标的公司尚未办理土地出让手续的划拨用地其评估价值较低，仅占本次交易标的资产评估值的0.44%，对本次交易和标的公司生产经营影响较小，具体情况如下：
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综上所述，标的公司及下属企业划拨用地的取得、使用符合《土地管理办法》、《划拨用地目录》等相关法律法规的规定；均已取得相关土地管理部门的认可证明；上述划拨用地评估价值及其占交易标的资产评估值比例低。因此，标的公司尚未取得未办理土地出让手续的划拨地不会对标的公司的生产经营造成重大影响。
④交易对方及朱伯东已出具承诺
交易对方、朱伯东已出具承诺，将按照有关法律法规规定及政府机关、土地规划主管部门的要求，协助荆州天然气及监利天然气尽快办理土地变更程序，若上述变更手续自标的公司股权过户之日起24个月内未办理完毕的，将承担土地性质变更过程产生的所有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等。如果因前述土地使用权变更上市公司遭受损失的，将给与足额补偿。
3、独立财务顾问和律师核查意见
综上，经核查，独立财务顾问和律师认为，上述房屋价值占标的公司总资产价值的比例较小；交易对方及其实际控制人已作出补偿承诺；上述房屋事实上为标的公司占有和使用，且相关主管部门已分别出具证明文件，标的公司已就上述未办理房屋产权证的房屋启动证照申办程序，其产权证逾期未办理完毕不会对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响。
上述正在办理转为出让用地的划拨用地的评估价值占标的公司总资产价值的比例较小；交易对方及其实际控制人已分别作出补偿承诺；标的公司已就划拨土地启动土地性质变更程序，相关主管部门已出具证明，将对上述划拨土地的变更手续予以办理；上述划拨土地事实上为标的公司占有和使用，在交易对方及其实际控制人切实履行其承诺的前提下，上述划拨用地转出让用地的手续逾期未办理完毕不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
4、更新和补充披露说明
上述部分相关内容已在《重组报告书》中“第四节 交易标的基本情况”之“六、交易标的主要资产及权属状况”之“（一）固定资产”和 “（二）无形资产”部分进行了更新和补充披露。
问题4.草案披露，根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供气经营需要取得特许经营权；标的公司存在特许经营权被取消的风险。请公司：（1）补充披露标的资产的特许经营权是否存在被取消的潜在法律风险；（2）结合行业特点，补充披露如果不能取得特许经营权，对标的资产未来经营业绩以及估值的具体影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
回复：
1、相关特许经营权的情况
荆州天然气主要经营其所在地域的天然气销售业务。根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供气经营需要取得特许经营权。荆州天然气、监利天然气已经分别与荆州市建设委员会、监利县城市管理局签订特许经营协议具体情况如下：
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2、目前，标的资产的特许经营权不存在被取消的潜在法律风险
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条的规定，获得特许经营权的企业在特许经营期间有下列行为之一的，主管部门应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管：
(1)擅自转让、出租特许经营权的；
(2)擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；
(3)因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
(4)擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
(5)法律、法规禁止的其他行为。
本次发行股份购买资产的交易标的为荆州天然气100%股权。交易完成后，相关特许经营权的持有主体仍为荆州天然气及其子公司监利天然气，本次交易不会导致其特许经营权的转让或其他任何形式的变更。无论本次交易是否完成，荆州天然气及其子公司监利天然气持有的特许经营权状态不会发生变化。
根据荆州市住房和城乡建设委员会于2017年2月13日出具的《证明》，自2014年1月1日至该函件出具日，荆州天然气不存在重大违反燃气管理法律法规的行为，不曾受到燃气主管部门的重大行政处罚。
监利县城市综合管理局于2017年2月9日出具证明，自2014年1月1日至该函件出具日，未发现监利天然气存在重大违反燃气管理法律法规的行为或受到燃气主管部门的重大行政处罚。
此外，根据荆州天然气出具的说明，荆州天然气不存在擅自转让、出租特许经营权的情形，不存在擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的情形，亦不存在因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的情形或擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的情形。
综上，从目前来看，标的公司的特许经营权不存在被取消的潜在法律风险。但仍无法完全排除未来标的公司由于管理不善发生重大质量、生产安全事故或出现其他禁止性行为导致特许经营权被取消的风险。
3、结合行业特点，补充披露如果不能取得特许经营权，对标的资产未来经营业绩以及估值的具体影响。
由于燃气经营行业具有社会性、公益性特征，且取得特许经营权的燃气运营企业经过多年实践，在管网建设、安全运营、收费管理等多方面积累了丰富的经验，一般情况下，不会发生特许经营权被取消的情形。若标的公司不能取得特许经营权，将对标的资产未来经营业绩及估值产生影响。
假设荆州天然气特许经营权到期后不能继续取得，荆州天然气公司2036年1月1日终止经营，监利天然气2038年1月27终止经营，估值测算如下表所示：
单位：万元
■
注：1、上述测算假设2022年-2035年，标的公司各年经营情况保持不变；
2、2036年、2037年标的公司仅监利天然气尚处于经营状态；
3、上述测算未考虑到期后资产处置收益。
按照上述测算，假设荆州天然气及监利天然气特许经营权到期后不能继续取得，标的资产估值约为77,940万元，与目前87,920万元交易价格相比降低约9,980万元。
4、中介机构意见
综上，独立财务顾问、律师、评估师认为：从目前来看，标的公司的特许经营权不存在被取消的潜在法律风险。但仍无法完全排除未来标的公司由于管理不善发生重大质量、生产安全事故或出现其他禁止性行为导致特许经营权被取消的风险；若到期后不能取得特许经营权，对标的资产未来经营业绩以及估值将会产生影响。
5、更新和补充披露说明
上述部分相关内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（七）经营许可与资质证明”部分进行了更新和补充披露。
问题5.草案披露，2014-2015年标的公司多次因车用压缩天然气产品水露点指标不合格而受到行政处罚。请公司补充披露：（1）结合标的公司在14年4月因上述问题被处以行政处罚后，又数次出现同样问题的原因，说明标的公司的内部控制制度是否健全有效；（2）标的公司的整改措施和避免类似事件再次发生的防范措施；（3）标的公司是否符合安全生产相关要求。请财务顾问发表意见。
回复：
1、结合标的公司在14年4月因上述问题被处以行政处罚后，又数次出现同样问题的原因，说明标的公司的内部控制制度是否健全有效
（1）标的公司在2014年4月因车用压缩天然气产品水露点指标不合格受到行政处罚后数次出现同样问题的原因及整改措施
①2014年1月标的公司红光路加气站压缩天然气水露点检测不合格后，标的公司迅速拿出整改措施，投资30万元采购新的冷却塔设备、缩短分子筛更换周期、增加了脱水干燥时间。整改后，产品已符合质量要求。
②2015年5月份标的公司红光路加气站压缩天然气水露点再次检测出不合格情况，主要是标的公司红光路加气站2号压缩机机器出现故障所致。标的公司对出现故障的2号压缩机即时采取了停机作业并及时开展维修。维修后产品已符合质量要求。为进一步降低2号机发生故障导致产品出现质量问题发生的概率，2016年4月，标的公司采购新的压缩机，原2号压缩机不再继续使用。
③2015年5月份标的公司曾庙加气站压缩天然气水露点检测不合格后，标的公司立即采取对干燥器的过滤器进行清洗、更换分子筛等措施。整改后，产品已符合质量要求。
（2）标的公司的内部控制制度是否健全有效
荆州天然气制定了《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度。在加气站管理方面，荆州天然气制定了《加气站管理制度》，包括《压缩机生产设备巡回检查管理制度》、《设备维修保养制度》、《CNG安全生产责任制》等制度及多项操作规程。
上述检测不合格事项发生后，标的公司均立即进行了整改，采取了采购新设备、缩短分子筛替换周期、处理相关责任人员等措施。此外，标的公司积极吸取经验教训，对设备的管理、维护等从严要求，加强对管理层和员工的培训工作，修订和完善各项规章制度。
2、标的公司的整改措施和避免类似事件再次发生的防范措施
标的公司对于发生问题之处及时进行整改，整改措施主要包括采购新设备、缩短分子筛替换周期、处理相关责任人员等。整改后，所生产产品已符合相关质量要求。
为避免类似事件再次发生，标的公司采取了多项防范措施，主要包括：
（1）加强对设备的维护、管理。采购先进设备，采用最新工艺流程设计，对于使用时间长的设备缩短检查间隔、增加检查频率，及时发现问题，对于容易发生故障的设备、部件等及时进行替换。对于有使用周期的配件等密切检测，及时进行更新。
（2）完善制度建设。积极建立和完善各项制度，进一步加强内控管理。对于生产过程中的重要环节制定操作规程，对各业务环节进行细化，按制度办事。
（3）加强对管理层和员工的培训。全体员工要牢牢树立安全至上、产品质量至上的理念，始终把保证安全生产、责任生产作为首要任务。建立责任到人的安全生产责任制，明确每个岗位的职责。同时，加强对员工的职业技能培训，提高职业技能水平。
3、标的公司是否符合安全生产相关要求
（1）安全生产制度及组织机构建设
荆州天然气坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全工作基本方针，建立“安全供气，人人有责”的全员安全管理原则，从制度、组织机构、管理等多方面采取相应措施，确保企业的安全运营。
根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇天然气管理条例》、《湖北省燃气管理条例》、《湖北省建筑燃气技术规程》等法律、法规及相关规定，荆州天然气编制了《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度。
在上述制度、操作规程基础上，荆州天然气制定了安全生产责任制度，建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监督管理的机制。
荆州天然气成立安全生产环保委员会，是公司安全生产的组织领导机构，由公司领导和有关部门负责人组成，全面负责公司安全生产管理工作，研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。
公司办公室负责制定安全宣传计划并实施落实、负责公司网站安全宣传等，质量安全部负责制定公司安全管理规定和安全工作流程、监督管网安全重点维护工作等；生产运行部负责门站、配气站安全管理监督工作及用户供气和停气作业的调度安排，工程技术部负责审核施工单位施工方案、监督施工安全作业、负责对监理公司工作的考核等，客户服务中心负责居民用户入户安检工作、接居民用户报警并及时有效处理等，管线所负责管道的安全检查和维护维修、对管道巡线检查等。
（2）安全生产相关投入情况
根据财政部、国家安全生产监督管理总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）规定，荆州天然气及其子公司按上年度对外天然气销售收入1.5%比例，平均逐月提取安全生产费用，并在规定的范围内使用。
报告期内，荆州天然气（合并口径）提取安全生产费用情况如下：
单位：万元
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（3）报告期内荆州天然气安全生产情况
2015年10月，监利县容城镇国庆社区发生一起天然气爆燃事故，造成一人受伤、部分财务受损。经监利县事故调查组调查，主要原因为该用户私搭乱接天然气管道所致。该用户在监利天然气开户报装为一楼，其另行找不具备资质的社会人员另接管道到四楼，且四楼家中长期没有人居住门窗紧闭，管道破损导致泄漏天然气积聚达到天然气爆燃的极限值导致了事故发生。监利天然气因未对该用户户内燃气设施进行每年不少于一次的安全检查及未及时排除隐患承担一定的责任，截至本报告书签署日，该用户已与监利天然气签署和解协议。
事故发生后，荆州天然气及监利天然气加大对燃气安全知识和用气常识的宣传力度，同时加强职工教育培训管理，认真开展入户安全检查，进一步保证用气安全。
（4）主管机构证明
荆州市安全生产监督管理局、监利县安全生产监督管理局已出具证明，证明报告期内未发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反安全生产管理法律法规的行为或受到安全生产监督管理部门的重大行政处罚。
4、独立财务顾问意见
综上，经核查，独立财务顾问认为，结合标的公司行政处罚的原因、整改措施及标的公司管理制度的建设等，标的公司的内部控制制度健全有效；标的公司对发现的问题积极进行整改，同时采取了避免类似事件再次发生的防范措施；标的公司符合安全生产相关要求。
5、更新和补充披露说明
上述部分相关内容已在《重组报告书》中“第四节 交易标的基本情况”之“九、近三年重大诉讼、诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”及“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（十）安全生产和环境保护情况”部分进行了更新和补充披露。
三、其他
问题6.草案披露，交易对方、朱伯东对标的资产盈利承诺补偿与资产减值补偿承担无限连带责任。请公司结合交易对方和朱伯东各自的资金实力及财务状况，补充披露其是否具有足够的资金实力履行上述承诺，以及上述补偿的履约保障措施。请财务顾问发表意见。
回复：
1、交易对方、朱伯东的履约能力
交易对方贤达实业注册资本2,000万，截至2016年12月31日，贤达实业未经审计的财务报表总资产为172,476.08万元，净资产67,801.86万元，2016年度净利润7,417.79万元；交易对方景湖房地产注册资本6,000万，截至2016年12月31日，景湖房地产未经审计的财务报表总资产102,890.47万元，净资产33,697.60万元，2016年度净利润6,656.64万元。贤达实业、景湖房地产经营状况良好，有一定资金实力。
交易对方实际控制人朱伯东另投资或控制多家公司，自身经济实力较强。
此外，根据交易对方及朱伯东提供的企业信用报告、个人信用报告及其说明，本次业绩补偿义务人贤达实业、景湖房地产、朱伯东信用记录良好，不存在大额到期未偿还债务。
综上，交易对方贤达实业、景湖房地产资金实力较强，有能力履行前述承诺，保障上市公司股东的利益。
2、荆州天然气本次业绩承诺的可实现性较强
（1）行业地位突出，具备较强的竞争力
荆州天然气拥有特许经营权区域为荆州市和监利县核心区域，市场较为成熟，经济较活跃，众多的居民用户、工商业用户为荆州天然气带来较为稳定的现金流；同时，荆州天然气公司经过10多年的积累，已经在当地确立了较高的行业地位和较好的品牌形象，积累了丰富的业务运作经验和经营管理能力，拥有大批专业性较强的人才，在市场基础、业务规模、安全技术管理、客户服务等方面，积累了较多优势。
（2）特许经营区域需求量有望继续增长
受荆州当地政府出台的棚户区改造、煤改气等政策的影响，当地接驳安装量和居民、工商业用户数量将得到增加，从而带来燃气接驳利润和燃气销售利润的增长。
综上，标的公司完成业绩承诺的可实现性较强，可有效控制需进行业绩承诺补偿和资产减值补偿的金额。
3、履行业绩补偿承诺所采取的保障措施
为保障交易对方履行业绩补偿协议，本次交易设置了按比例分期解锁安排，若业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，方可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
根据相关安排，在业绩承诺期内，补偿义务人未解锁股份对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖率计算如下：
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注1、承诺扣非净利润系根据业绩承诺：标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣非净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
2、累积需实现的扣非净利润，在2017年为27,200万元，2018年为19,350万元（即承诺扣非净利润总额27,200万元减去假设2017年已完成的7,850万元），在2019年为10,150万元。承诺扣非净利润总额为27,200万元。
3、当期期末业绩补偿义务人限售股份价值，系根据业绩补偿义务人的解锁安排，假定每年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下，计算其在当年年末剩余未解锁股份对应的本次交易中获得的股份对价。限售股价值按本次重组发行股份购买资产发行价格计算。
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