上海开开实业股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600272 900943 公司简称：开开实业 开开B股

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第八届董事会第五次会议审议通过公司2016年度利润分配方案：公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计分配股利7,290,000元。本年度不进行送红股和资本公积金转增股本。本预案需提交股东大会审议批准后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）、主要业务：

公司于1992年12月28日经上海市人民政府财贸办公室和上海市经济体制改革办公室批准，由上海开开公司改制为定向募集的股份有限公司。1996年底经相关部门批准向社会公众发行8,000万股境内上市外资股（B股）。随后，开开实业在静安区委区府的支持下，合并吸收雷允上药业西区有限公司，2000年底又向社会公众增发4,500万股人民币普通股（A股），并于2001年2月28日在上海证券交易所挂牌上市。开开实业成为一家以服装业和医药业为主营业务且拥有A、B股的上市公司。

公司是以服装生产销售和中医药流通为主营业务,服装业主要是以中华老子号“开开”品牌衬衫和羊毛衫以及服饰系列的生产、批发和零售,报告期内实现主营业务收入11,308.43万元；医药业主要是中、西成药的批发、零售及以中华老字号“雷允上”为品牌的中医药药学服务和自主品牌“上雷”牌高档滋补品的生产及销售，全年主营业务收入75,424.20万元。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司所处行业为零售业（代码为F52）。

（二）、经营模式：

1、服装业

服装业主要从事中华老字号“开开”品牌服装的生产、批发和零售。

采购上：主要采取以零售为导向的代经销模式，与供应商结为利益共同体，充分利用了服装生产资源。公司内部建立了有效的部门沟通机制，各部门间通力协作，及时沟通，保障采购备货计划，保证产品质量。

生产上：公司按照订单生产产品，根据生产需要，确定需要的面、辅料名称、规格、数量，并制定面、辅料采购计划，进行采购，将原材料加工成成品以后销售给客户。同时，为客户提供产品的设计咨询服务，位于上海嘉定黄渡的开开衬衫总厂为开开品牌衬衫的主要生产基地。

销售上：分线下销售和线上销售。线下销售环节主要采取自营与加盟相结合的类直营管理模式，与加盟商结为利益共同体。该模式有利于公司实现对品牌、加盟联营店的统一管理，同时兼顾公司、加盟商、供应商的利益，实现共赢。线上销售，主要销售渠道为淘宝、天猫、邮乐网、工商融e购等，并和平台建立深度合作关系，公司还积极开拓新媒体营销方式。同时，正在创新做大团体职业服定制业务，形成新业务特色。

2、医药业

医药业主要是中、西成药的批发、零售及以中华老字号“雷允上”为品牌的中医药药学服务和自主品牌“上雷”牌高档滋补品的生产及销售。

采购上：在全面深化卓越绩效管理模式的基础上，严格按照GMP的要求，从原料采购、人员配置、设备管理、质量控制、包装运输等方面，严格执行国家相关规定。其中，公司对供应商实行准入制度，即由采购部、质管部等部门依照医药行业GMP、GSP及国家相关规范性制度，对意向供应商进行考评，合格者方能入选公司合格供应商目录。

销售上：公司按照国家新版GSP相关要求，积极把握发展机遇，不断丰富网络覆盖面、拓展经营资质，深化卫生医药合作，并积极探索和推进新型医药商业业务模式。

（三）、行业情况说明：

1、服装业

伴随着年轻消费群体的不断扩大，其更加强烈的自我意识、个性化的生活态度、不断升级的消费习惯对服装行业产生了深远的影响，同时对服装品牌的多样化、差异化、品质化提出了新的要求。国外快时尚品牌在中国市场快速崛起，并从一线城市下沉至二三线城市，海量开店占领市场，对国内服装品牌形成冲击。与此同时，以互联网+、云计算、大数据、智能制造等新技术为核心的新经济形态的出现及与传统纺织服装产业的深度跨界融合为行业发展提供了新思路和新动能，服装产业时尚化、细分化、扁平化趋势愈来愈明显。面对新消费人群和新时代趋势，行业从提升品牌竞争力、营销渠道经营效率方面出发，合理定位品牌的发展路线，创新实体商业的运营方式，提高产业链的效率及反应速度，打通线上线下加快推进全渠道发展，加大产品创新以满足新的消费需求，使品牌服装在增长放缓和激烈竞争的市场中更具竞争优势。

2、医药业

医药、医疗、医保的“三医”联动引领医改迈出关键步伐，“营改增”的税制改革与医药行业“两票制”政策的迭加也加速了国内医药行业集中度提升并积极引导医、药资源的合理配置。公司所处的中医药行业，近年来在政府的大力扶持下，愈加获得社会各界的关注与支持，中医“治未病”工程继续在华夏大地深入推广，中医中药服务人民健康的能力和水平进一步提升，而随着2016年内《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》与《中医药“一带一路”发展规划（2016-2020年）》等行业规划的落实、《中医药法》的正式通过并颁布实施，中医药行业的发展迎来一个新的时代。

报告期内，公司的主营业务、经营模式未发生变化。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年度，公司经营情况良好，盈利能力持续提高，报告期内公司共实现营业收入90,605.85万元较上年同期增长2.81%。其中制衣实现营业收入12,287.95万元较上年同期略有上升，增幅0.79%，雷允上实现营业收入77,864.84万元，较上期增长3.79%；受益于雷允上业务的快速发展，报告期公司共实现归属于母公司所有者的净利润2,129.22万元，较上期增长7.28%。截至2016年12月31日，公司总资产102,501.99万元，较期初下降0.63%，归属于母公司所有者的净资产48,795.09万元，较期初下降4.59%。

公司以“开开”品牌服装生产销售和中医药流通和自主品牌“上雷”牌生产销售为主营业务。服装业主要以从事中华老字号“开开”品牌衬衫和羊毛衫以及服饰系列的生产、批发和零售；医药业主要是中、西成药的批发、零售及以中华老字号“雷允上”为品牌的中医药药学服务和自主品牌“上雷”牌高档滋补品的生产及销售。

在国家医疗改革的各项政策逐步推进的背景下，雷允上以调整促转型，以创新谋发展，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展，逐步形成多业态、多品种、多方式经营的“大健康”产业发展模式。开开制衣以市场需求为导向，以提升内功为根本，倡导“工匠精神”，立足“夯实管理基础、加强品牌建设、提升经营质量”为核心，围绕做精一件衬衫为核心，丰富产品结构，提升品牌价值。

（一）品牌传承，不断增强企业核心竞争力

品牌建设一直是公司不懈努力的重点之一，也是公司赖以生存和发展的重要基石。2016年，公司持续聚焦主业，把业务的稳健、更有质量发展作为重点，不断夯实公司可持续发展的根基。

雷允上全力深化卓越绩效，完成第23届“全国企业管理现代化创新成果”推荐材料申报，雷允上药城、南京西路店荣获“上海市零售药店AAA级”称号和表彰。“雷允上”服务商标持续荣获“上海名牌”、“上雷”商标荣获“上海市著名商标”。自主品牌稳步发展，“上雷”品牌参茸作为转型发展的支柱品牌，全年共开发、调整新产品11只，新增参茸专柜及渠道5家，完成销售1.7亿元，同比增长6.7%。同时，在转型发展中，严把产品质量，“上雷”海参自上市以来，在同类产品中一枝独秀，销量稳步上升。公司还积极组织香囊新品开发和营销宣传，共设计开发15款传统或时尚新品，其中“香留情驻”系列被选为G20峰会商务部长会议伴手礼，入选上海旅游节产品目录，有效提升了雷允上品牌香囊的市场竞争力。雷允上代表上海接待世界卫生组织全球健康促进大会“中国国家日”接待展示工作，通过全面立体地传播、展示中医药“治未病”等大健康理念，进一步弘扬中医药文化，提升雷允上品牌形象。

开开制衣紧扣品牌的定位与个性，为适应消费的升级，公司进行了物业改造、服务升级等整合发展的系统工程，在传承老字号品牌的同时，更多地考虑品牌的创新、延伸以及推广。借力目标消费群体关注的热点事件，以门店、产品为载体，节日情感营销为手段，推行全方位的整合营销，与品牌核心价值共同构建品牌联想。以“领袖风采、匠心传承、打造百年品牌”为主题的品牌创立80周年大型活动取得圆满成功，为全年销售打下良好基础，进一步扩大了品牌的市场知名度。为进一步做大团体职业服定制业务，与社会企业开展紧密合作、借船出海，通过新闻媒体的独家专访，宣传了“开开”正在推进的转型发展之路，向社会释放了“开开”正在创新做大团体职业服定制业务，正在形成新业务特色的信息，扩大了品牌在全国市场的影响。

（二）把握商机，积极发展企业创新经营

公司进一步深化“开开”和“雷允上”双主业战略，变革创新，着力提升两大主业经营能力。将品牌优势与互联网思维相结合，分别开通了“开开”、“雷允上”网上商城，有效补充了实体商店发展的短板，线上线下注重品效合一的营销策略，向消费者提供更为方便的购物体验。

围绕健康产业的转型方向，雷允上积极探索，谨慎推进。电子商务通过优化市场定位、丰富品牌产品、加强营销力度、扩大销售渠道，获得较快发展。现已打造成为包括雷允上药城网、天猫雷允上西区大药房旗舰店、天猫“上雷”旗舰店、1号店、东方CJ、壹药网等多业态、多渠道、多平台电子商务经营模式，2016年电子商务实现营业收入347.42万元，较上年同期215.02万元增长61.58%（2015年电子商务刚刚起步）。同时完成了雷允上官方微信营销宣传平台建设，启动了微信宣传、微信营销等功能，进一步加强网上营销管理与互联互通，推动电子商务稳健成长。围绕健康产业的转型方向，继续探索新医改形势下医药分治的商业模式：一是积极开展医院药房托管模式，在认真总结静中心药房饮片业务托管成功经验基础上，积极参与上海第一妇婴保健院药房饮片业务托管项目竞标，成功中标并开始全面接管该药房饮片业务；二是加强与社区医院合作，深入推进新型社区“1+1+1”服务模式（即一位病人、一家社区医院、一名社区药房药师），建立现代化社区健康管理中心；三是与阿斯利康等世界知名公司合作，联合上海市儿童医院，精心打造雷允上慢病管理体验中心，为更多儿童哮喘慢性病人提供方便、快捷、优质的服务，提升品牌服务能级；四是为开拓北静安业务经营渠道，努力推进雷允上品牌经营与服务持续向北静安延伸。

开开制衣以南京路繁华商圈为依托，通过加强精细化与规范化管理，以“工匠精神”提升经营环境和服务质量等软实力，以及不断调整经营策略，综合分析市场迅速调整作战部署，并强化市场推广，积极组织和参加各类重要活动等，优化门店营销网络布局，使商圈价值最大化，提升品牌形象，催生品牌溢价效应。随着网络消费行为的个性化、场景化、社交化，除了继续不断扩充品类、优化物流及售后服务外，聚焦无线端，借力社交媒体抢占用户流量，精准匹配用户感兴趣的产品。公司已与淘宝、天猫、邮乐网、工商融e购等电商平台建立了深度的合作关系。面对竞争日益激烈的职业服市场，公司扎实开展工作，潜心挖掘市场，用心服务客户，将严、细、实的经营理念做到极致，利用《解放日报》、《上海观察》、《上海都市百货》、《静安报》等新闻媒体，宣传开开团体职业服定制业务，扩大社会影响，提升公众对团体定制业务的知晓度。

（三）提升效能，逐步探索股权投资业务

为了更好地衔接、支撑公司战略落地，更好地支撑公司的运营和发展，公司一方面以市场需求为导向，做大做强两大品牌核心竞争力；另一方面以提高资产质量为重点，盘活存量资产。在保证公司正常运营和资金安全的情况下，充分提高现有资金利用效率和收益，利用公司自有闲置资金购买低风险理财产品、实现资金理财效率和收益最大化。年初积极稳妥推进股权投资业务开展，为企业长期发展储备新的经济增长点。顺利完成受让甬商汇小贷公司10%股权的工作，为公司积累股权投资经验打下基础。

（四）强化内控，确保企业规范安全运行

公司长期以来一直以强化落实企业内部控制制度为基础，根据企业发展的需要和外部环境的变化不断完善内部控制制度建设，强化各层面、各岗位人员的流程意识、规范意识和风控意识。落实常态管控和审计工作，不仅强化了内审工作的监控力度，并且对提升效益与风控预判，降低风险，保障企业健康发展奠定了坚实的基础。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

4.1重要会计政策变更

（1）执行《增值税会计处理规定》

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

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（2）除上述会计政策变更外，本报告期公司其他重要会计政策未发生变更。

4.2重要会计估计变更

（1）由于公司对持有的尚处于限售期内的可供出售的其他上市公司股权公允价值以每年最后一个交易日上海（深圳）证券交易所收盘价为基数，并结合账面取得成本及估值日剩余锁定交易天数计算期末公允价值，为了避免公司持有的可供出售的其他上市公司股权在限售期结束时，按取得成本作为公允价值计量基础与现有的估值方法间产生大幅变动，公司实施了本次会计估计变更。

本公司自2016年10月1日起，对公司持有的尚处于限售期内的可供出售的其他上市公司股权公允价值的估算方法进行如下调整：

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本次会计估计变更采用未来适用法，对合并报表影响如下：

（单位：万元）

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（2）除上述会计估计变更外，本报告期公司其他重要会计估计未发生变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见《上海开开实业股份有限公司2016年年度报告》第十节“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

上海开开实业股份有限公司

董事长：王强

2017年4月19日

证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2017-004

900943 开开B股

上海开开实业股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

上海开开实业股份有限公司第八届董事会第五次会议于2017年4月19日在公司召开，应到董事9名，实到董事9名，3名监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由董事长王强先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、公司 2016年度董事会工作报告

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

二、公司2016年年度报告及摘要

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

三、公司2016年度财务决算报告

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

四、公司关于计提2016年度资产减值准备的议案

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

五、公司2016年日常关联交易实际发生额和2017年预计日常关联交易的议案

由于本议案涉及关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事王强、周祥明、张翔华、郑著江回避表决。公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可的独立意见和该项关联交易的独立意见。

具体内容详见2017年4月21日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017-006号公告。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。

六、公司2016年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，本公司2016年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为21,292,231.22元，提取法定盈余公积2,175,909.94元,加上2015年年初未分配利润82,984,034.95元，支付2015年度现金股利6,075,000.00元，则本年度可供分配的利润为96,025,356.23元。

董事会拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共分配利润7,290,000.00元（含税），结余未分配利润88,735,356.23元结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本。本年度派发的现金红利占当年实现归属于上市公司股东净利润的34.24%，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》等相关规定。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

七、公司续聘2017年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案

具体内容详见2017年4月21日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017-007号公告。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

八、关于会计政策和会计估计变更的议案

具体内容详见2017年4月21日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017-008号公告。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

九、公司2016年内部控制评价报告的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

十、公司2017年度第一季度报告全文及正文

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

十一、关于召开2016年年度股东大会的通知

具体内容详见2017年4月21日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017-009号公告。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

同意将以上第一、二、三、四、五、六、七项议案提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告

上海开开实业股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2017-005

900943 开开B股

上海开开实业股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

上海开开实业股份有限公司第八届监事会第四次会议于2017年4月19日在公司会议室召开,应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席高东铭先生主持。会议审议通过如下议案：

一、2016年度监事会工作报告

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

二、公司2016年年度报告及报告摘要

监事会认为：公司2016年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；未发现参与年度报告编制和审议的人员不遵守保密规定的行为。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

三、公司 2016年度财务决算报告

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

四、公司关于2016年度计提资产减值准备的议案

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

五、公司2016年日常关联交易实际发生额和2017年预计日常关联交易的议案

监事会认为：2016年度公司与关联方之间发生的关联交易为正常经营业务往来，属正当的商业行为，所发生的关联交易按照“公平、公正、合理”的原则，以遵循市场化原则，按照市场公允的价值定价，且履行了法定的批准程序，充分体现了公开、公平、公正的原则，未发现损害公司及公司股东利益的情况也无内幕交易行为。

具体内容详见2017年4月21日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017-006号公告。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

六、公司 2016年度利润分配预案

监事会认为：在审查了公司2016年度的财务状况、经营成果和2017年的发展规划后，公司2016年度利润分配方案，符合《公司章程》以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，符合全体股东的长远利益。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

七、公司续聘2017年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案

具体内容详见2017年4月21日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017-007号公告。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

八、关于会计政策和会计估计变更的议案

监事会认为：公司会计政策和会计估计变更的程序符合法律、法规和《企业会计准则》的有关规定，变更后的会计政策、会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。监事会一致同意本次会计政策及会计估计变更。

具体内容详见2017年4月21日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017-008号公告。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

九、公司2017年度第一季度报告全文及正文

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

同意将以上第一、二、三、四、五、六、七项议案提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告

上海开开实业股份有限公司

监事会

2017年4月21日

证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2017-006

900943 开开B股

上海开开实业股份有限公司

关于2016年度日常关联交易实际发生额和

预计2017年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

公司2015年股东大会及第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易实际发生额和预计2016年度日常关联交易的议案》，2016年度公司与上海开开（集团）有限公司等关联企业实际发生采购交易金额3,497.14万元占同类交易的4.94%，较原预计减少363.08万元；销售产品或商品5,940.17万元，占同类交易的6.55%，较原预计增加6.81万元；房屋租赁700.54万元,与原预计基本持平。

本公司2016年度日常关联交易的实际采购发生金额未超过本公司预计2016年度关联交易采购金额，但实际发生的销售金额超过了预计的销售金额，其中与上海开开（集团）有限公司销售交易比年初预计增加102.54万元，主要是受到经济下行压力，年初计划时公司对经济环境预估不太乐观，然而经过公司全体员工努力，克服了经济不利因素带来的影响，保持了一定的业务量，维持公司生产经营的正常运作。

公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价格确定，以保证交易价格公允，维护公司及全体股东的利益。公司日常关联交易占同类交易的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。

一、公司2016年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况表

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二、2017年预计全年日常关联交易的基本情况

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注：根据上海证券交易所《股票上市规则》关联交易的相关规定，原参股公司上海康桥中药饮片有限公司的股权于2015年3月处置完毕，2016年度公司关联方交易披露第1季度与该公司的购销数据；2017年公司不再预计于该公司的购销数据。

三、关联方介绍和关联关系

上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）

法人代表：周祥明

注册资本：人民币叁亿肆仟壹佰肆拾壹万元

成立日期：1996年6月28日

住所：上海市静安区江宁路575号401室

主要经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海康桥中药饮片有限公司（关联自然人担任董事）

法人代表：陈维荣

注册资本：人民币壹仟万元

成立日期：2001年5月16日

住所：浦东新区康桥镇康桥路1098号

主要经营范围：中药饮片，制造，加工（凭许可证经营），从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）

法人代表：王二山

注册资本：人民币贰仟伍佰万元

成立日期：1989年9月7日

住所：浦东新区高科西路3065号

主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品；预包装食品批发兼零售（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）

法定代表人：施国振

注册资本：人民币壹仟伍佰万元

成立日期：1992年12月30日

住所：上海市静安区江宁路958号402室

经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家居用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海静安粮油食品有限公司（本公司第一大股东全资子公司）

法定代表人：周祥明

注册资本：人民币壹仟贰佰零伍万肆仟元

成立日期：1992年10月8日

住所：上海市静安区江宁路777号

经营范围：预包装食品（不含熟食卤味，冷冻冷藏），日用百货，服装，皮革制品，建筑材料，家用电器，汽车配件，装潢五金，金属材料，自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，以下限分支机构经营：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品、散装（不含熟食卤味、不含冷冻（藏）食品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海第一西比利亚皮货有限公司（本公司第一大股东全资子公司的参股公司）

法定代表人：施国振

注册资本：人民币贰佰万元

成立日期：一九九六年一月五日

住所：上海市静安区南京西路 878 号

经营范围：百货，革皮，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、装潢材料，纺织机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。【涉及行政许可的，凭许可证经营】

四、定价政策和定价依据

本公司日常关联交易的定价依据：公平、公正、合理的原则确定市场交易价格，遵循市场原则，不违反市场公允性。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方发生的关联交易，是日常经营需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，减少时间成本和沟通成本。此类日常关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。

公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价格确定，因此交易价格公允，维护了公司及全体股东的利益，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司与关联企业签订房屋租赁协议，作为企业在市内主要商区的营业网点，促进公司主营业务发展。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。

六、审议程序

1、经公司董事会审计委员会2017年第二次会议审议并提交第八届董事会第五次会议审议通过了《公司2016年度日常关联交易实际发生额和预计2017年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决,并将提交公司2016年年度股东大会审议。

2．公司独立董事发表了独立意见：公司2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度预计的日常关联交易事项，为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为，是公司生产经营的需要，对日常关联交易进行的预计也比较合理，对公司有利；相关价格以市场的公允价确定，交易价格客观、公平、公允、合理。决策程序符合有关法律法规的要求，关联人在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。

七、关联交易协议签署情况

日常关联交易的关联双方签订书面合同或协议。

八、备查文件目录

上海开开实业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议。

上海开开实业股份有限公司第八届监事会第四次会议决议。

上海开开实业股份有限公司独立董事关于2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度预计日常关联交易的独立意见

上海开开实业股份有限公司

董事会

2017年4月21日

证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2017-007

900943 开开B股

上海开开实业股份有限公司

续聘2017年度财务报表审计和内部控制审计

会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

上海开开实业股份有限公司八届董事会第五次会议审议通过了《续聘2017年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案》，同意继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2017年度的财务报表审计和内部控制审计工作，审计费用拟定为130万元。公司董事会授权公司总经理室办理签订2017年度聘用合同等相关事宜。

经公司2015年度股东大会决议，公司聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2016年度的财务报表和内部控制审计服务，现该项服务已经完成。2016年度公司需支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)年报审计费用为人民币130万元（包括交通、食宿、翻译等费用）。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的财务报表审计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意董事会审议通过后将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告

上海开开实业股份有限公司

董事会

2017年4月21日

证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2017-008

900943 开开B股

上海开开实业股份有限公司

关于会计政策和会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》，同意公司根据财政部发布的《增值税会计处理规定》、《企业会计准则》及结合企业的自身实际情况，对会计政策及会计估计进行变更。现将相关情况公告如下：

一、执行《增值税会计处理规定》

公司根据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），对相关会计政策进行变更，公司执行该规定的主要内容及影响如下：

1、 将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

2、 将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。调增税金及附加本年金额1,347,181.69元，调减管理费用本年金额1,347,181.69元。

3、 将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。调增其他流动资产期末余额2,928,432.49元，调增应交税费期末余额2,928,432.49元。

本次会计政策变更对公司损益、净资产不产生影响，也不涉及以往年度的追溯调整。

二、变更尚处于限售期内的上市公司股权公允价值的估算方法

由于公司对持有的尚处于限售期内的可供出售的其他上市公司股权公允价值以每年最后一个交易日上海（深圳）证券交易所收盘价为基数，并结合账面取得成本及估值日剩余锁定交易天数计算期末公允价值，为了避免公司持有的可供出售的其他上市公司股权在限售期结束时，按取得成本作为公允价值计量基础与现有的估值方法间产生大幅变动，公司实施了本次会计估计变更。

本公司自2016年10月1日起，对公司持有的尚处于限售期内的可供出售的其他上市公司股权公允价值的估算方法进行如下调整：

变更前：

根据上海和深圳证券交易所每年最后一个交易日收盘价为基数，根据账面取得成本及估值日剩余锁定交易天数计算期末公允价值。

按以下公式确定该股票的价值：

期末估值＝取得成本+（每年最后一个交易日收盘价-取得成本）×（1－估值日剩余锁定交易天数÷锁定期所含的交易天数）（如果取得成本高于每年最后一个交易日收盘价，期末估值等于交易日的收盘价）

变更后：

以上海和深圳证券交易所每期末最后20个交易日收盘平均价为基数，根据初始锁定日预计质押可获贷比例及估值日剩余锁定交易天数计算期末公允价值。

按以下公式确定该股票的价值：

期末估值＝最后20个交易日收盘平均价×50%＋最后20个交易日收盘平均价×（1－50%）×（1－估值日剩余锁定交易天数÷锁定期所含的交易天数）

本次会计估计变更采用未来适用法，不进行追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成本产生影响，对2016年度合并报表影响如下：

（单位：万元）

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特此公告。

上海开开实业股份有限公司

董事会

2017年4月21日

(下转138版)