牧原食品股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2017-042

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：124,717,239股

（二）发行价格：24.67元/股

（三）募集资金总额：3,076,774,286.13元

（四）募集资金净额：3,050,331,189.15元

（五）超募资金数额：0元

（六）验资日期：2017年4月14日

（七）验资报告文号：中兴华验字（2017）第140001号

（八）验资会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

（九）保荐机构：招商证券股份有限公司

（十）保荐代表：康自强、申孝亮

（十一）股份预登记完成日期：2017年4月18日

（十二）新增股份上市日期：2017年4月24日

（十三）新增股份后总股本：1,158,463,457股

（十四）调整后A股每股收益：0.5143元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份124,717,239股，将于2017年4月24日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行对象所认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让。预计可上市流通时间为2020年4月24日。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释 义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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第一节 发行人基本情况

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第二节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次发行方案经2016年4月7日、4月29日公司第二届董事会第三十七次会议、第三十九次会议审核通过，并经2016年5月25日公司2016年第二次临时股东大会批准。董事会根据股东大会的授权，于2016年5月30日召开的第二届董事会第四十次会议，对本次非公开发行的募集资金用途进行了调整。根据2015年度权益分派实施情况及资本市场的整体情况，经2016年8月5日召开的第二届董事会第四十三次会议以及2016年9月12日召开的2016年第三次临时股东大会批准，发行人对本次非公开发行的募集资金数额、发行价格和发行数量进行了调整。根据资本市场的整体情况，经2017年2月6日召开的第二届董事会第五十二次会议以及2017年2月22日召开的2017年第二次临时股东大会批准，发行人对本次非公开发行的募集资金数额和发行数量进行了调整。

（二）本次发行监管部门核准过程

2016年11月18日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。

2017年1月10日，中国证监会以《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]62号）核准了本次发行，发行人于2017年4月11日收到了核准批复文件。

（三）募集资金及验资情况

2017年4月14日，招商证券、发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。

2017年4月14日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴华验字（2017）第140001号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2017年4月14日，发行人本次非公开发行人民币普通股(A股)股票124,717,239股，募集资金总额为人民币3,076,774,286.13元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费用、专项审计费等）共计人民币26,443,096.98元后，本次发行募集资金净额为人民币3,050,331,189.15元，其中：计入实收资本124,717,239.00元，计入资本公积（股本溢价）2,925,613,950.15元。本次发行完成后，发行人的注册资本从人民币1,033,746,218.00元增至人民币1,158,463,457.00元，股份总数亦相应变更为1,158,463,457股（每股面值为人民币壹元）。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票类型和面值

本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6月内向特定对象发行。

（三）发行数量

经发行人2016年8月5日召开的第二届董事会第四十三次会议以及2016年9月12日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，发行人2016年度非公开发行股票拟发行A股股票数量不超过12,714.94万股，其中，牧原集团认购不少于8,661.42万股，第二期员工持股计划认购不超过4,053.51万股。

2016年11月18日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。

2017年1月10日，中国证监会以《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]62号）核准了本次非公开发行，核准发行人非公开发行不超过12,714.94万股股票。

根据资本市场的整体情况，经慎重考虑，发行人于2017年2月6日召开的第二届董事会第五十二次会议及2017年2月22日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于第四次修改公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于第四次修改非公开发行A股股票预案的议案》等议案，发行人拟调减使用募集资金用于补充流动资金的金额，经调整后，本次发行数量调整为不超过12,471.73万股,其中，牧原实业集团有限公司认购不少于8,418.21万股，公司第二期员工持股计划认购不超过4,053.51万股。

2017年2月28日，就上述调整发行数量和募集资金总额的会后事项，发行人向中国证监会报送了相应文件并进行了补充封卷。除上述会后事项以外，发行人本次非公开发行方案的其他内容，与通过发行审核委员会审核日（2016年11月18日）的事项保持一致，没有发生变化。

2017年4月11日，发行人收到了中国证监会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]62号）的核准文件。

经过发行人与主承销商协商，最终确定本次非公开发行的发行数量为124,717,239股股票。

（四）发行对象及认购方式

发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。本次发行认购对象认购明细情况如下：

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（五）发行价格

发行人本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为49.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即49.69元/股）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

2016年5月16日，发行人2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至2015年12月31日总股本516,873,109股为基数，向全体股东每10股派3.53元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增至1,033,746,218股。本次权益分派股权登记日为2016年7月7日，除权除息日为2016年7月8日。

发行人2015年度权益分派方案实施完毕后，经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，本次非公开发行A股股票的发行价格由49.69元/股调整为24.67元/股。

发行人本次非公开发行的发行期首日为2017年4月14日，前20个交易日股票交易均价的70%为19.27元/股，低于前述非公开发行A股股票的发行价格24.67元/股，因此，本次非公开发行A股股票的发行价格确定为24.67元/股。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）发行股票上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金量与发行费用

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2017）第140001号《验资报告》，本次发行的募集资金总额为3,076,774,286.13元；扣除与发行有关的费用人民币26,443,096.98元（其中保荐承销费23,320,000.00元、律师费600,000.00元、验资费用80,000.00元、专项审计费80,000.00元、信息披露费690,000.00元、登记结算费124,717.24元、印花税1,538,387.14元、印刷费9,492.60元以及银行询证费500.00元），发行人实际募集资金净额为人民币3,050,331,189.15元。

（九）募集资金用途

本次非公开发行股票募集的资金总额3,076,774,286.13元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为3,050,331,189.15元，将用于生猪产能扩张项目1,682,512,600.00元、偿还银行贷款500,000,000.00元，补充公司流动资金867,818,589.15元。

三、本次发行对象概况

（一）发行对象

（1）牧原集团

牧原集团为公司股东，本次发行前牧原集团持有公司股份168,439,832股，占公司股份总数的16.2941%。

牧原实业集团有限公司（曾用名：内乡县牧原实业有限公司）成立于2008年6月27日，注册资本为79,999.20万元，秦英林先生持有其85%股权，钱瑛女士持有其15%股权，法定代表人为钱瑛,统一社会信用代码为914113256767297233,住所为河南省内乡县灌涨镇杨寨村，经营范围为：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机——无机复混肥生产与销售。

（2）牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划

牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划经发行人2016年第二次临时股东大会决议通过设立，基本情况如下：

参与对象及认购金额：公司本期员工持股计划的参与对象为公司员工，合计432人，合计认购999,999,979.54元，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。

总份额及每份份额价格：40,535,062份，每份份额的价格为人民币24.67元，总金额人民币999,999,979.54元。

管理方式：员工持股计划由发行人自行管理，员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由其代表员工持股计划行使股东权利，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。

锁定期及存续期：锁定期为36个月，自新增股份上市之日起算。存续期为48个月。自新增股份上市之日起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。

上述2名发行对象均为不适用《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行股票实际发行对象为牧原集团及公司第二期员工持股计划。

牧原集团为发行人股东，系发行人实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业。本次发行前牧原集团持有公司股份168,439,832股，占公司股份总数的16.29%。本次发行后，牧原集团持有公司股份252,622,009股，占发行后总股本的21.81%。

牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划本次发行后将持有发行人40,535,062股，占3.50%的股份。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，牧原集团认购本次非公开发行股票构成发行人的关联交易。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

1、本次发行涉及关联交易

本次非公开发行股票的实际发行对象为牧原集团及公司第二期员工持股计划。牧原集团系发行人持股5%以上股东，系发行人实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业。

因此，牧原集团为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

2、发行对象及其关联方与发行人的关联交易

最近一年，牧原集团存在为发行人银行借款提供担保的关联交易；牧原集团存在向发行人采购猪粪的关联交易；牧原集团存在向发行人提供借款的关联交易。详见公司定期报告中有关关联交易的披露内容。

除此之外，发行对象及其关联方与发行人之间不存在重大交易情况。

（四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

除牧原集团为发行人银行借款提供担保，牧原集团向发行人采购猪粪等日常关联交易、牧原集团向发行人提供借款外，发行对象及关联方与公司无其他未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

法定代表人：宫少林

保荐代表人：康自强、申孝亮

项目协办人：张寅博

项目组成员：王健、张晨妮、刘军伟

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

（二）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

办公地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

负责人：李尊农

签字注册会计师：李菊洁、刘小静

电话：010-68364878

传真：010-68348135

（三）律师事务所：北京康达律师事务所

注册地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3，四、五层

办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3，四、五层

负责人：乔佳平

签字律师：娄爱东、叶剑飞

电话：010-50867509

传真：010-50867998

（四）验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

办公地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

负责人：李尊农

签字注册会计师：李菊洁、刘小静

电话：010-68364878

传真：010-68348135

（五）验资机构：大华会计师事务所(特殊普通合伙)

注册地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼

办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼

负责人：梁春

签字注册会计师：方建新、陈瑜星

电话：0755-82900952

传真：0755-82900854

第三节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前（截至本上市报告书（摘要）签署之日），发行人前十名股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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二、本次发行对公司的变动和影响

（一）股本结构

本次发行后，公司股本将由1,033,746,218股增加至1,158,463,457股。

本次发行前，发行人股份总数为1,033,746,218股，其中牧原集团持有公司股份168,439,832股，占公司股份总数的16.29%。

本次发行规模为124,717,239股，本次发行完成后，发行人股份总数增加至1,158,463,457股，其中牧原集团持有公司股份252,622,009股，占发行后总股本的21.81%。

牧原集团系发行人实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业，因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：

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注：本次发行前后股本结构变化情况，为根据截至本上市报告书（摘要）签署之日的股本结构和本次发行情况所做的测算。

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）资产结构

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构

公司本次募集资金投资项目为生猪产能扩张、偿还银行贷款以及补充公司流动资金，可增强公司的抗风险能力，巩固公司在生猪养殖行业中的龙头地位，提高公司盈利水平，提升管理团队的积极性；同时，偿还部分银行借款，可降低企业融资成本、降低企业负债风险，增强盈利能力。公司的主营业务不会发生变化。

（四）公司治理

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（五）高管人员结构

本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与牧原集团之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，也不会导致公司与牧原集团之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。

第四节 主要财务数据及财务指标

公司2013年度、2014年度和2015年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具中兴华审字（2014）第HN-001号《审计报告》、中兴华审字（2015）第HN-006号《审计报告》和中兴华审字（2016）第HN-0006号《审计报告》，审计报告意见类型均为标准无保留意见；2016年1-9月财务报表未经审计。

以下财务数据和信息，非经特别说明，2013-2015年财务数据均引自经审计的年度财务报告，2016年第三季度财务数据引自发行人2016年第三季度报告。

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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二、合并利润表主要数据

单位：万元

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三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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四、主要财务指标

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第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

发行人本次非公开发行A股股票124,717,239股，募集资金总额为3,076,774,286.13元，扣除包括承销费、保荐费、律师费、验资费、专项审计费等发行费用共计26,443,096.98元，募集资金净额为3,050,331,189.15元，将用于生猪产能扩张项目1,682,512,600.00元、偿还银行贷款500,000,000.00元，补充公司流动资金867,818,589.15元。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

第六节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见

本次发行保荐机构招商证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：牧原股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐牧原股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构及主承销商招商证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

1、发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。

2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。

3、发行人本次发行的发行对象的资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及发行人2016年第二次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其它中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

4、本次发行实际发行对象为：牧原集团、公司第二期员工持股计划。

上述2名发行对象均为不适用《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。

所有认购对象用于支付股份认购价款的资金为其自有资金，不存在分级收益等结构化安排。

第七节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行股票所签署的相关协议合法有效；本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效；本次非公开发行认购对象的出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排；本次非公开发行股票的结果公平、公正、合法、合规、真实、有效。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关信息披露义务。

本次非公开发行对象牧原集团与发行人存在关联关系，与主承销商不存在关联关系；第二期员工持股计划与发行人、主承销商均不存在关联关系。本次非公开发行对象不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序，其申购的资金来源为其自有资金，不包含杠杆融资结构化设计产品。”

第八节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增124,717,239股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2017年4月24日。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2020年4月24日（非交易日顺延）。

第九节 备查文件

一、备查文件

1、招商证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

（一）牧原食品股份有限公司

注册地址：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村

办公地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区

电话： 0377-65239559 传真： 0377-66100053

（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

电话：0755-82943666 传真：0755-82943121

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

牧原食品股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）

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二零一七年四月