浙江省围海建设集团股份有限公司

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-041

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1041976663股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是国内最早从事海堤建设的专业化公司，主营业务为海堤工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程，其中海堤工程施工业务是公司的核心业务。公司依靠自身技术优势，为客户提供工程勘察、设计、施工、科研、设备、管理、咨询等一体化服务，已发展成为全国水利系统在海岸堤坝、海口城防、近岸海域工程建设规模最大的专业公司之一。

作为国内最早从事专业海堤建设的企业和目前全国水利系统规模最大的海堤工程专业施工单位，公司的综合实力一直处于行业领先地位，核心竞争优势突出。公司所承建的海堤工程曾荣获“国家优质工程金质奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“大禹奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。

公司既能建设海岸，也能保护海岸。除了建造围垦海堤之外，还会在未来积极投身于海洋生态修复、促淤堤建设、港口海湾综合整治、滩涂湿地保护等各类项目建设。可以合理利用沿海滩涂资源，有效解决土地供需矛盾，为推动地区经济发展与繁荣创造新的空间。

2016年，公司为进一步完善优化盈利模式和盈利结构，发布了第二主业战略发展规划，成立了第二主业事业部。投资设立北京橙乐新娱文化传媒有限公司，作为布局文化娱乐产业的核心平台。同时，出资收购北京聚光绘影科技有限公司股权，迈出了第二主业并购的重要一步。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

鹏元资信评估有限公司出具了围海股份2013年公司债券2016年跟踪信用评级报告 ，评级结果为：本期债券信用等级AA，发行主体长期信用等级AA，评级展望维持为稳定。详见公司于2016年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《浙江省围海建设集团股份有限公司2013年公司债券2016年跟踪信用评级报告 》。

备注：2017年跟踪评级报告披露时间预计是2016年年度报告公告日（2017年4月21日）后两个月内，评级结果将在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露相关内容，请投资者关注。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

一、回顾总结公司发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

2016年是公司新一届经营班子履职履新的起步之年，在董事会和控股集团的大力支持下，在全体员工的共同努力下，公司经营管理总体保持了稳步向前的发展态势。

（一）第一主业稳中有进

省内市场是公司的主要市场，水利、市政仍然是公司的主要业务领域。宁海智能汽车小镇等PPP项目的中标，为公司今后承接PPP项目、多渠道融资和投建项目管理提供了经验。公司制定出台了市场拓展方案，并与十几家央企、国企、上市公司建立了战略合作伙伴关系。同时，为了满足投资项目管理需要，公司专门成立了投资建管部，建立完善投资项目管理配套制度和办法。积极做好BT项目提前回购工作，按照既定工期推动工程建设，确保工程投资资金的按时回购。

在积极开拓市场的同时，公司高度重视工程质量和技术创新。在建工程完工单元评定合格率为100%，优良率为86%。一年内先后完成了一项行业标准申报，获得6个QC成果（两个水利行业一等奖），完成了省级技术中心、市科技项目、区级企业研究院年度考核，顺利通过方圆认证集团外部审核。

（二）第二主业有序布局

2016年，文化娱乐行业发展方兴未艾。为优化盈利模式和盈利结构，公司以文化娱乐产业为突破口，积极打造第二主业,专门成立了文创事业部，制订了第二主业战略发展规划。新成立的文创事业部，紧紧抓住文化娱乐产业缺乏工业化关键环节专业服务的行业痛点，走差异化竞争路线，重点开展影视、动漫、游戏等产业的关键工业化环节服务，包括文化金融服务、原创内容工具平台、市场调研和大数据分析、制作监管和流程控制、前期快速原型和后期特效、发行/渠道/流量整合、IP 保护等内容，努力打造具有围海特色、差异化竞争的商业模式，真正凸显公司第二主业的战略价值和地位。

去年，公司投资3,250万元设立北京橙乐新娱文化传媒有限公司，作为布局文化娱乐产业的核心平台。随后，橙乐新娱出资1,750万元，与合一影业有限公司联合投资电影《机器之血》，该电影由著名影星成龙主演，张立嘉导演执导，预计2017年底上映。

公司又出资11,112.9万元收购国内领先的影视特效制作公司——北京聚光绘影科技有限公司41.11%股权并对其增资，迈出了第二主业并购的重要一步。北京聚光绘影科技有限公司在业内具备良好的口碑，曾多次获得电影节视觉特效奖，包括《智取威虎山》、《狼图腾》、《大闹天宫》等多部知名影视作品。除以上电影作品以外，热播网剧《鬼吹灯之精绝古城》的影视特效也是由聚光绘影操刀制作的，获得了良好的口碑。另一部由聚光汇影制作的视觉特效大片《择天记》也于2017年4月17日在湖南卫视进行首播，引发了新一度的追剧热潮。

此外，公司还在影视、游戏等领域储备了大量有潜力的优质标的项目，为今后公司在文化娱乐产业的深耕打下了坚实的基础。

（三）资本运作规范高效

公司非公开发行A股股票方案已于2016年10月12日过会，2017年1月9日取得了中国证监会批文，核准公司非公开发行不超过313,850,063股新股，用于浙江省天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）、宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设（分阶段运行）移交工程项目。本次非公开发行股票的发行对象为浙江围海控股集团有限公司、浙江东睿资产管理有限公司、杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）等，所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。2017年3月13日，公司完成了非公开三年期定向增发，发行新增股份313,850,063股，发行价格为7.87元/股，募集资金总额（含发行费用）2,469,999,995.81元。目前，公司总股本已达104,197.67万股。

公司收购了浙江围海投资有限公司全资子公司浙江坤承投资管理有限公司100%股权，控股了围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州坤承合方投资合伙企业（有限合伙）和杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）等。此外，公司还出资1,500万元增资深圳市豪霆赛车文化发展有限公司、出资1,000万元投资宁波银盈成长股权投资合伙企业。通过增资入股赛车文化类公司和股权投资合伙企业等形式，助力公司获取新的投资机会和利润增长点，优化投资结构，进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。

（四）企业管理改革创新

资财管理方面，2016年，公司继续加强与银行、基金等金融机构沟通合作，积极拓展融资渠道，银行对公司总授信额度持续提高，公司建筑企业营改增的过渡工作顺利完成；组织优化方面，年初，公司对组织架构作了调整，打造扁平化组织，减少管理层级，提高工作效率；风控与审计方面，进一步健全完善风控制度、流程，重点抓好投资风险管控及合同管理，公司先后完成了重点和难点项目全面审计、子公司经营指标完成情况审计、募集资金使用情况审计、投资项目跟踪审计、相关子公司财务审计等工作，对发现问题督促整改；人才管理方面，总部首次实行全员竞聘上岗，队伍结构进一步精减优化，人力资源供给基本满足发展需求；企业文化与党群建设方面，继续发挥引领、凝聚和保障作用,企业文化建设执行年有序推进,工会、团委组织开展形式多样的活动服务员工、凝心聚力。

二、公司发展的战略及经营计划

2017年是公司实施五年发展规划的重要一年，是公司加快转型升级的关键一年。公司已在现有的规划布局下，做好2017年度战略规划，主要有以下六个方面的内容:

（一）调整优化组织架构。为进一步突出投资板块龙头地位，激发两大主业的发展活力，公司组织架构将进一步优化调整，成立投资、建设、文创三大事业部，形成三大板块。三大板块相对独立、相互促进、协同发展。

（二）强化市值管理。公司将更加注重产融结合、产融互动。在努力完成公司业绩指标，保证良好基本面，保持稳定增长的基础上，准确把握政策趋势，积极开展资本运作，积极塑造品牌形象，及时准确做好信息披露，与投资者保持良好沟通，提高公司在资本市场的关注度，给投资者以更好的回报。

（三）探索创新发展模式。以投资助推产业，以产业撬动投资，加快向“投资+实业”的双轮驱动模式升级。提高融资能力，利用上市平台，拓宽融资渠道、降低融资成本，一方面，加大投资力度，在力争完成建设项目投资额的基础上，积极开展两大主业优质标的股权收购；另一方面，加强投建项目的承接和管理，加大PPP、EPC等投建项目的承接力度，努力完成新的承接合同目标额，进一步规范投建项目管理，提高投资收益。

（四）做大做强第一主业。今后一个时期，第一主业仍将是公司乃至整个集团的立足之本、发展之基。公司将不断延伸上下游产业链，通过资本运作等多种方式，形成研发、设计、投资、建设、运营等一体化服务商平台，增强主业核心竞争力。在重点拓宽业务领域，巩固公司在水利行业的品牌优势，提高在市政行业的市场占有率，努力增加港航等行业投资与运营的市场份额的同时，加强内部整合，利用母公司资源，鼓励子公司做专做精，持续快速发展。坚持科技创新，做好新技术研发、成果转化、专利申报、平台维护工作，高度重视以科技拓市场、以创新谋发展。

（五）加快第二主业布局。公司将进一步完善文创事业部的组织架构、引进补充相关专业人才，在业务发展壮大的同时，努力打造一支精简高效的经营管理团队。加快产业布局，在现有橙乐新娱、聚光绘影等公司的基础上，瞄准影视运营、动漫游戏运营、文化金融服务、工业化关键环节服务等四大业务板块，通过投资并购国内外优质标的、早期风投培养潜力标的等形式，尽快完善第二主业布局，初步形成文化产业集群和协同效应，为今后在文化娱乐行业建立后发先至的竞争优势奠定基础。

（六）健全激励约束机制。强化“以业绩论英雄、以绩效定奖惩”的企业氛围。综合考虑各级组织的发展方向、定位、当前实际以及外部市场环境等因素，以全面预算为抓手，明确年度目标任务，作为绩效考核依据，进一步完善绩效考核管理办法，真正激发员工内生动力，让创造价值的人分享价值。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(一) 同一控制下企业合并

1. 本期发生的同一控制下企业合并

(1) 基本情况

■

(续上表)

■

2. 合并成本

■

3. 合并日被合并方资产、负债的账面价值

■

(二) 其他原因的合并范围变动

合并范围增加

■

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事长：冯全宏

二〇一七年四月二十一日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-039

浙江省围海建设集团股份有限公司

第五届董事会第十五次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议通知于2017年4月8日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2017年4月19日在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长冯全宏先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

1、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度董事会工作报告》；

《2016年度董事会工作报告》具体内容详见《2016年年度报告全文》第四节《管理层讨论与分析》。公司报告期内的独立董事分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会述职。《2016年度董事会工作报告》及《2016年度独立董事述职报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《<2016年年度报告>及摘要》；

《2016 年年度报告》摘要内容详见 2017年4 月21 日刊登于《证券日报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告； 《2016 年年度报告》全文内容详见 2017年 4 月21 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公告。

3、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度财务决算报告》；

4、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度财务预算报告》；

5、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度利润分配预案》；

独立董事对此发表了同意的独立意见。

利润分配预案: 根据公司滚存未分配利润由非公开发行后新老股东共享的安排，以公司非公开发行后总股本1,041,976,663股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金52,098,833.15元，送红股0股。本次股利分配后剩余未分配利润223,779,721.62元暂不分配，滚存至下一年度。

6、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《2016 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2017年财务审计机构的议案》；

独立董事对此发表了同意的独立意见。

天健会计师事务所自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健会计师事务所规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度财务审计工作要求，拟续聘天健会计师事务所为公司2017年度审计机构。

8、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2017年度对控股子公司提供担保的议案》；

独立董事对此发表了同意的独立意见。

拟同意公司2017年度对控股子公司（包括2016年经审计资产负债率超过70%的子公司）提供总额度不超过65亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在2017年年度股东大会召开日前的融资。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

《关于公司2017年度对控股子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》；

拟同意公司及控股子公司向各金融机构申请银行综合授信额度总计不超过人民币100亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为2017年度至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司与借款银行协商确定。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

10、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司2016年度内部控制自我评价报告>的议案》；

独立董事对此发表了同意的独立意见。

《公司2016年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

独立董事对此发表了同意的独立意见。

同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金379,794,622.00元。

《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对全资子公司浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司减资的议案》；

《关于对全资子公司减资的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。

公司拟定于2017年5月15日召开公司2016年度股东大会。

上述第1、2、3、4、5、7、8、9、11项尚需提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十一日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-040

浙江省围海建设集团股份有限公司

第五届监事会第十次

会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2017年4月8日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2017年4月19日在公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：

1、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2016年度监事会工作报告》全面、客观地总结了监事会 2016 年度的工作情况，监事会同意通过这个报告并将该报告提交公司 2016 年年度股东大会审议。《2016年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《<2016年年度报告>及摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江省围海建设集团股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2016 年年度报告》摘要内容详见 2017年4 月21 日刊登于《证券日报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告； 《2016 年年度报告》全文内容详见 2017年 4 月21 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公告。

3、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度财务预算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度利润分配预案》，本预案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司2016年度利润分配预案是根据监管部门及《公司章程》的相关规定、结合公司实际情况，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，监事会认为，公司2016年度利润分配方案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对本次利润分配预案无异议。

6、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

保荐机构对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2017年财务审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会同意向股东大会申请，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度公司审计机构。

8、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司2016年度内部控制自我评价报告>的议案》；

经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

《公司2016年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金379,794,622.00元，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。监事会同意公司以募集资金379,794,622.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

监事会

二〇一七年四月二十一日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-042

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于募集资金年度存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕13号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商信达证券股份有限公司采用网下询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,113,300股，配售价为每股人民币10.15元，共计募集资金599,999,995.00元，坐扣保荐费余款和承销费14,000,000.00元后的募集资金为585,999,995.00元，已由主承销商信达证券股份有限公司于2014年2月28日汇入本公司账户。另扣除保荐费首期预付款、律师费、审计验资费、法定信息披露费等其他发行费用5,949,113.30元后，公司本次募集资金净额为580,050,881.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕38号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司及全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司（以下简称奉化投资公司）、浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司（以下简称六横投资公司）以前年度已使用募集资金41,417.62万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,439.49万元；2016年度实际使用募集资金5,421.38万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为501.57万元；累计已使用募集资金46,839.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,941.06万元。

截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币5,107.15万元（未包含购买的保本型理财产品8,000万元，包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构信达证券股份有限公司于2014年3月31日分别与中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，本公司之全资子公司合计共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

注1：为提高募集资金使用效率，根据2016年3月25日公司第五届董事会第二会议审议通过的《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品及银行结构化存款产品的议案》，全资子公司使用不超过1.2亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品及银行结构化存款产品。2016年2月1日，奉化投资公司使用闲置募集资金12,000万元人民币购买中国建设银行宁波市分行“乾元”保本型理财产品2016年第7期理财产品，该理财产品于2016年4月28日到期赎回。2016年5月9日，奉化投资公司使用闲置募集资金4,000万元人民币购买中国建设银行宁波市分行“乾元”保本型理财产品2016年第11期理财产品，该理财产品于2016年8月9日到期赎回。2016年5月4日，奉化投资公司使用闲置募集资金8,000万元人民币购买中国建设银行宁波市分行“乾元”保本型理财产品2016年第15期理财产品，该理财产品于2016年10月27日到期赎回。2016年10月28日，奉化投资公司使用闲置募集资金8,000万元购买中国建设银行宁波市分行“乾元-养颐四方”保本型理财产品2016年第21期理财产品，该理财产品将于2017年4月26日到期。

注2：六横投资公司交通银行股份有限公司宁波宁海支行募集资金专户已于2017年3月1日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江省围海建设集团股份有限公司

二〇一七年四月二十一日

附件

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目本期实现收入5,774.66万元。

注2：舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目本期实现收入837.11万元。

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-043

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于对全资子公司减资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、减资事项概述

1、2017 年 4月19日，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于对全资子公司浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司减资的议案》，同意将浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司（以下简称“六横投资”）的注册资本由27,000万元减少至12,000 万元。

2、六横投资目前为围海股份的全资子公司，六横投资注册资本27,000万元人民币，公司持有其100%的股权。本次减资前后，六横投资股权结构变化如下：

■

3、本次减资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次减资涉及金额属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议。

二、减资主体介绍

公司名称：浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司

注册资本：27,000万元

注册地址：舟山市普陀区六横镇东靖路79号

公司类型：有限责任公司

法定代表人：吴良勇

出资方式：现金

经营范围：围垦造田项目投资

财务状况：截止2016年12月31日，六横投资的资产总额27,086.83万元，净资产26,060.05万元，负债总额1,026.79万元，营业收入0.00万元，净利润-939.95万元（上述数据为累计口径，已通过2016年度审计）。

三、减资的目的和对公司的影响

对六横投资进行减资是为了提高公司资金整体周转效率，是根据其经营发展的实际需要进行的。本次减资不会对公司产生重大影响。

本次减资不改变六横投资的股权结构，减资完成后，其仍为本公司的全资子公司，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会影响公司当期损益。

四、备查文件

《第五届董事会第十五次会议决议》

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十一日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-044

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先

已投入募集资金投资项目的

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4月 19日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了关于《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的相关公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3232号文核准，公司获准非公开发行不超过313,850,063股人民币普通股（A 股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）313,850,063股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币7.87元，募集资金总额人民币2,469,999,995.81元，扣除发行费用人民币22,273,850.06元，实际募集资金净额为人民币2,447,726,145.75 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]第38号”《验资报告》。

二、非公开发行股票公告书承诺募集资金投资项目情况

本公司《非公开发行股票预案修订稿》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位:人民币万元

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三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2017年2月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为379,794,622.00元，具体情况如下：

单位:人民币万元

■

四、公司董事会、独立董事、监事会及保荐机构的意见

公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金379,794,622.00元。

公司独立董事在审议相关材料后出具了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的独立意见》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金379,794,622.00元。

公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金379,794,622.00元。

公司保荐机构浙商证券股份有限公司经核查后出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金379,794,622.00元。

六、备查文件

1、《浙江省围海建设集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；

2、《浙江省围海建设集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；

3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；

4、《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》；

5、天健会计师事务所出具的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十一日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-045

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于公司2017年度

对控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2017年度对控股子公司提供担保的议案》，为满足公司发展需要，简化审批手续，提高经营效率，公司拟于2017年度对控股子公司（包括2016年经审计资产负债率超过70%的子公司）提供总额度不超过65亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在2017年度股东大会召开日前的融资。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。本次对子公司的担保尚需提交公司2016年度股东大会审议。

本次担保金额如下：

2017 年度对控股子公司提供担保的总额度不超过650,000万元，其中：

1、对浙江宏力阳生态建设股份有限公司担保不超过17,000万元；

2、对浙江省围海建设集团宁波金洋建设有限公司担保不超过7,700万元；

3、对宁波高新区围海工程技术开发有限公司担保不超过4,780万元；

4、对浙江省围海建设集团舟山投资有限公司担保不超过26,700万元；

5、对浙江省围海建设集团奉化投资有限公司担保不超过2,250万元；

6、对浙江省围海建设集团舟山有限公司担保不超过7,500万元；

7、对山东宏旭建设有限公司担保不超过6,500万元；

8、对江苏围海工程科技有限公司担保不超过1,500万元；

9、对浙江省围海建设集团宁海越腾建设投资有限公司担保不超过41,000万元；

10、对浙江省围海建设集团苍南龙新投资有限公司担保不超过20,000万元；

11、对浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司担保不超过33,000万元；

12、对宁海宁港建设有限公司担保不超过13,000万元；

13、对台州海弘生态建设有限公司担保不超过32,500万元；

14、对香港围海投资有限公司担保不超过50,000万元；

15、对围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）担保不超过17,800万元；

16、对杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）担保不超过77,200万元；

17、对北京橙乐新娱文化传媒有限公司担保不超过13,500万元；

18、对除以上子公司之外的全资或控股子公司的担保不超过278,070万元。

（以上金额包含2016年度延续至2017年度的担保余额）

二、被担保人截至2016年12月31日的基本情况

（单位：人民币万元）

■

截至2016年12月31日，各公司经营情况如下：

（单位：人民币万元）

■

三、担保协议主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2017年度公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

四、董事会意见

(下转147版)