上海新朋实业股份有限公司

2016年年度报告摘要

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2017-028

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以448,100,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务

公司是专业的机电产品金属零部件设计和制造商，拥有钣金类零件的精密冲压、连续冲压、数控冲裁及折弯、激光切割、机器人焊接、网板自动冲压、粉末喷涂处理等加工手段，专业为客户开发、制造各种规格和用途的金属机电零部件，产品可广泛应用于汽车零部件、通讯机柜、家电设备等多个领域。目前，公司主要经营业务以汽车零部件为主，公司拥有的制造能力涵盖了从金属卷料到车身总成前各大分总成零部件的完整加工环节，是一家具备车门盖全工序制造能力的企业。

公司主要产品是为乘用车专业提供汽车零部件开卷落料、大型覆盖件冲压、分总成焊接、小型金属零部件等，公司主要服务客户是上汽大众。报告期内，冲压业务仍包括途观、途安、新朗逸、郎行和斯柯达品牌的野帝等六个车型的前后门内外板以及左右翼子板等车身覆盖件冲压零部件。焊接业务仍是公司销售比重最大的业务，新承接项目产品涵盖大众品牌的明锐二厢、明锐改进型及柯迪亚克等车型，新增产品所属零部件包括了侧围焊接总成、后围板焊接总成、后轮罩焊接总成、组合尾灯支座焊接总成、加强板总成、前纵梁焊接总成等零部件焊接。公司现有四条自动开卷落料线，报告期内承接的新项目涵盖大众品牌的辉昂、桑塔纳、途安、途观、途昂等车型的车身零部件开卷服务。截至报告期末，公司开卷落料产品基本涵盖了上汽大众各类车型车身零部件。

（二）经营模式

公司作为金属零部件配套供应商，为客户提供指定要求的金属零部件。公司目前的客户集中度较高，其他金属配套件销售额相对主要客户上汽大众占比较低。

目前，公司生产模式采用“以销定产”的生产方式。每年年末与主要客户洽谈次年的年度销售合同，确定各品类产品的销售单价和结算方式。同时，根据客户年度整车生产计划编制以月为单位的年度生产计划，并根据客户需求每月滚动调整年度销售订单。实际排产时以周、日、班为单位安排生产和交货计划，以均衡生产和及时交货方式实现产品“零”库存。新增零部件业务，公司根据上汽大众的整车预计年度需求量和客户要求的生产效率，规划新产品生产产能，并依此作为项目投资参考依据。

在采购环节，公司采用“以产定采”的采购模式，根据公司业务生产所需的原材料、通用零配件及非标准零配件实行统一采购管理，并制定了严格的采购管理制度。除客户指定供应商外，公司从技术水平、生产规模、质量控制等多个方面进行考核，严格筛选供应商，并建立合格供应商目录，并在每个年度，对供应商进行年度综合评定。物料计划部门根据月度生产计划及原材料库存结合交货期制定相应的采购计划并予以实施。

（三）公司业绩驱动因素

2016年，公司产品主要配套于上汽大众的乘用车。作为汽车零部件供应商，公司经营业绩受国内汽车乘用车市场影响较大，随公司主要客户上汽大众整车厂的业务发展而发展，客户汽车市场占有率的提高是公司重要的业绩驱动因素。

通过不断的生产技术升级和改造，提高生产效率、降低生产成本、控制质量稳定性，增强市场竞争能力，开拓相关领域市场，获取更多的客户和订单，充分发挥剩余产能利用率，是公司在目前行业环境下驱动业绩增长的主要因素。

（四）行业情况

公司所属行业为汽车零部件行业，作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业发展与汽车行业发展紧密相连，汽车产业的持续、稳定发展对零部件行业的发展起着重要的推动作用，是汽车零部件行业发展的主要驱动因素。

2016年，中国汽车行业总体产销延续了2015年增长态势，在国家汽车相关利好政策及市场需求因素驱动下实现了良好发展。据中国汽车工业协会统计，2016年汽车产销量分别完成2,811.88万辆和2,802.82万辆，再创历史新高，增幅比上年较快提升，比上年分别增长14.46%和13.65%。其中，乘用车产销分别为2,442.07万辆和2437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%。中国汽车产业集中度维持高位，销量前十名的企业集团共销售汽车2,475.99万辆，占汽车销售总量的88.34%。其中，上汽大众2016年全年累计销量实现200.02万辆，较2015年180.56万辆提升10.78%，位居乘用车企榜首。

2017年，由于我国宏观经济环境仍持续向好、国家鼓励汽车产业发展政策陆续推出，预计我国汽车市场仍将有具有良好的发展前景，这也给国内汽车零部件企业带来发展机遇和挑战。只有改善管理体制、提升技术水平、走专业化道路，企业才能进一步提高市场占有率，在日益激烈的市场竞争中立于不败之地。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年，公司准确把握经济形势，以市场为准绳，坚持“新朋制造”向“新朋智造”的战略转型路线，稳定发展主营业务，提升现有管理、技术、资金等多方面综合能力，夯实金属零部件制造实力。同时，为实现企业战略转型，增强综合盈利能力，进一步布局多产业发展，促进多元化产业发展目标的实现，推动企业持续、稳步地发展。

2016年，公司主要做了以下几个方面的工作：

（一）坚持多元化发展，推进利润结构升级

公司在立足主业的同时，以参与投资股权投资基金的方式，借助专业的投资团队和相关资源，充分挖掘新兴产业潜在投资机会，优化公司产业资源配置。

2015年5月11日，公司以自有资金人民币3,000万元参与投资的汇付创投，截至报告期末公司持有基金份额占比9.68%。报告期内汇付创投新增投资4个项目，新增投资额累计5,628.57万元。其中，（1）汇付创投推进了原投资项目易日升和云之富间的控股合并，云之富成为易日升的全资子公司，并对易日升进一步增资人民币2,000万元，累计投资易日升人民币3,500万，持股占比18.54%，其主营以家装信贷为起点的现代生活金融服务供应商；（2）2016年6月27日，以人民币2,200万元投资上海数喆数据科技有限公司，投后占比为22%，其主营微金融信息和小微商学院业务；（3）2016年8月11日，以人民币678.57万元投资上海汇付锦翰信息技术有限公司，投后占比19%，其主营在线跨境金融支付、账户托管、咨询和整体解决方案等业务；（4）2016年8月24日，以人民币750万元投资金百合成都金融信息服务有限公司，投后占比15%，其定位于支付产业链渠道分销，为银行及第三方支付机构提供线下商户拓展、布放机具、后期维护等一系列外包服务。

2016年3月7日，公司以自有资金人民币5亿元参与投资的新兴产业基金完成工商注册，2016年12月21日，新兴产业基金根据相关法律法规要求在中国证券投资基金业协会备案，截至报告期末，公司实缴出资额为2.5亿元，公司持有基金份额占比59.61%。报告期内，新兴产业基金充分挖掘潜在投资目标，组织并参与了国内外多个潜在投资目标的尽职调查工作，共投资了7个项目，投资金额合计约2.2亿元。其中（1）2016年08月22日，以人民币1,000万元投资杭州西力智能科技股份有限公司，投后占比为1.25%，其主营电能表及用电信息采集系统终端、电能计量箱等配网自动化相关产品的研发、生产和销售。杭州西力智能科技股份有限公司公告已进行上市辅导备案，辅导券商为国金证券；（2）2016年9月26日以人民币约3,000万元投资北京爱酷游科技股份有限公司（新三板挂牌企业，证券代码：835089），投后占比为7.01%，其作为移动互联网应用软件渠道商与软件开发商，为客户提供互联网应用和游戏的推广服务；（3）2016年10月28日以人民币5,033万元投资上海威派格智慧水务股份有限公司（新三板挂牌企业，证券代码：837354），投后占比为2.52%，其主营为客户提供专业全面的二次供水系统解决方案，包括智能化设备的研发、生产、销售以及供水管理平台系统开发、搭建与运维等；上海威派格智慧水务股份有限公司公告已进行上市辅导备案，辅导券商为中信建投证券；（4）2016年10月28日以人民币5,166万元投资理昂生态能源股份有限公司，投后占比为3.95%，其主营生态节能、低碳环保的生物质发电、热电联产等复合型生物质能源的投资、建设和营运；（5）2016年11月07日以500万美元 （含手续费折合人民币约3,420万元）投资境外公司Polypid Ltd.（以色列波利皮得有限公司），投后占比为4.58%，其主营药物缓释技术载体研发及应用；（6）2016年12月21日以人民币1,022万元投资广州汇量网络科技股份有限公司（新三板挂牌企业，证券代码：834299），投后占比为0.186%，其主营面向全球市场的移动数字营销业务和移动网游海外发行业务。广州汇量网络科技股份有限公司公告已进行上市辅导备案，辅导券商为兴业证券；（7）2016年12月27日以人民币3,300万元投资Juliye Group Inc.（朱李叶集团），投后占比为5.21%，朱李叶集团是一家致力于打造连接医生的分诊合作专业社交网络平台。新兴产业基金投资领域覆盖了智能制造、互联网科技、生物医药、新能源及环保节能等行业。

此外，公司为促进多元化产业发展目标的实现，进一步完善文娱产业发展，2017年2月16公司下属全资子公司瀚娱动出资1,000万元人民币投资设立上海金雍荟文化传播有限公司，通过聘请专业团队运营演出类项目，建立统一“品牌”、“流程”、“理念”，促进公司实现在细分领域的规模化，奠定公司在文娱产业的发展基础，为公司增加新的利润增长点。

（二）不断完善军工资质，推进北斗产品升级

报告期内，公司下属全资子公司精密机电实施战略转型，在不断完善军工资质的基础上，利用与杭州电子科技大学共同组建的“能源与信息军民融合协同创新中心”这一科创平台，组织专业团队，进行技术攻关，研发适合部队需要的自主品牌的军工电子产品，取得了一定的阶段性成果。

精密机电下属子公司南京康派经过多年的市场考验，其主营产品在海事局与海洋渔业局领域应用取得突破性进展，实现企业盈利。报告期内，南京康派围绕北斗卫星导航定位系统应用产品的设计、开发、生产和服务运营为核心，进行了多项北斗应用项目的研制与开发，包括海洋救生定位示位标升级、车载一体机优化、北斗欧星双模救生终端和船机示位标产品。南京康派在个人示位标领域的技术能力获得专业机构的普遍认可，并受中国交通部水运规划设计院邀请，参与制定了《中华人民共和国交通运输行业行业标准——落水人员主动报警定位终端技术规范（征求意见稿）》，撰写相关技术标准，该规范的征求意见稿已于2016年6月对社会公众发布。

（三）强化生产方式转变，推进“智能制造”转型

“智能制造”是推动中国制造业转型升级的重要手段，在实现制造业由大转强的宏观趋势下，公司向“智能制造”发展，是必然的选择。

公司在金属制品行业已发展二十余年，积累了丰富的行业经验，具有一定的规模、管理、技术、市场等方面的优势，报告期内，公司子公司新朋金属在江苏省汾湖高新技术开发区投资设立全资子公司苏州新朋投资主要用于提升金属制品工业制造的智能化程度，围绕“求新、务实、匠心、制造”理念，打造适合公司发展需要的新型的智能化生产基地，推进生产方式向柔性化、自动化转变，促进公司智能制造的产业升级。

（四）加强技术提升，推进生产自动化

公司坚持围绕“科技兴企”、树立“企业品牌”的发展战略，继续推进实现产品生产自动化、工艺科学化、技术先进化。报告期内，公司新增专利申请25项，其中实用新型专利23项，发明专利2项，已获授权实用新型专利11项。 报告期内，子公司新朋金属、南京康派、新朋联众均顺利取得《高新技术企业证书》，享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，连续三年按15%的税率征收企业所得税。为夯实企业技术管理，新朋联众编制《焊接技术标准》、《冲压规划手册》涵盖了汽车覆盖件主要的相关知识，系统的总结汽车零部件焊接、冲压特色及业务规划工作开展的基础知识，两本技术标准的建立有利于提高员工业务技能，增强企业核心竞争力。在生产自动化方面，公司进一步推进自动化进程，促进设备调整、生产流程改造、生产线布局等系列联动提升，加快生产工艺由手工线转换成自动化生产，开展部分零件的手动线改自动线项目，逐步提升公司自动化率。截至报告期末，汽车零部件业务的自动化生产率已经达到51.5%，显著降低了人工成本。

（五）完善内控管理体系，提升基础管理工作

企业内控管理是一个动态的过程，随着公司规模和业务的不断发展，应确保内控管理体系的与时俱进。报告期内，公司重点梳理现有内控管理体系，根据公司实际情况对现有管理制度进行修订和补充，包括但不限于公司治理、财务管理、人力资源管理、采购管理、投资管理、内部审计、行政管理等多方面制度；在重要子公司层面，进一步优化改进各项管理制度及流程，明确审批权限，规范业务操作流程。公司旨在通过推进内部控制体系建设工作，优化组织架构，加强制度建设和执行力度，夯实管理基础才能有效提高运营效率。

报告期内，公司实现营业收入396,094.33 万元，较上年增长0.12%，归属于上市公司股东的净利润9,540.76 万元，较去年同期增加5.06%；公司归属于上市公司股东的净资产232,802.16 万元，较上年增长3.37%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）会计政策变更

根据中华人民共和国财政部2016年12月3日发布的《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会【2016】22号）的规定，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求，公司对增值税相关会计处理进行调整，该调整适用于自2016年5月1日起发生的相关交易。对公司主要影响如下：

1、公司将利润表中“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”。

2、2016年5月1日起企业经营活动中发生的城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

3、本次会计政策变更对公司2016年财务报表累计影响为：“税金及附加”科目增加人民币5,515,031.17元，“管理费用”科目减少人民币5,515,031.17元。本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

（二）会计估计变更

本年度，公司重要会计估计未发生变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2016年8月23日，经公司第三届董事会第24次会议审议通过《关于全资子公司投资设立新朋（苏州）智能制造科技有限公司（暂定名）的议案》，同意公司下属全资子公司新朋金属以自有资金出资12,000万元人民币，投资设立新朋（苏州）智能制造科技有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），占注册资本的100%。2016年09月10日，苏州新朋智能制造科技有限公司完成工商注册程序，取得统一社会信用代码：91320509MA1MU8kW38营业执照，并自此纳入公司合并报表范围。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

上海新朋实业股份有限公司

董事长：宋琳

2017年4月21日

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2017-023

上海新朋实业股份有限公司

第四届董事会第4次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第4次会议于2017年4月19日在上海以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2017年4月10日以书面、电子邮件等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事张国明先生因公务出差委托独立董事严锡忠先生代为出席此次会议，公司监事列席会议。会议由公司董事长宋琳先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：

一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》

独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2016年度股东大会上进行述职。《独立董事2016年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）

《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司2016年年度报告》之“第四节、经营情况讨论与分析”。

本议案需提请2016年度股东大会审议。

二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》

三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度财务决算的报告》

公司2016年度实现营业收入3,960,943,286.33元，比上年同期增加0.12%；实现归属于上市公司股东的净利润95,407,625.79元，比上年同期增加5.06%。

本议案需提请2016年度股东大会审议。

四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度报告及年度报告摘要》

具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn ），《公司2016年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

本议案需提请2016年度股东大会审议。

五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2016年度利润分配的预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东净利润95,407,625.79元，其中：母公司净利润为185,143,692.64元，加上年初未分配利润304,079,321.32元, 扣减2015年度已分配的利润20,164,500元，提取盈余公积18,514,369.26元，本年度末可供股东分配利润为450,544,144.7元，资本公积金期末余额1,205,913,400.36元。

公司2016年度利润分配预案为：：以2016年12月31日总股本448,100,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.45元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币20,164,500.00万元，剩余可分配利润结转至下一年度。

该分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司监事会、独立董事对该利润分配预案发表了明确同意意见。

本议案需提请2016年度股东大会审议。

六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新朋实业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《上海新朋实业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

七、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《2016年度公司内部控制自我评价报告》

公司出具了《2016年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了审查意见。

上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

八、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司2016年度内部控制规则落实自查表》的议案

上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

九、会议以8票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事宋琳先生回避表决，审议通过《关于上海新朋金属制品有限公司2017年度日常关联交易的议案》

公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（含其下属全资子公司，以下简称：新朋金属）预计向上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）年采购额不超过200万元；上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）年采购额不超过150万元；向上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）采购额不超过300万元。在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按公司规定提交公司董事会或股东大会审议批准。

该议案关联董事宋琳先生回避表决，公司独立董事、监事会出具了独立意见。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》

经研究决定，2017年公司独立董事的津贴仍是每人每年8万元整（含税）。

本议案需提请2016年度股东大会审议。

十一、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》

经研究决定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务报告的审计机构，聘期一年。

本议案需提请2016年度股东大会审议。

十二、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于将募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》

经研究决定，同意公司将募集资金账户产生的利息收入11,239.18万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，占募集资金净额的8.12%，同时注销全部募集资金账户。

公司独立董事出具了独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《关于上海新朋实业股份有限公司将募集资金利息收入永久性补充流动资金的专项核查意见》。

具体详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十三、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请召开2016年度股东大会的议案》

经研究决定于2017年5月15日召开公司2016年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。

具体详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第4次会议决议。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十一日

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2017-024

上海新朋实业股份有限公司

第四届监事会第3次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第3次会议于2017年4月19日上午在上海以现场方式召开。本次会议通知于2017年4月10日以电话、电子邮件等形式发出。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席张维欣先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以举手方式表决审议通过了以下议案：

1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》

本议案需提请2016年度股东大会审议。

2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度财务决算的报告》

公司2016年度实现营业收入3,960,943,286.33元，比上年同期增加0.12%；实现归属于上市公司股东的净利润95,407,625.79元，比上年同期增加5.06%。

本议案需提请2016年度股东大会审议。

3、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度报告及年度报告摘要》

根据《证券法》第68条的规定，监事会对2016年年度报告进行了核查并发表审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审核上海新朋实业股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需2016年度股东大会审议。

4、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2016年度利润分配的预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东净利润95,407,625.79元，其中：母公司净利润为185,143,692.64元，加上年初未分配利润304,079,321.32元, 扣减2015年度已分配的利润20,164,500元，提取盈余公积18,514,369.26元，本年度末可供股东分配利润为450,544,144.7元，资本公积金期末余额1,205,913,400.36元。

公司2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日总股本448,100,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.45元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币20,164,500.00万元，剩余可分配利润结转至下一年度。

本议案需提请2016年度股东大会审议。

5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2016年募集资金存放与使用情况报告》

6、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》

根据相关规定，公司监事会对董事会出具的《公司2016年度内部控制自我评价报告》进行了认真核查并发表意见如下：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司董事会出具的《公司2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网公司《监事会关于2016年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

7、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2016年度内部控制规则落实自查表》的议案

8、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》

经研究决定，公司拟2017年向外部监事支付的津贴为每人每年人民币5万元整（含税）。

本议案需提请2016年度股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第3次会议决议。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司监事会

二○一七年四月二十一日

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2017-025

上海新朋实业股份有限公司

关于将募集资金利息收入永久性补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第4次会议审议通过《关于将募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金利息收入11,239.18万元永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准），占募集资金净额的8.12%。现将具体内容公告如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1317号文“关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，本公司向社会公开发行人民币普通股7,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价19.38元，募集资金总额145,350.00万元，根据有关规定扣除发行费用6,990.00万元，实际募集资金为138,360.00万元。截至2009年12月23日，本公司首次公开发行股票的货币资金已到达公司并入账，亦经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)第24781号验资报告验证。

上述募集资金已经全部存放与公司募集资金专户，并与各存管银行、保荐机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金的使用及节余情况

截至2016年12月31日，公司已完成全部募投项目的建设，各项目累计投入募集资金138,434.46万元，包括使用募集资金138,360.00万元及募集资金产生的利息收入74.46万元。公司节余募集资金余额为0元，尚节余募集资金利息收入11,239.18万元，占公司募集资金净额的8.12%。为提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金用于永久补充流动资金，同时注销全部募集资金账户。

具体节余及募集资金存息收入情况如下表所示：

■

三、将募集资金利息永久性补充流动资金的合理性与必要性

本次募集资金利息永久性补充流动资金，是鉴于公司的募集资金投资项目已全部实施完毕，并达到预计可使用状态，为进一步推进公司发展战略，满足公司的流动资金需求，降低财务费用，有效提高募集资金使用效率，实现公司与股东利益最大化。

四、审议程序

公司第四届董事会第4次会议审议通过《关于将募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金利息收入11,239.18万元永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。

按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，本次募集资金利息收入永久性补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10.00%，在公司董事会审议批准的范围内，该议案无需提交至股东大会审议。

五、独立董事、保荐机构意见

1、独立董事意见

1）公司使用募集资金利息收入永久补充流动资金,符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率。

2）鉴于公司募集资金投资项目已全部实施完毕，达到预计可使用状态，本次募集资金利息收入的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次募集资金利息收入的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不存在损害公司股东利益的情况。

3）因此，独立董事一致同意公司使用11,239.18万元募集资金利息收入永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。

2、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司使用募集资金利息收入永久性补充流动资金，可以更好地满足公司经营发展的需要，有利于降低公司资金成本，提高募集资金使用效率，促进公司生产经营的发展以及经营效率的提升，符合全体股东的利益。

公司募集资金投资项目已实施完毕，本次募集资金利息收入的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次将募集资金利息收入永久性补充流动资金履行了必要的审批程序，公司独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。

保荐机构对公司本次使用募集资金利息收入永久性补充流动资金无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第4次会议决议。

2、独立董事关于第四届董事会第4次会议相关审议事项的独立意见。

3、中泰证券股份有限公司关于上海新朋实业股份有限公司将募集资金利息收入永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2017-026

上海新朋实业股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定，上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司）将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1317号文“关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，本公司向社会公开发行人民币普通股7,500万股，每股面值1.00元，每股发行价19.38元，募集资金总额145,350万元，根据有关规定扣除发行费用6,990万元，实际募集资金为138,360万元。截至2009年12月23日，本公司首次公开发行股票的货币资金已到达公司并入账，亦经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)第24781号验资报告验证。

（二）本年度募集资金使用情况

本公司以前年度已使用募集资金1,251,816,638.55元，其中，超募资金永久性补充流动资金100,000,000元；结余募集资金永久性补充流动资金146,429,496.90元。累计收到的银行利息、理财收入及手续费支出净额为108,287,820.57元。

截至2016年12月31日止，募集资金专户余额为112,391,813.92 元，报告期内实际使用募集资金为132,527,823.13元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规定以及《股票上市规则》，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

2、本公司于2010年1月21日分别与中国银行股份有限公司上海青浦支行、上海农村商业银行华新支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行及保荐机构齐鲁证券有限公司（现更名：中泰证券股份有限公司，下同）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月28日，公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司与厦门国际银行上海静安支行及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

3、2014年7月15日，公司全资子公司长沙新创汽车零部件有限公司与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2015年7月10日，该项目募集资金（含利息收入）全部使用完毕。该项目募集资金专户于2016年3月2日办理完账户注销事宜。

4、2016年4月20日，经公司第三届董事会第22次会议及2015年度股东大会审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币13,252.78万元超募资金永久性补充流动该资金。

公司将分别设立在中国银行股份有限公司上海青浦支行和兴业银行股份有限公司上海青浦支行的2个专户存放的募集资金永久性补充流动资金，专户余额为零。公司于2016年8月22日办理完毕上述2个募集资金专户的注销手续。

5、报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，按照《募集资金三方监管协议》和《管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，在募集资金的使用及信息披露方面不存在违法违规情形。

(二) 募集资金专户存储情况

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

(二)募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因

1、等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目、功能型精密通信机柜生产线技改项目

等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目和功能型精密通信机柜生产线技改项目均于2011年底达到预定可使用状态。

近年来，家电行业和通讯行业市场竞争激烈，相关金属零部件配套产品的需求量减少，尤其是家电行业产品，在新材料的替代的作用下，金属制品使用量正逐渐减少。由于受市场的影响，两个募投项目的整体产能利用率较低，影响了报告期内预期效益的实现。公司将通过管理提升、技术创新、深度市场拓展，发展同质类产品的市场需求，以充分挖掘现有设备、厂房利用率，促进该类业务转型和效益的实现。

2、汽车模具及冲压件生产线项目

（1）汽车模具及冲压件生产线项目已于2012年6月达到预定可使用状态。

（2）项目未能达到预计收益的具体原因：

该项目在实施过程中，公司将项目实施方式变更为由合资公司来实施，而合资公司的设立根据市场的实际情况，依照逐步设立、逐步实施的方式推进，在一定程度上减缓了项目整体的实施进程，且该项目承接的上汽大众的四门两盖的冲压及焊接业务，该业务对厂房和设备的要求相对较高，使得投资期进一步延长。报告期内，该募投项目的主要生产线已基本达产，但经济效益仍未能达到预定效益，系募投项目实施进程减缓影响了效益的实现。

(三)募投项目的实施地点、实施方式变更情况

1、募集资金投资项目实施地点变更情况

为适应公司业务发展的需要，优化公司的产业布局，使有限的资源更好的产生效益。2010年8月4日，本公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司部分募集资金项目的实施用地的议案》，调整部分募集资金投资项目的实施用地：（1）方黄厂区将主要实施公司原有的精密机械业务（包括等离子散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目）。（2）原计划在方黄厂区实施的功能性精密通信机柜生产线技改项目调整至华隆厂区实施。（3）原计划在华隆厂区实施的汽车模具及冲压件项目将调整到紧邻“华隆厂区”北面的上海西郊经济开发区华新绿色工业园区08-1号新增土地上实施。本次变更事宜，公司已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

2、募集资金投资项目实施方式调整情况

为尽快发挥募集资金投资项目的效益，经公司2010年第一届董事会第十四次临时会议审议通过，公司将募集资金投资项目之一的汽车模具及冲压件生产线项目中的乘用车大型车身覆盖件冲压线部分由公司独立实施变更为由合资公司来实施，总投资额4.08亿元，占注册资本的51%。在合资公司设立过程中，根据上海大众联合发展有限公司的运营要求，双方协商确定分阶段实施该合资计划，分步设立了上海新朋联众汽车零部件有限公司（经公司2010年第二届董事会第二次临时会议审议和2010年度第二次临时股东大会审议通过）和扬州新联汽车零部件有限公司（经2010年度第二次临时股东大会授权董事会办理，经公司2010年第二届董事会第四次临时会议审议通过）。2012年4月27日，经公司第二届董事会第17次临时会议决议通过，公司使用上述明确投资方向的募集资余额中的4,080万元，向上海新朋联众汽车零部件有限公司进行增资，用于其投资宁波子公司——宁波新众汽车零部件有限公司。以上事宜，公司均已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

3、本年度未发生募投项目实施地点、实施主体、实施方式的变更。

(四)募投项目先期投入及置换情况

本年度未发生募投项目先期投入及置换的情况。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(六)结余募集资金使用情况

截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目：等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目、功能型精密通信机柜生产线技改项目和汽车模具及冲压件生产线项目均已完成了项目建设，原计划使用募集资金98,430.00万元，累计投资83,787.04万元，结余募集资金14,642.96万元（不含利息收入）。2015年4月8日经公司第三届董事会第十四次会议审议及2014年度股东大会审议，通过了《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司将上述结余募集资金14,642.96万元（不含利息收入）永久性补充流动资金。

具体内容详见2015年4月10日公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-020）及2015年5月26日《二○一四年度股东大会决议的公告》（公告编号：2015-027）。

(七)超募资金的金额、用途及使用进展情况

1、超募资金使用概况

公司首次向社会公开发行股票，实际募集资金为138,360.00万元，其中超募资金为68,930.00万元。公司根据相关法律法规，根据企业实际生产经营需要，经董事会或股东大会审议通过后，依照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.3.10条规范的先后顺序，累计使用超募资金投资项目总额为55,677.22万元。

截至本报告期初，上述超募集资金投资项目均已实施完成。公司使用超募资金均已履行了相应的法律程序，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

2、超募资金本期使用情况说明

2016年4月20日，经公司第三届董事会第22次会议及2015年度股东大会审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用13,252.78万元人民币超募资金永久性补充流动该资金。截至2016年8月22日，公司完成本次超募资金永久性补充流动资金事宜，并注销相关募集资金专户。

具体内容详见2016年4月22日公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-015）、2016年5月17日《二○一五年度股东大会决议的公告》（公告编号：2016-024）及2016年8月24日《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2016-029）。

(八)项目实施出现募集资金结余的金额及原因

截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目：等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目、功能型精密通信机柜生产线技改项目和汽车模具及冲压件生产线项目均已完成了项目建设，原计划使用募集资金98,430.00万元，累计投资83,787.04万元，结余募集资金14,642.96万元（不含利息收入）。2015年4月8日经公司第三届董事会第十四次会议审议及2014年度股东大会审议，通过了《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司将上述结余募集资金14,642.96万元（不含利息收入）永久性补充流动资金。

具体内容详见2015年4月10日公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-020）及2015年5月26日《二○一四年度股东大会决议的公告》（公告编号：2015-027）

(九)尚未使用的募集资金用途和去向

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，公司于2016年3月3日召开了第三届董事会第21次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司及全资子公司在最高额度不超过2.4亿元的范围内，继续使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品，在不超过前述最高授权金额的范围内，资金可滚动使用。同时，董事会在上述额度范围内，授权公司总裁具体实施相关事宜，该决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，投资产品的期限不得超过十二个月。

截至2016年12月31日，公司使用闲置超募资金购买保本型银行理财产品余额为11,080.00万元；其他尚未使用的募集资金159.18 万元均存放在募集资金专户。

(十)募集资金使用的其他情况

本年度不存在需要说明的其他情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2017年4月19日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

上海新朋实业股份有限公司

2017年4月21日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注：截至2016年12月31日，公司已累计投入或使用募集资金138,434.45万元，超过募集资金总额（即净额138,360.00万元），系因历年投入金额中包括部分募集资金利息所致。

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2017-027

上海新朋实业股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海新朋金属制品有限公司（含下属全资子公司，以下简称“新朋金属”）根据生产经营的需要，对与关联方上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）、上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）、上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）2017年度日常关联交易情况进行了合理的预计，经2017年4月19日召开的公司第四届董事会第4次会议审议，公司董事会同意新朋金属（含其下属全资子公司）已审议通过的《关于同意上海新朋金属制品有限公司2017年度日常关联交易的议案》，董事宋琳先生回避表决。

（二）日常关联交易内容：

单位：人民币万元

■

注：雷孜机械为新朋金属提供的机械材料为用于散热板的轴类产品、汽车零部件异型管等，永纪包装为新朋金属提供的外包装材料为托盘、周转箱等，盈黔实业为新朋金属提供的外包装材料为塑料袋。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

1）上海永纪包装厂于2003年5月14日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，属个人独资企业，企业负责人朱永林，注册号：3102292051284，企业住所上海市青浦区华新镇新谊村，企业经营范围：生产加工纸质包装材料、金属制品、木制品、小五金。

2016年度该公司资产总额237.26万元，净资产221.08万元，销售收入73.88万元，净利润2.45万元（未经审计）。（下转150版）