北海银河生物产业投资股份有限公司第八届董事会第三十五次
会议决议公告

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2017-015

北海银河生物产业投资股份有限公司第八届董事会第三十五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十五次会议通知于2017年4月7日以书面和传真方式发出，2017年4月19日在广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事7人，亲自出席会议董事6人，因工作原因李东红先生（独立董事）未能出席本次董事会会议，委托蒋大兴先生（独立董事）代为出席会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长唐新林先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2016年年度报告》中的第四节经营情况讨论与分析。

公司独立董事陈丽花女士、李东红先生、蒋大兴先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》。述职报告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的具体内容。

本议案尚需2016年年度股东大会审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年年度报告全文及摘要的议案》

具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2016年年度报告》以及《银河生物：2016年年度报告摘要》。

本议案尚需2016年年度股东大会审议。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度财务决算报告的议案》

与会董事认为，公司2016年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2016年的财务状况和经营成果等。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2016年年度报告》。

本议案尚需2016年年度股东大会审议。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度净利润为 16,422,490.07 元，归属于母公司所有者的净利润12,873,440.77元，当期可供股东分配利润12,873,440.77元，累计可供股东分配利润-212,284,585.19元。经公司董事会研究决定，2016年度利润分配预案为：不分配，不以资本公积金转增股本。公司独立董事对此发表了独立意见。

本议案尚需2016年年度股东大会审议。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《银河生物：关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2016年度募集资金存放与使用情况发表了《2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司独立董事、保荐机构对此亦分别发表了同意的意见。

本议案尚需2016年年度股东大会审议。

六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年内部控制自我评价报告的议案》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司独立董事对此发表了独立意见。

具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2016年内部控制自我评价报告》。

七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，是一家专业化、规范化、规模化的大型会计师事务所，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。2016年度公司应支付的财务审计费用、内控审计费用共计142万元。

考虑公司业务发展需要，根据董事会审计委员会建议，董事会同意继续聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2017年度财务审计业务量和相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定2017年度财务审计和内控审计工作报酬。公司独立董事对此发表了独立意见。

本议案尚需2016年年度股东大会审议。

八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年公司为控股子公司提供担保的议案》

为满足公司各控股子（孙）公司日常经营对流动资金的需要，保证其各项业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，2017年将为控股子（孙）公司提供总金额为4.7亿元的银行综合授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保，具体内容如下：

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具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《银河生物：关于2017年公司为控股子公司提供担保的公告》。公司独立董事对此发表了独立意见。

本议案尚需2016年年度股东大会审议。

九、以6票同意（关联董事朱洪彬回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2017年日常关联交易的议案》

本次关联交易是公司及其子公司与贵州长征天成控股股份有限公司、四川建安交通工程有限公司、上海赛安生物医药科技有限公司、南京大学—南京生物医药研究院、苏州颐合天成生物医药科技有限公司之间因销售产品、采购材料/接受劳务、代收代付水电费及办公场承租与出租服务等形成的日常性的交易。经预计，公司2017年全年产生的关联交易金额为2,679.50万元，2016年公司实际发生关联交易2395.23万元。

独立董事对此发表了独立意见。同时，民生证券持续督导项目组成员通过与公司管理层交流，查阅相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等资料，了解关联方基本情况及以往关联交易情况，对2017年度预计日常性关联交易的合理性、必要性进行了核查。民生证券对公司上述2017年度拟发生的日常性关联交易无异议。

由于预计2017年关联交易总金额低于公司经审计净资产5%，故该议案经董事会通过即可，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：关于预计2017年日常关联交易的公告》。

十、以6票同意（关联董事朱洪彬回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了北京国融兴华资产评估有限公司对江苏得康生物科技有限公司截止2016年12月31日的股东权益公允价值重新评估。按照商誉减值测试的结果，公司需要对该项商誉计提减值准备2,404.97万元，并计入公司2016年损益。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《银河生物：关于计提商誉减值准备的公告》。

十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》

为了完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理制度，充分调动董事、监事、高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司整体管理水平，确保公司发展战略目标的实现，依据相关法律法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。公司独立董事对此发表了独立意见。

本议案尚需2016年年度股东大会审议。

十二、以6票同意（关联董事朱洪彬回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与银河集团互保的议案》

因业务发展的需要，2017年公司预计需要控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”） 为公司非公开发行公司债、公司控股子公司银行贷款等提供约8亿元的担保支持。经与银河集团协商，本着合作共赢、共同发展、相互支持的原则，公司拟与银河集团相互提供8亿元人民币银行综合授信业务（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）担保，期限为三年，自股东大会通过之日起计算。在此额度内，公司授权公司董事长具体负责相关担保协议签署事宜，不再另行召开董事会或股东大会。

为保证上市公司的利益，在公司为银河集团提供担保时，银河集团需提供反担保，银河集团为公司提供担保时，公司可以不提供反担保。担保协议的具体内容由本公司及银河集团与贷款银行等金融机构在实施过程中共同协商确定。

具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：关于公司与银河集团互保的公告》。银河集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易,独立董事对此出具了事前认可意见和独立意见。

本议案尚需2016年年度股东大会审议。

十三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》

公司第八届董事会任期已届满，公司拟进行董事会换届选举，公司董事会提名唐新林、徐宏军、叶德斌、王肃为公司第九届董事会非独立董事候选人，经审核上述四位非独立董事候选人的履历资料，董事会认为上述四位非独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关董事任职资格的规定。公司独立董事蒋大兴、李东红、陈丽花就董事会提名上述非独立董事候选人发表独立意见如下：本次提名的非独立董事候选人唐新林、徐宏军、叶德斌、王肃符合有关任职资格的要求。具体表决情况如下：

以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过唐新林为第九届董事会非独立董事候选人。

以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过徐宏军为第九届董事会非独立董事候选人。

以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过叶德斌为第九届董事会非独立董事候选人。

以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过王肃为第九届董事会非独立董事候选人。

公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需2016年年度股东大会审议。

十四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举第九届董事会独立董事的议案》

公司第八届董事会任期已届满，公司拟进行董事会换届选举，公司董事会提名陈丽花、梁峰、蒋青云为公司第九届董事会独立董事候选人，经审核上述三位独立董事候选人的履历资料，董事会认为上述三位独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关独立董事任职资格的规定。公司独立董事蒋大兴、李东红、陈丽花就董事会提名上述独立董事候选人发表独立意见如下：本次提名的独立董事候选人陈丽花、梁峰、蒋青云符合有关任职资格的要求，具体表决情况如下：

以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过陈丽花为第九届董事会独立董事候选人。

以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过梁峰为第九届董事会独立董事候选人。

以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过蒋青云为第九届董事会独立董事候选人。

公司独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需2016年年度股东大会审议。

十五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2017年5月12日（星期五）下午2:00通过现场+网络投票的方式在广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼会议室召开2016年年度股东大会。

具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：关于召开2016年年度股东大会的通知》。

特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

二○一七年四月十九日

附：董事候选人简历

1、唐新林先生简历

唐新林，1969年出生，经济学博士。曾任中国（海南）改革发展研究院转轨经济研究中心主任，2005年7月至2007年12月任公司人力资源部总经理，2005年7月至2011年1月任南宁银河南方软件有限公司总经理，2011年1月至今兼任南方软件董事长，2013年1月至今兼任江西变压器科技股份有限公司董事长，2015年4月至今兼任南京银河生物技术有限公司董事长，2015年8月至今兼任南京银河生物医药有限公司董事长，2010年12月至2016年3月担任本公司总裁职位，2010年12月至今担任本公司董事长。

唐新林先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。除了2016年8月9日受深交所通报批评外，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事情形。

2、徐宏军先生简历

徐宏军，1971年出生，硕士。曾任公司人力资源部总经理、董事会秘书、副总裁、常务副总裁、总裁，北京银河巴马生物技术有限公司董事长、总经理，北京银河天成医疗管理有限公司执行董事。

徐宏军先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、叶德斌先生简历

叶德斌，1961年出生，本科，高级工程师。曾任四川永星电子有限公司销售公司经理、市场营销部副主任，北海银河电子有限公司副总经理，2007年5月至2009年12月任北海银河电子有限公司总经理，2010年1月起至今担任四川永星电子有限公司董事长兼总经理。2016年8月至今任公司常务副总裁。

叶德斌先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、王肃先生简历

王肃，1975年出生，经济学学士。曾任公司董事会秘书，贵州长征天成控股股份有限公司副总经理、董事会秘书，银河天成集团有限公司战略发展部总经理。

王肃先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

5、陈丽花女士简历

陈丽花，1965年出生，管理学博士。1991年至1999年任南京大学商学院会计学系讲师，1999年3月至今任南京大学商学院会计学系副教授、教授，兼任苏州蜗牛数字科技股份有限公司（拟上市）独立董事、常州强力电子新材料股份有限公司独立董事、江苏联发纺织股份有限公司独立董事、江苏东强股份有限公司（拟上市）独立董事、金财互联控股股份有限公司独立董事、江苏海安农村商业银行股份有限公司（拟上市）独立董事，2015年5月至今担任本公司独立董事职务。

陈丽花女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

6、梁峰简历

梁峰，1971年出生，苏州大学法学学士，南京大学高级工商管理硕士。历任南京第二律师事务所律师、江苏法德永衡律师事务所合伙人、江苏永衡昭辉律师事务所合伙人及国浩律师（南京）事务所合伙人。

梁峰先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

7、蒋青云先生简历

蒋青云，1964年出生，复旦大学经济学博士。现任复旦大学管理学院教授、博士生导师，市场营销系主任，港大—复旦IMBA项目复旦方学术主任，兼任香港大学商学院客座教授。同时担任中国市场学会常务理事、美国营销协会（AMA）中国顾问委员会成员，上海市场学会专家咨询组成员。

蒋青云先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2017-016

北海银河生物产业投资股份有限公司第八届监事会第二十二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届监事会第二十二次会议通知于2017年4月7日以邮件和传真方式发出，2017年4月19日在广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应到监事5名，亲自出席监事5名。本次会议符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人刘琛如主持，与会监事经认真审议，以记名投票的方式进行了表决，审议通过以下议案：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度监事会工作报告的议案》

1、公司依法运作情况。监事会成员通过列席报告期内董事会会议参与了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，并依据相关法律法规和《公司章程》等规定对公司经营运行情况进行监督。监事会认为，公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的要求，公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况。公司2016年度财务报告真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为注册会计师出具的审计意见是恰当的。

3、募集资金使用情况。2016年度，公司监事会对2014年度非公开发行股票募集资金的使用进行监督。监事会认为：公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

4、审阅公司内部控制自我评价报告的情况。监事会已经审阅了2016年公司内部控制自我评价报告，对其内容和结论没有异议。监事会认为，公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。报告围绕内部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客观评价和说明，并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控制缺陷的评估较为客观，真实反映了本公司内部控制建设的基本情况。公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，建立健全内部控制制度，公司内部控制自我评价真实、准确、完整地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司及子公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对此无异议。

5、公司出售、收购资产的情况。公司购入、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。

6、公司进行关联交易的情况。报告期内，公司关联交易严格遵循了国家法律、法规及《公司章程》的有关规定，以市场公允价格进行公平交易，不存在损害公司和股东利益的情形。

本议案尚需2016年年度股东大会审议。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2016年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需2016年年度股东大会审议。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度财务决算报告的议案》

与会监事认为，公司2016年度财务决算报告客观真实地反映了公司2016年的财务状况和经营成果等。

本议案尚需2016年年度股东大会审议。

四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度净利润为 16,422,490.07 元，归属于母公司所有者的净利润12,873,440.77元，当期可供股东分配利润12,873,440.77元，累计可供股东分配利润-212,284,585.19元。经公司董事会研究决定，2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：不分配，不以资本公积金转增股本。

本议案尚需2016年年度股东大会审议。

五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年内部控制自我评价报告的议案》

监事会已经审阅了2016年公司内部控制自我评价报告，对其内容和结论没有异议。监事会认为，公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。报告围绕内部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客观评价和说明，并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控制缺陷的评估较为客观，真实反映了本公司内部控制建设的基本情况。

公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，建立健全内部控制制度，公司内部控制自我评价真实、准确、完整地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

六、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《银河生物：关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2016年度募集资金存放与使用情况发表了《2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需2016年年度股东大会审议。

七、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

监事会认为董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

八、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》

为了完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理制度，充分调动董事、监事、高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司整体管理水平，确保公司发展战略目标的实现，依据相关法律法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。公司独立董事对此发表了同意的意见。

本议案尚需2016年年度股东大会审议。

九、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与银河集团互保的议案》

因业务发展的需要，2017年公司预计需要控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”） 为公司非公开发行公司债、公司控股子公司银行贷款等提供8亿元的担保支持。经与银河集团协商，本着合作共赢、共同发展、相互支持的原则，公司拟与银河集团相互提供8亿元人民币银行综合授信业务（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）担保，期限为三年，自股东大会通过之日起计算。在此额度内，公司授权公司董事长具体负责相关担保协议签署事宜，不再另行召开董事会或股东大会。

为保证上市公司的利益，在公司为银河集团提供担保时，银河集团需提供反担保，银河集团为公司提供担保时，公司可以不提供反担保。担保协议的具体内容由本公司及银河集团与贷款银行等金融机构在实施过程中共同协商确定。

具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：关于公司与银河集团互保的公告》。银河集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易,独立董事对此出具了事前认可意见和独立意见。

本议案尚需2016年年度股东大会审议。

十、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》

公司第八届监事会任期已届满，公司拟进行监事会换届选举；公司监事会拟提名刘琛如、喻辉、蔡琼瑶为公司第九届监事会监事侯选人，提请公司 2016年度股东大会表决通过后，与职工代表监事赵树坚、李斯霞组成新一届监事会。公司监事会对于第八届监事会成员在担任监事期间勤勉、尽职的工作表示感谢。 具体表决情况如下：

以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过刘琛如为第九届监事会非职工监事候选人。

以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过喻辉为第九届监事会非职工监事候选人。

以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过蔡琼瑶为第九届监事会非职工监事候选人。

本议案尚需2016年年度股东大会审议。

特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

监 事 会

二〇一七年四月十九日

附：监事候选人及职工监事简历

一、监事简历情况

1、刘琛如先生简历

刘琛如先生，1958年出生，大专。曾任江西变压器科技股份公司办公室主任、副厂长，1998年至2003年历任江西江南动能集团有限责任公司副总经理、江西变压器科技股份有限公司常务副总经理、总经理，2003年至今任公司变压器事业部副总经理、江变科技公司副董事长。2013年1月至今担任本公司监事、监事会主席职务。

刘琛如先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事情形。

2、喻辉先生简历

喻辉先生，1965年出生，大专。2008年至2013年1月任江西变压器科技股份有限公司董事会秘书兼总师办主任，2013年2月至今任广西柳州特种变压器有限责任公司副总经理。2014年1月至今担任公司监事职务。

喻辉先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事情形。

3、蔡琼瑶女士简历

蔡琼瑶女士，1972年出生，本科。曾任四川省安县人民检察院助理检察员；2000年起至今历任历任公司法律事务专员、法律事务室副主任，2014年1月至今担任公司监事职务。

蔡琼瑶女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事情形。

二、职工监事简历情况

1、赵树坚先生简历

赵树坚先生，1982年出生，本科。2005年至2006年任中磊会计师事务所有限责任公司广西分所审计业务助理；2006年至2009年任北海银河继保电气有限公司财务部副经理；2009年至2012年任公司财务部会计，2012年至2014年任公司财务部主办会计，2014年至2015年任公司财务部副经理，现任公司财务部经理，2014年1月至今担任公司职工代表监事职务。

赵树坚先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事情形。

2、李斯霞女士简历

李斯霞女士，1988年出生，硕士。2012年7月就职于公司战略发展部研究员，历任董秘处主任助理、战略发展部副总经理，2015年12月至今任战略发展部总经理。2016年4月至今担任公司职工代表监事职务。

李斯霞女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事情形。

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号:2017-023

北海银河生物产业投资股份有限公司关于召开2016年年度

股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

《关于召开2016年年度股东大会的议案》公司已于2017年4月19日召开第八届董事会第三十五次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性:本次年度股东大会召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期、时间

（1）现场会议召开日期与时间：2017年5月12日（星期五）下午14:00开始。

（2）网络投票日期与时间：2017年5月11日（星期四）至2017年5月12日（星期五），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月12日（星期五）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月11日（星期四）下午15：00至2017年5月12日（星期五）下午15：00的任意时间。

5、会议召开方式：现场会议+网络投票

本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台（股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年5月8日（星期一）

7、出席对象：

（1）2017年5月8日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会及参加会议表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样详见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、会议地点：广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼。

二、会议审议事项

（一）具体审议议案

1、审议《2016年年度报告全文及其摘要的议案》；

2、审议《2016年度董事会工作报告的议案》；

3、审议《2016年度财务决算报告的议案》；

4、审议《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

5、审议《关于聘任2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

6、审议《2016年度监事会工作报告的议案》；

7、审议《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

8、审议《关于2017年公司为控股子公司提供担保的议案》；

9、审议《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》；

10、审议《关于公司与银河集团互保的议案》；

11、审议《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》；

11.1、审议《关于选举唐新林为公司第九届董事会非独立董事的议案》；

11.2、审议《关于选举徐宏军为公司第九届董事会非独立董事的议案》；

11.3、审议《关于选举叶德斌为公司第九届董事会非独立董事的议案》；

11.4、审议《关于选举王肃为公司第九届董事会非独立董事的议案》；

12、审议《关于选举第九届董事会独立董事的议案》；

12.1、审议《关于选举陈丽花为公司第九届董事会独立董事的议案》；

12.2、审议《关于选举梁峰为公司第九届董事会独立董事的议案》；

12.3、审议《关于选举蒋青云为公司第九届董事会独立董事的议案》；

13、审议《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》；

13.1、审议《关于选举刘琛如为公司第九届监事会非职工代表监事的议案》；

（下转153版）