上海开创国际海洋资源股份有限公司
董事长、总裁关于2016年重大资产
购买标的未实现盈利预测数的说明
及致歉公告
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2017-022
上海开创国际海洋资源股份有限公司
董事长、总裁关于2016年重大资产
购买标的未实现盈利预测数的说明
及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
作为上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”、“公司”或“上市公司”）董事长和总裁，我们就公司2016年重大资产购买标的未实现盈利预测数的情况进行说明并致歉如下：
一、 说明：
1、 重大资产购买交易概述
经公司第七届董事会第十一次（临时）、第十三次（临时）会议及2016年第一次临时股东大会审议批准，同意公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）收购西班牙卡洛斯·阿尔博的孩子们有限公司（英文名称：HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L.以下简称“ALBO公司”）100%股权。经双方友好协商，2016年4月12日开创远洋与ALBO公司全体股东签署了《股份买卖协议》，收购ALBO公司100%股权，交易对价60,999,840欧元。2016年6月10日，开创远洋与ALBO公司全体股东签署了股权交割文件，并支付了全部价款，完成了本次收购的交割工作。交割完成后，开创远洋持有ALBO公司100%股权。7月1日，开创远洋完成西班牙Pontevedra商业登记中心商业登记变更。本次交易构成重大资产重组，经公司董事会、股东大会审议通过，且履行了中国境内政府审批/备案手续。7月15日，公司披露了《公司重大资产购买实施情况报告书》。
2、 标的公司盈利预测数及实现情况
根据资产评估报告采用收益法评估结果相关的盈利预测数，标的资产2016年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况如下：
单位：万元 币种：欧元
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3、 标的公司2016年度未实现盈利预测数的主要原因
2016年ALBO公司实现净利润为308.93万欧元，达到评估报告中2016年预测数的62.12%，未实现评估报告中利润预测数的主要原因为：自2016年初起，原材料金枪鱼的市场价格大幅上涨,毛利率下降，ALBO公司在原材料价格出现较快速度上涨时，公司产品的调价程序履行需要一定的时间，ALBO公司在此期间的利润受到一定的不利影响，由此造成标的公司2016年度实现利润不及预期。此外，本次收购ALBO公司评估基准日为2015年10月31日，评估机构基于当时的原料市场情况为依据，合理预测未来情况。金枪鱼的市场情况受经济环境、气候、渔场资源、洋流、捕捞配额等多方面因素的影响，2016年度，原材料金枪鱼的市场价格大幅上涨事项为上市公司管理层、财务顾问及评估机构事前无法获知且事后无法控制的。为应对原材料金枪鱼价格的上涨，进一步提升ALBO公司盈利能力和业绩稳定性，公司管理层一方面拟扩大ALBO公司金枪鱼采购渠道，另一方面，ALBO公司正加快二线品牌鲣鱼罐头的开发。
二、 致歉声明
鉴于公司重组时编制标的资产盈利预测所依据的基本假设发生了一些不利变化，未能实现2016年度盈利预测的目标，我们作为上市公司董事长、总裁对上市公司未能实现2016年度标的资产模拟汇总盈利预测的80%深表遗憾，并向投资者诚恳致歉。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
董事长汤期庆 总裁谢峰
2017年4月20日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2017-023
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于2016年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2016年度可供分配利润情况和利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度归属于上市公司的净利润7,868,284.19元，公司2016年母公司年初未分配利润为20,163,132.66元，2016年度实现净利润-14,852,300.03元，2016年度的可供分配利润为5,310,832.63元。截止2016年12月31日，公司总股本202,597,901股，母公司资本公积966,915,076.62元。
经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司拟定2016年度利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
二、2016年度不进行利润分配的原因
（一）不进行利润分配的原因
公司一贯重视对投资者的回报。鉴于公司2016年度实现的利润数额较小，且公司非公开发行股票已经获中国证监会发审委审核通过，为确保本次发行顺利实施，亦从公司发展、股东利益等多方面综合考虑，公司决定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。2016年度未分配利润累计滚存至下一年度，以补充公司营运资金需求。
（二）最近三年利润分配情况
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公司2013年、2014年以现金方式分配的利润均达到30%，2015年公司净利润出现亏损，公司未进行利润分配。
三、公司未分配利润的用途和计划
公司 2016 年度未分配利润累计滚存至下一年度，以补充公司一般营运资金需求。公司董事会重视对投资者的合理投资回报，今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展成果。
四、独立董事意见
独立董事对公司2016年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2016年的利润分配预案符合公司的实际情况，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，同意公司提出的利润分配预案。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2017年4月21日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2017-024
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于召开2016年度利润分配投资者说明会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议内容：开创国际2016年度利润分配投资者说明会
●会议时间：2017年4月26日 15:30-16:30
●会议形式：网络互动
一、说明会主题
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）已经于2017年4月20日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上披露了公司2016年年度报告及摘要。为了让投资者更全面深入地了解公司经营情况和利润分配等具体情况，公司决定以网络互动方式举办“开创国际2016年度利润分配投资者说明会”。
二、说明会的召开时间和形式
召开时间：2017年4月26日 15:30-16:30
召开形式：网络互动与投资者进行在线交流
互动平台：上海证券交易所“上证e互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
三、公司出席说明会的人员
公司出席本次利润分配投资者说明会的人员为公司代理董事长周劲望先生、总裁谢峰先生、董事会秘书汪涛先生、财务总监朱正伟先生。
四、投资者参与方式
投资者可在2017年4月26日15:30-16:30登录上证e互动（http://sns.sseinfo.com）上证e访谈栏目，在线参与本次利润分配投资者说明会。公司欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系方式
联系地址：上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼3楼
邮编：200082
联系电话：021-65690310
传真：021-65673892
联系人：陈晓静
电子邮箱：ir@skmic.sh.cn
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2017年4月21日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2017-025
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第七届董事会
第二十次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次（临时）会议于2017年4月20日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
审议通过《关于推举公司董事周劲望代理履行董事长职务的议案》
公司于2017年4月20日收到董事长汤期庆的书面辞职报告，因其法定退休原因向公司董事会辞去公司及子公司董事长、董事、公司董事会战略委员会主任委员等职务。辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
公司董事会半数以上董事同意推举董事周劲望先生代理履行董事长职务及法定代表人职责。公司将积极推进董事会换届工作，尽快选出新一届董事会、董事长。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2017年4月21日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2017-026
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于董事长辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年4月20收到公司董事长汤期庆先生的书面辞职报告，汤期庆先生因法定退休原因向公司董事会辞去公司及子公司董事长、董事、公司董事会战略委员会主任委员等职务。根据相关规定，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
汤期庆先生在担任公司董事长期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了重要作用。在此，公司董事会对汤期庆先生任职期间为公司发展做出的突出贡献表示衷心地感谢！
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2017年4月21日
