华闻传媒投资集团股份有限公司关于参与投资扬州亚商中欧投资管理合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-043

华闻传媒投资集团股份有限公司关于参与投资扬州亚商中欧投资管理合伙企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）交易基本情况

公司控股子公司深圳证券时报传媒有限公司（以下简称“时报传媒”）与上海亚商投资顾问有限公司（以下简称“亚商投顾”）、扬州市创业投资有限公司（以下简称“扬州创投”）、上海百将投资管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“百将投资”）于2017年4月20日签署了《扬州亚商中欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同投资设立扬州亚商中欧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中欧合伙企业”，以工商行政管理部门最终核准的名称为准），其中：时报传媒作为有限合伙人认缴出资额400.00万元，亚商投顾作为普通合伙人认缴出资额1,400.00万元，扬州创投、百将投资作为有限合伙人均认缴出资额100.00万元，合计2,000.00万元。

（二）交易各方关系

公司及子公司时报传媒与本次交易各方不存在关联关系和其他利益关系。

（三）公司董事会审议表决情况

本次交易涉及公司对外投资总额为400.00万元，占本公司最近一期2016年度经审计净资产949,287.31万元的0.04%。根据《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。因本次交易属于《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》所指的合作投资事项，故公司根据该备忘录的相关规定进行信息披露。

（四）是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）亚商投顾

1、亚商投顾概况

企业名称：上海亚商投资顾问有限公司

住所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢356室

企业类型：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：于伟霞

注册资本：1,363.62万元

成立时间：1994年12月8日

营业期限：1998年2月26日至2028年2月25日

统一社会信用代码：91310114132365351U

经营范围：证券投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询，实业投资，创业投资，商务咨询，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东及出资情况：

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亚商投顾的控股股东为上海亚商发展集团有限公司，持有亚商投顾31.67%股权，陈琦伟持有上海亚商发展集团有限公司57.00%股权，为亚商投顾的实际控制人。上海亚商发展集团有限公司股东陈建远与陈琦伟系兄弟关系，上海亚商发展集团有限公司其他股东与实际控制人陈琦伟均不是一致行动人且不存在亲戚关系。

2、主要投资领域

亚商投顾是中国本土成立最早的顾问咨询与并购重组专业机构之一，具有证监会颁发的并购重组专业资质（首批）。目前亚商投顾主要投资领域为以下三方面：（1）财务顾问；（2）发起成立产业基金（主要集中在汽车、智能制造和环保领域）；（3）发行二级市场资管产品。

3、备案情况：基金管理人亚商投顾已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

4、关联关系或其他利益关系说明

亚商投顾与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他交易各方不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有本公司股份。

（二）扬州创投

1、扬州创投概况

企业名称：扬州市创业投资有限公司

住所：扬州市皮坊街3号琼花大厦

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：向荣

注册资本：15,500.00万元

成立时间：2007年5月21日

营业期限：2007年5月21日至不约定期限

统一社会信用代码：91321000661758265N

经营范围：创业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及出资情况：扬州创投为扬州市现代金融投资集团有限责任公司的全资子公司。

2、关联关系说明

扬州创投与本公司不存在关联关系和其他利益关系。

（三）百将投资

1、百将投资概况

名称：上海百将投资管理咨询合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市崇明县新河镇新申路921弄2号N区206室（上海富盛经济开发区）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：梁啸宇

成立时间：2015年9月22日

合伙期限：2015年9月22日至不约定期限

统一社会信用代码：91310230358469604T

经营范围：投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，实业投资，电子信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备、建筑材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

合伙人及出资情况：百将投资的总出资份额100.00万元，梁啸宇作为普通合伙人认缴出资50.00万元，占50.00%；孙国超作为有限合伙人认缴出资50.00万元，占50.00%。

2、关联关系说明

百将投资与本公司不存在关联关系和其他利益关系。

三、投资标的的基本情况

企业名称：扬州亚商中欧投资管理合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准的名称为准）

住所：中国江苏省扬州市高新区横三路高新区大厦新大楼主楼9楼A916。

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海亚商投资顾问有限公司

存续期限：经营期限自成立日起算至2027年6月1日止，期限届满前，经全体合伙人一致同意，经营期限可进一步延长。

合伙人及出资情况：中欧合伙企业的总出资份额2,000.00万元，所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资，各合伙人应于 2017年9月30日前一次性全额缴付其各自的认缴出资额，其中：亚商投顾作为普通合伙人认缴出资额1,400.00万元，占比70.00%；时报传媒作为有限合伙人认缴出资额400.00万元，占比20.00%；扬州创投作为有限合伙人认缴出资额100.00万元，占比5.00%；百将投资作为有限合伙人认缴出资额100.00万元，占比5.00%。

经营范围：股权投资基金管理，实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理。【以工商行政管理局核准的内容为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要业务：受托管理拟成立的中欧工业升级跨境并购基金（以下简称“中欧并购基金”）及其他基金，从事产业投资，为受托管理的基金投资人创造长期的资本回报。中欧并购基金首期规模拟为10亿元，以服务国内中小市值上市公司对欧洲中小企业的并购为立足点，主要投向智能制造、新能源汽车、新材料、TMT、节能环保等领域，首期侧重在扬州本地上市公司及优势产业中寻找项目。

管理模式：亚商投顾为中欧合伙企业的执行事务合伙人，行使对中欧合伙企业的经营管理权，执行合伙事务。

决策机制：中欧合伙企业设立专门的投资决策委员会，投资决策委员会由5名成员组成，投资决策委员会的具体事项以中欧合伙企业设立后制定的《投资决策委员会议事规则》为准。

会计核算：亚商投顾应按照中国现行财务、会计制度为中欧合伙企业制定会计制度和程序。亚商投顾应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映中欧合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。会计年度为每年的公历1月1日起至12月31日止；首个会计年度自中欧合伙企业成立日起到当年12月31日止。

同业竞争及关联交易：中欧合伙企业或其旗下基金如投资与本公司主营业务相同或相近的项目，可能导致与本公司形成同业竞争。如以后发生关联交易，本公司将按照相关规定履行信息披露义务。

本公司对中欧合伙企业及其旗下基金拟投资标的不具有一票否决权。

本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与中欧合伙企业份额认购，也未在中欧合伙企业中任职。

四、《合伙协议》的主要内容

时报传媒于2017年4月20日与亚商投顾、扬州创投和百将投资签署的《合伙协议》的主要内容如下：

（一）合伙目的

中欧合伙企业的目的是受托管理拟成立的中欧并购基金及其他基金，从事产业投资，为管理的基金投资人创造长期的资本回报。

（二）合伙企业存续期限

中欧合伙企业的经营期限自成立日起算至2027年6月1日止，期限届满前，经全体合伙人一致同意，中欧合伙企业的经营期限可进一步延长。

（三）认缴出资额

全体合伙人对中欧合伙企业的认缴出资总额、各合伙人的认缴出资额及其占认缴出资总额的比例如下表所列：

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（四）出资缴付

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。中欧合伙企业设立后，各合伙人应根据普通合伙人的《缴付出资通知书》在2017年9月30日前一次性全额缴付其各自的认缴出资额。普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出《缴付出资通知书》，列明该有限合伙人认缴出资额和缴付日期。全体合伙人应于《缴付出资通知书》中列明的缴付日期前将其认缴出资额全额缴付至普通合伙人指定的合伙企业账户。

如任何有限合伙人未按上述约定缴付其认缴出资额，则自《缴付出资通知书》中列明的缴付日期起：1、普通合伙人有权强制要求该有限合伙人退伙；2、该有限合伙人丧失合伙协议项下有限合伙人的全部权利，其对合伙协议项下所有有限合伙人有权同意的事项均失去表决权且不应被计入表决基数。

（五）普通合伙人的权利与义务

1、普通合伙人的权利

普通合伙人作为中欧合伙企业的执行事务合伙人以及中欧合伙企业的管理人，行使对中欧合伙企业的经营管理权，执行合伙事务，作为中欧合伙企业之对外代表。普通合伙人依据《合伙企业法》及合伙协议的规定对中欧合伙企业事务享有独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）决定中欧合伙企业的经营计划、投资方案、基本管理制度和具体规章制度；

（2）决定中欧合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；

（3）决定中欧合伙企业的具体收益分配方案；

（4）以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其他方式处置中欧合伙企业财产；

（5）采取为维持中欧合伙企业合法存续、以中欧合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（6）按合伙协议及其他相关协议以中欧合伙企业名义管理、维持和处分中欧合伙企业的资产；

（7）保管中欧合伙企业所有经营和开支的档案和账簿；

（8）决定在准备中欧合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和会计政策；

（9）以中欧合伙企业的名义代表中欧合伙企业支付合伙协议规定的中欧合伙企业费用；

（10）为中欧合伙企业的利益作出决定并以中欧合伙企业名义提起诉讼或应诉，进行仲裁等；与争议对方进行调解、达成和解等，以解决中欧合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障中欧合伙企业的财产安全，减少因中欧合伙企业的业务活动而对中欧合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（11）根据国家税务管理规定处理中欧合伙企业的涉税事项，准备各种报告、报表，代表中欧合伙企业支付可能适用于中欧合伙企业的税费；

（12）执行中欧合伙企业的收益分配方案，根据合伙协议的条款向合伙人进行分配；

（13）以中欧合伙企业名义采取为实现合伙目的、维护或争取中欧合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（14）以中欧合伙企业的名义对外签署、交付和执行合同、协议或者其他文件；

（15）变更中欧合伙企业的名称和主要经营场所；

（16）变更中欧合伙企业的经营范围，但该等变更方案需获得合伙人会议决议批准后方可实施；

（17）变更其委派至中欧合伙企业的代表；

（18）办理法律法规（包括但不限于《合伙企业法》及《公司法》）要求的关于合伙企业的设立以及变更的报批、登记、备案手续以及中国证券投资基金业协会的基金管理人及基金产品备案等手续；

（19）执行中欧合伙企业的解散、清算；

（20）聘任中欧合伙企业的雇员和经营管理人员（如需）；

（21）聘请律师事务所、会计师事务所、财务顾问、行业顾问等第三方专业服务机构（以下简称“专业服务机构”）为中欧合伙企业提供专业服务；

（22）法律和合伙协议规定或授予的其他权利和职权。

2、普通合伙人的义务

各方确认，为合伙协议之目的，普通合伙人的义务包括但不限于：

（1）应具备投资管理的专业能力；

（2）应恪尽职守，诚实、信用、谨慎、有效地履行管理中欧合伙企业的义务，为全体合伙人的最大利益处理合伙事务；

（3）保证其用于缴付中欧合伙企业认缴出资额的资金来源合法；

（4）应按照合伙协议规定使用中欧合伙企业资金；

（5）应按照相关法律法规的规定使用中欧合伙企业印章；

（6）应按照相关法律法规及合伙协议的规定从事中欧合伙企业的日常经营活动，不得从事损害中欧合伙企业及各合伙人利益的活动；

（7）合伙协议规定的其他义务。

（六）有限合伙人的权利

1、各方确认并同意，有限合伙人的权利如下：

（1）按照合伙协议的约定接受中欧合伙企业收益的分配；

（2）按照合伙协议规定的方式了解中欧合伙企业的经营情况和项目投资情况；

（3）对普通合伙人提出合理的建议；

（4）对中欧合伙企业的财务状况进行监督，按照合伙协议规定的程序查阅中欧合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他由普通合伙人代表中欧合伙企业聘请的专业服务机构出具的报告或意见，获取经审计的中欧合伙企业财务会计报告；

（5）根据合伙协议的规定提议召开合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决；

（6）在中欧合伙企业中的利益受到侵害时，可以向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者提起诉讼或仲裁；

（7）当中欧合伙企业的利益受到损害，而普通合伙人怠于行使中欧合伙企业的权利时，督促其行使权利或者为了本中欧合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；

（8）法律法规规定的其他权利。

2、不执行合伙事务

有限合伙人不执行中欧合伙企业事务。有限合伙人行使《合伙企业法》及合伙协议规定的任何权利均不应被视为构成其参与管理或控制中欧合伙企业的投资或其他活动，从而导致其被认定为根据法律或其他规定需要对中欧合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

（七）投资决策委员会

中欧合伙企业设立专门的投资决策委员会，投资决策委员会由5名成员组成，投资决策委员会的具体事项以中欧合伙企业设立后制定的《投资决策委员会议事规则》为准。

（八）执行事务合伙人

全体合伙人签署合伙协议即表示其一致同意由亚商投顾作为中欧合伙企业的执行事务合伙人并独占和排他地管理中欧合伙企业的事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。中欧合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力均排他性地归属于亚商投顾，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

执行事务合伙人应以书面通知中欧合伙企业的方式指定其委派代表，具体负责执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表有能力执行合伙企业的事务并遵守合伙协议约定。执行事务合伙人对其委派代表的行为承担相应责任。

执行事务合伙人可以自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知中欧合伙企业，并办理相应的工商变更登记手续。

（九）合伙人会议

1、合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议讨论决定如下事项：

（1）决定普通合伙人的除名；

（2）除合伙协议明确授权普通合伙人独立决定事项涉及合伙协议相关内容及其修订外，对合伙协议的其他内容进行修订；

（3）决定中欧合伙企业的合并、分立、解散及经营范围和组织形式的变更；

（4）决定合伙人将其持有的财产份额进行质押；

（5）决定中欧合伙企业对外借贷及担保；

（6）决定合伙协议规定的合伙企业经营期限内终止中欧合伙企业；

（7）发生任何一名合伙人严重违约情形时，决定终止中欧合伙企业；

（8）法律、法规及合伙协议规定应当由合伙人会议决定或者由部分或者全体合伙人同意的其他事项。

除合伙协议另有明确规定的，合伙人会议不应就中欧合伙企业项目投资或其他与合伙事务执行和管理有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对中欧合伙企业的管理及其他活动施加影响。

2、合伙人会议由普通合伙人负责召集并主持，合伙人会议每年召开两次，经普通合伙人或代表全体有限合伙人实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人（或其委派代表）提议，可召开临时合伙人会议。合伙人会议的召集人须提前十五（15）日以电话、传真、电子邮件或邮寄方式通知各合伙人，通知的内容应包括合伙人会议召开的时间、地点、需表决事项、会议召开方式等内容。

3、合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或前述方式相结合的方式进行，具体方式由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合伙人会议由普通合伙人及代表全体有限合伙人实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人为自然人的，应由本人亲自参加或者其委托的代理人持有效的授权委托书参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。

4、合伙人会议上各有限合伙人的表决权应根据其实缴出资额占全体有限合伙人认缴出资总额的比例确定。合伙人会议讨论应由其决议的事项时，由普通合伙人与代表全体有限合伙人实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或合伙协议另有约定的除外。

（十）收入分配

每年的合伙企业收益按如下方式和顺序进行分配：

1、首先用于支付尚未支付的当年合伙企业费用；

2、弥补合伙企业以前年度的亏损；

3、弥补亏损后的净收益应按如下顺序在合伙人之间进行分配：

（1）返还各合伙人之累计实缴出资额：按照各合伙人的实缴出资比例返还截止到分配时点各合伙人的实缴出资额, 直至全体合伙人均收回其累计实缴出资额；

（2）若在完成第（1）步返还合伙人的累计实缴出资额后仍有余额，则余额根据实缴出资额比例分配给全体合伙人。

（3）若依据上述原则进行收益分配，但某有限合伙人截止到分配时点仍未依据合伙协议规定按期足额缴付其认缴出资额的，则该有限合伙人应分配的收益应首先计提为其应缴未缴的认缴出资额。

（十一）财产份额让渡

1、有限合伙人财产份额转让

在中欧合伙企业经营期限内，未经全体合伙人一致书面同意，任一有限合伙人不得向合伙人以外的第三人转让其全部或部分财产份额。

2、普通合伙人财产份额转让

在中欧合伙企业经营期限内，未经全体合伙人一致书面同意，普通合伙人不得向合伙人以外的第三人转让其全部或部分财产份额。若全体有限合伙人同意转让的，则全体有限合伙人在同等条件下按实缴出资比例享有优先购买权。如普通合伙人发生被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况确需转让其财产份额的，在受让人书面承诺愿意承担原普通合伙人之全部责任和义务，并且全体有限合伙人一致同意普通合伙人转让其财产份额的条件下方可转让，前述任一条件未满足，则合伙企业进入清算程序。

3、关于合伙企业财产份额转让给管理团队（拟招募）的特别说明

中欧合伙企业拟招募专业管理团队以更好管理拟成立的中欧并购基金，管理团队招募到位后，将由普通合伙人以及除扬州创投的其他所有有限合伙人按其实缴出资额比例有偿转让中欧合伙企业20%的财产份额予管理团队作为激励并签署正式《出资份额转让协议》。

（十二）违约责任

一方违反合伙协议的任何约定或其在本协议项下所作的保证，或其为合伙协议之目的向其他各方所作的陈述为虚假、不真实、或有误导，即构成违约。违约方应当依法和/或依照合伙协议的约定承担相应的违约责任，包括赔偿守约方因违约方的违约行为而造成的损失以及守约方为避免损失而支出的合理费用（如律师费等）。

由于一方违约，造成合伙协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，则应根据实际情况，由各违约方分别承担各自应负的违约责任。

（十三）协议生效

合伙协议自全体合伙人签署之日起生效。中欧合伙企业成立后，新入伙的有限合伙人自签署入伙协议或者合伙协议之补充协议之日起受合伙协议约束。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易能够发挥公司控股子公司时报传媒在资本市场的桥梁及纽带作用，满足中小上市公司跨境并购需求，有助于增强时报传媒在国内外资本市场的影响力，具有一定的社会效益。此外，通过本次交易参与设立中欧合伙企业，面向中小上市企业挖掘并购需求、推荐并购标的，协助项目对接，将有助于扩充时报传媒在上市公司增值服务方面的产品线。

时报传媒本次投资的资金主要来源于自有资金，对时报传媒未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于中欧合伙企业未来的经营管理成果和中欧并购基金投资项目价值。

六、存在的风险及控制措施

公司控股子公司时报传媒本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期等多种因素影响，存在对外投资过程中战略决策、创新管理等风险。

控制措施：时报传媒将督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。

七、备查文件

（一）亚商投顾、扬州创投、百将投资营业执照；

（二）亚商投顾股东结构及实际控制关系；

（三）合伙协议。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十日