星光农机股份有限公司

公司代码：603789 公司简称：星光农机

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司2017年4月20日召开的第二届董事会第二十一次会议审议，拟以2016年利润分配实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税），公司剩余未分配利润转入下期进行分配。本预案尚需经股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

2.1 主要业务

公司是我国研发和生产联合收割机的骨干企业，一直专注于联合收割机主业的发展。公司主营业务为农业机械的研发、生产与销售，主要产品为星光系列联合收割机，可用于水稻、小麦及油菜等农作物的收获，是国内水稻和油菜联合收割机的主流机型，也是小麦联合收割机的两大品种之一。产品以性价比高、收割效率高、含杂率低、损失率小、适应性强、可靠性高等综合竞争优势，在行业内建立起了良好的品牌知名度和客户基础。报告期内，联合收割机仍然是公司的主要收入来源。

为顺应主要农作物全程机械化快速推进的趋势，公司通过收购星光玉龙和星光正工，以及自主研发大中型拖拉机、履带式旋耕机和自走履带式打捆机等，已初步建立起遍及水稻、小麦、玉米、棉花、油菜等五大主要农作物品种，覆盖耕、收及收后处理的全程机械化产业链，新兴业务和成熟业务良性互动的产业架构。各业务品种之间通过互补配套，为客户提供一揽子供货和售后服务，实现公司持续、健康、长远发展。

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2.2 经营模式

公司采用自主研发、自主加工与外购、外协相结合的方式组织生产经营，并统一进行装配的生产模式，即自主加工技术含量较高、附加值较高以及拥有自主知识产权的核心零部件，通过外购和外协定制完成其余零部件，最后由公司统一进行整机装配和调试，并通过与经销商合作的方式向最终用户提供售后服务。

（1）采购模式

公司生产需要的零部件主要包括三类：通用零部件、外协件和自制件。通用零部件由采购部向专业生产商直接采购；外协件为生产需要的专用定制件，由公司提供技术图纸或者规格要求，委托专业厂家生产，采购后供本公司使用；自制件为具有自主知识产权的核心结构件，由公司采购所需原辅材料后自主加工生产。采购部负责公司采购的实施和管理。公司每年初与供应商签订年度采购框架合同，采购部根据月度生产计划，本着节约、高效的原则，组织物资采购。

（2）生产模式

根据农机补贴政策、上年销售情况、经销商报送的年度销售预测、市场调查等信息进行统计分析，形成年度销量预测和制定年度销售计划。公司实行销售预测与订单驱动相结合，相应调整生产计划。以时点、阶段将整体生产需求进行分解实施，较好地适应农业机械行业较强的季节性特征及终端用户订货周期短的特点，保证销售旺季的供货及时性和稳定性，并在销售淡季保持合理的库存。

（3）销售模式

公司目前主要采用经销商买断式销售的模式，形成了以市场需求和国家政策为导向，快速、高效的市场反应机制和完整的销售业务体系。

2.3 行业情况说明

根据《2016中国农业机械化发展白皮书》，2016年，受农机补贴定额下调、粮价下跌、国三发动机切换等影响，全国规模以上农机企业主营业务总收入4516.39亿元，比上年同期增长5.8%，增速进一步下滑，比全国机械行业收入增速低1.64个百分点；收入和利润增速均呈现乏力态势，规模以上农机企业实现利润总额255.24亿元，增幅仅为1.39%，比全国机械行业利润增速低4.15个百分点，农机工业收入和利润增速均呈现乏力态势，达到了十年来的谷底。同时，伴随供给侧改革的不断深入，农机产业结构深度调整，市场竞争激烈程度加剧。

我国农机行业长期向好的基本面并未改变，农机行业仍然具有良好的发展前景。截至2016年农作物耕种收综合机械化率达到65%左右，距2020年农作物耕种收综合机械化率达到70%的目标仍有发展空间，我国农业机械化将迎来发展升级版阶段，主要粮食作物生产全程机械化水平进一步提升，同时在全程机械化应用“瓶颈”有所突破。在全面、全程机械化发展的过程中，市场需求结构逐渐向高端、智能化装备调整，大型拖拉机、压捆机、烘干机等瓶颈环节机械的需求将得到释放和持续增长。

家庭农场、农机合作社等新兴农机消费主体的地位将更加突出，农机消费需求升级趋势明显。受土地流转和国家政策的支持，家庭农场、农业合作社、种植大户、农机合作社等新型农业经营主体逐步成为农业机械的主要需求主体，其对农机需求也从单一功能产品采购到规模化、系统化的配套采购转变，其对农机产品的功能需求也向农机高端化、智能化、集约化、舒适化发展。

积极的产业政策将支撑我国农机行业的发展和升级，已经实施多年的农机具购置补贴政策仍会持续，《中国制造2025》等系列出台的产业利好政策为农机产业发展提供了新的契机，助力产业转型升级。农机产业结构得到持续优化，产业链纵向整合和企业横向整合趋势明显，产业集中度将得到提升。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

□适用 √不适用

5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

1.1报告期内概括

经过农机行业连续十余年的高速发展，我国农机工业进入新常态，主要体现在：发展速度由高速增长转变为中高速增长，发展方式和发展动力由产能扩张、投资驱动转变为内涵式发展、创新驱动。2016年，受农机补贴定额下调、粮价下跌、国三发动机切换等影响，我国农机工业增加值增长率为7.7%，比上年增速低0.7个百分点，增速进一步放缓。与此同时，我国农机产业结构深度调整，市场竞争加剧，农机产业链纵向整合和企业横向整合趋势更加明显，行业集中度将进一步提升，农业机械需求向舒适性、智能化、配套采购转移，高端产品优势明显。

从公司所处的细分行业上看，自2004年开始，我国经历了农机行业发展的“黄金十年”， 在农机购置补贴等政策的影响下，我国农机行业增速较快，小麦机收已基本完成，水稻机收水平超过70%，因此，稻麦联合收割机市场需求从新增需求逐渐转变为产品的更新需求，对产品的适应性、稳定性、可靠性提出更高的要求，高端市场需求旺盛。加上农机行业正吸引着越来越多的农机企业和国内其他产业资本的进入，市场竞争加剧；受环保趋严，发展循环经济的影响，农作物秸秆回收利用趋势明显，作为秸秆回收的主要工具，压捆机成为了农机装备的新热点，正进入市场成长期，增量空间较大；拖拉机作为农业中重要的动力机械，一直以来保持良好的发展趋势。2016年，受国三发动机升级的影响，大中型拖拉机产量均有所下滑，但是土地流转集中、深耕深松政策对大马力拖拉机的衍生需求及国家补贴政策等影响，大中型拖拉机仍然是拖拉机市场发展的必然趋势。

面对农机行业结构性调整和市场竞争持续加剧的局面，公司秉承“一路前行、一路感恩、一路思考、一路创新”的星光文化，坚持“稳中求进、创新发展”的方针，通过加大自主研发和对外收购等方式，提升产品质量，完善公司产品结构，丰富公司产品体系，公司已初步建立起遍及水稻、小麦、棉花、油菜等主要农作物品种，覆盖耕、收及收后处理的全程机械化产业链，新兴业务和成熟业务良性互动的产业架构，保障公司的持续盈利能力。但是，受稻麦联合收割机市场竞争加剧，公司推出的联合收割机新机型尚处于优化过程中等影响，产品竞争力有所削弱，并且大中型拖拉机、旋耕机、采棉机等新产品尚未大规模推向市场，公司2016年经营业绩出现较大幅度的下降。

2016年，公司实现营业收入52,113.90万元，同比下降10.97%，公司归属于上市公司股东的净利润为3,320.69万元，同比下降58.19%。其中：（1）稻麦联合收割机作为公司的主要产品，实现销售收入38,369.74万元，占公司营业收入的73.63%。受竞争对手逐步完善产品性能，竞争实力有所增强，及稻麦联合收割机市场竞争加剧的影响，同时公司推出的新机型尚处于优化过程，导致公司稻麦联合收割机原有的竞争力有所下降，2016年联合收割机销售收入较2015年下降31.35%；（2）作为公司重点培育的新兴产业，公司通过自主研发履带式打捆机及收购星光玉龙，成功切入压捆机这一新兴行业。由于良好的市场前景和较高的品牌知名度，2016年压捆机业务规模快速增长，压捆机实现销售收入9,697.10万元。（3）2016年，公司新培育的旋耕机、拖拉机等新业务正逐步成熟，成功向市场推出了拖拉机、旋耕机等系列新产品并实现了小规模销售。同时，通过收购星光正工，进入采棉机行业。

报告期内，公司开展了以下重点工作：

（1）完善产业布局，打造主要农作物全程机械化产业体系

为顺应土地流转加快，新型农业主体对农机需求向大型化、配套采购转变的趋势，2016年，公司通过收购湖北玉龙51%股权和江苏正工56.66%股权，进入压捆机和采棉机领域，并通过自主研发大中型拖拉机、旋耕机等，公司已初步建立起遍及水稻、小麦、玉米、棉花、油菜等五大主要农作物品种，覆盖耕、收及收后处理的全程机械化产业链，形成各业务品种之间互补配套，可以向客户提供一揽子供货和售后服务，为公司持续、健康、长远发展奠定了良好的基础。

（2）稳步推进非公开发行股票工作

为进一步顺应主要农作物全程、全面机械化加速发展的趋势，公司拟向不超过10名投资者非公开发行不超过21,182,317股（含本数），募集资金不超过55,942.50万元（含本数），投资年产5,000台压捆机项目和年产10,000台大中型拖拉机项目。公司将通过此次非公开发行股票事项布局压捆机行业和大中型拖拉机行业，借助资本力量，完成产业战略布局，提升公司业绩，助推公司持续健康发展，为股东创造良好回报。

（3）开展限制性股票激励计划，健全公司激励制度

2016年，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心团队人员的积极性，公司实施了限制性股票激励计划，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（4）完善内部控制体系，积极推进节能增效

2016年，公司继续优化部门资源，提高工作效率，优化公司治理结构，提升公司管理水平。通过节能增效等措施，通过建立供应商竞争机制，选拔、培育合格供应商，与优秀供应商建立战略合作关系，降低采购成本。

2017年，我国农机市场预期将延续增速放缓的基本态势，公司推出的联合收割机新机型通过前几年的试验、改进，经历市场磨合和产品优化后，于2016年底成功定型，其可靠性、稳定性得到了较大提升，产品竞争力得到了恢复和增强。同时，公司抓住压捆机的市场发展机遇，凭借星光玉龙在压捆机市场中较好的品牌知名度和竞争优势，继续加大市场开拓力度，提升公司盈利水平。另外，公司新培育的旋耕机、拖拉机等新业务已逐步成熟，公司产品体系不断丰富，公司的持续盈利能力将不断增强，未来公司将继续保持良好的发展前景。

1.2主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:万元 币种:人民币

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1.2.1收入与成本分析

2016年度公司实现营业收入52,113.90万元，较2015年度下降10.97%，营业成本为38,420.88万元，较上年下降12.66%。其中：主营业务收入为51,861.54万元，较2015年度下降11.12%、主营业务成本为38,390.84万元，较2015年度下降12.66%。其中：（1）联合收割机业务2016年度实现销售收入38,369.74万元，较2015年下降31.35%，毛利率为20.85%，较上年下降4.00%；（2）压捆机实现销售收入9,697.10万元，毛利率为54.09%；（3）公司其他产品于2016年实现小规模销售收入3,794.70万元。

2016年，公司经营业绩降幅较大的原因主要系：

（1）我国履带自走式谷物联合收割机中高端市场竞争进一步加剧，公司竞争地位有所下降。2016年，农机行业处于深度调整期，增速明显放缓。同时，为适应市场对秸秆切碎效果、动力及舒适性等新要求，公司于2014年下半年推出了一款切碎效果较好、技术含量较高的新机型，并于2015年大规模推向市场。由于新机型尚处于磨合阶段，适应性、可靠性、稳定性等方面尚需进一步完善，公司产品原有的差异化竞争优势有所削弱，导致公司产品销量和销售收入持续下滑；

（2）公司推出的稻麦联合收割机新机型的结构更加复杂，产品直接材料成本较原机型有所增加，加上公司募投项目逐步转固，导致公司的固定资产折旧增加。但考虑到市场竞争加剧和用户接受度等因素，公司并未相同幅度地提高新机型的销售价格。同时受公司联合收割机产品销量减少的影响，导致单位产品的直接人工和分摊的制造费用增加，从而导致单位产品成本增加幅度加大，毛利率较上年下降4.00%；

（3）面对日益激烈的市场竞争，公司逐步放宽信用政策，对部分信用度较高的经销商采用“先发货、后收款”的方式，加之合并星光玉龙的应收账款，导致公司应收账款增幅较大，导致2016年公司计提的坏账损失为598.26万元，较2015年增加1005.66%；

（4）2016年，公司管理费用为7,095.12万元，较2015年增长27.66%。主要系：1）为保持和提升公司的核心竞争力，进一步优化原有产品的可靠性、稳定性，公司加大了研发投入。同时，为丰富产品体系，完善产品结构，布局全品种、全程机械化产业体系，公司开展了自主研发玉米收割机、植保无人机、榨菜联合收割机等项目及物联网平台的搭建。2016年，公司研发支出达3,137.71万元，较2015年增加1.49%；2）2016年3月，公司开展限制性股票股权激励计划，根据该激励计划的测算，2016年度公司确认的限制性股票摊销费用为429.66万元；

（5）受公司购买银行理财产品总金额的减少的影响，公司2016年投资收益减少949.66万元，较2015年下降39.08%；

（6）由于星光正工经营业绩未达到预期，公司对收购时形成的商誉计提商誉减值损失651.09万元。

1.2.1.1主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:万元 币种:人民币

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1.2.1.2产销量情况分析表

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2016年度，公司生产联合收割机5,937台，较上年下降25,25%，销量5,259台，较上年下降32.54%，主要受联合收割机市场加剧，公司产品竞争力有所下降的影响，公司联合收割机的产量、销量均呈现不同幅度的下降。公司经过两年的试验和改进，新机型的稳定性、可靠性得到了充分验证，公司于2016年底将新机型定型并加大备货应对来年的销售。

受环保趋严等因素的影响，秸秆回收利用成为了目前农机行业新的增长点，具有较为广阔的市场空间。2016年，公司采用自主研发履带自走式秸秆打捆机和收购星光玉龙的方式，切入了压捆机行业，成功抓住该行业的发展机遇，业绩实现较快增长。

1.2.1.3成本分析表

单位：万元

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1.2.1.4 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额72,776,579.21元，占年度销售总额13.96%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00元，占年度销售总额0.00 %。

前五名供应商采购额63,653,429.14元，占年度采购总额15.13%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00元，占年度采购总额0.00%。

1.2.2 费用

2016年度销售费用较上年下降20.47%，主要系公司销售收入下降导致计提三包服务费减少所致；2016年度管理费用较上年上升27.66%，主要系公司本期为了丰富农机产品线，加大研发投入力度，本期已逐步开发农用植保无人机、烘干机、谷子收获机等新产品，导致研发费用增加，同时本期限制性股票摊销成本为本期星光农机进行的员工限制性股票激励应于本期分摊的费用增加所致。

1.2.3 研发投入

研发投入情况表

单位：元

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1.2.4现金流

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经营活动产生的现金流量净额较上期增加主要系部分采购货款未到结算期原因所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期投资收购子公司以及购买理财产品所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系上年同期首发上市成功筹集资金所致；

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）的规定，2016 年 5 月 1 日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。

本次会计政策变更对公司 2016 年度财务报表累计影响为“税金及附加”科目增加3,400,325.49元，“管理费用”科目减少3,400,325.49元。

本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期合并范围包括星光农机（新余）有限公司以及新增非同一控制下收购的子公司星光正工（江苏）采棉机有限公司（以下简称“星光正工”）和星光玉龙机械（湖北）有限公司（以下简称“星光玉龙”），新设子公司星光钣工科技（湖州）有限公司（以下简称“星光钣工”）。

星光农机股份有限公司

董事长：章沈强

董事会批准报送日期：2017年4月20日

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-026

星光农机股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议的通知于2017年4月10日以邮件方式发出，于2017年4月20日在公司研究院五楼会议室以现场表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长章沈强先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

公司独立董事蒋建东先生、胡旭微女士、李在军先生向公司董事会提交了《星光农机股份有限公司独立董事2016年度述职报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将在公司2016年年度股东大会上述职。

公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《星光农机股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，通过了如下议案：

（一）关于2016年度董事会工作报告的议案

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）关于2016年度总经理工作报告的议案

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（三）关于公司2016年度报告及摘要的议案

同意对外报出《星光农机股份有限公司2016年年度报告》和《星光农机股份有限公司2016年年度报告摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）关于2016年度财务决算报告的议案

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）关于确认公司高级管理人员2016年薪酬及2017年度薪酬方案的议案

同意2016年支付公司高级管理人员薪酬、津贴及奖励，具体金额见公司2016年年度报告，同意2017年高级管理人员的薪酬方案。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（六）关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构中航证券有限公司出具了专项核查意见。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2016年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》（公告编号2017-027）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（七）关于聘任公司2017年度审计机构的议案

同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，负责2017年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）关于2016年利润分配预案的议案

公司拟以利润分配实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税），公司剩余未分配利润转入下期进行分配。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）关于2016年度内部控制评价报告的议案

公司对外报出《2016年度内部控制评价报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2016年度内部控制评价报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，公司编写了《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号2017-028）；并由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2017]7174-4号《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）关于2017年度使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品议案

公司董事会同意在确保不影响募集资金投资计划以及不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，2017年使用不超过人民币2亿元闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可在投资期限内滚动使用。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告》（公告编号2017-029）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十二）关于2017年度公司控股子公司使用闲置自有资金购买中短期理财产品的议案

同意公司控股子公司星光玉龙在保证其正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，使用最高额度不超过人民币10,000万元的自有资金购买低风险、中短期的理财产品，该等资金额度可滚动使用，授权期限自星光玉龙股东大会通过之后一年内有效。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司控股子公司使用闲置自有资金购买中短期理财产品的公告》（公告编号2017-030）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十三）关于公司会计政策变更的议案

公司会计政策变更是根据财会〔2016〕22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定进行损益科目间的调整，不影响损益，不涉及以往年度的追溯调整。

根据财会〔2016〕22号文的规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。根据文件规定，公司利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。

本次会计政策变更对公司2016年度财务报表累计影响为“税金及附加”科目增加3,400,325.49元，“管理费用”科目减少3,400,325.49元。

本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

(十四) 关于确认独立董事津贴方案的议案

同意独立董事津贴方案，并在本届任期内按此方案施行。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）关于召开2016年年度股东大会的议案

公司定于2017年5月12日以现场及网络投票的方式召开2016年年度股东大会，审议公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十六次会议需提交股东大会审议的相关议案。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开 2016年年度股东大会通知的公告》（公告编号2017-032）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

三、上网公告附件

独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2017年4月22日

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-027

星光农机股份有限公司

2016年度募集资金存放和实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》及相关格式指引的规定，现将星光农机股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准星光农机股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2015]552号）核准，公司2015年4月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 50,000,000.00股，发行价为11.23元/股，募集资金总额为人民币561,500,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币46,738,200.00元，余额为人民币514,761,800.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币17,297,700.00元，实际募集资金净额为人民币497,464,100.00元。

该次募集资金到账时间为2015年4月17日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年4月18日出具天职业字[2015]789-12号验资报告予以验证。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止2016年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币283,802,764.26元，其中：本年度使用募集资金置换预先投入的自筹资金200,312,251.54元，2015年度使用35,162,453.09元，均投入募集资金项目。2016年度使用48,328,059.63元，均投入募集资金项目。

截止2016年12月31日，本公司累计使用金额人民币1,913,802,764.26元（其中：累计购买理财产品共计1,500,000,000.00元，已到期1,300,000,000.00元），累计存入通知存款金额130,000,000.00元，已收回130,000,000.00元），募集资金专户余额为人民币27,970,536.02元（含本期活期利息收入184,566.90元、本期通知存款利息收入134,659.72元和本期理财收益6,409,041.11元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《星光农机股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2012年5月18日召开的2011年年度股东大会审议通过。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中航证券有限公司已于2015年4月17日与中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)：

■

注1：本期利息收入184,566.90元、本期通知存款利息收入134,659.72元和本期理财产品投资收益6,409,041.11元。

注2：公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金用于购买理财产品。截至2016年12月31日，期末存在两份未到期理财产品。其中南浔银行金伙伴理财2016年第53期（总第93期）金额为10,000.00万元，理财期限为135天，到期日为2017年2月23日，预期年化收益率为3.85%；“汇利丰”2016年第4874期对公定制人民币理财产品金额为10,000.00万元，理财期限为87天，到期日为2017年3月20日，预期年化收益率为2.60%。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2016年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况，但存在募集资金置换的情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司于2015年4月29日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金200,312,251.54元置换预先投入的自筹资金，上述置换情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月21日出具的天职业字[2015]789-13号专项鉴证报告予以审核，保荐机构中航证券有限公司出具了《关于星光农机股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：星光农机《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了星光农机2016年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：星光农机股份有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《星光农机股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

九、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2017年4月22日

附件：1．募集资金使用情况对照表

附件1

星光农机股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2016年12月31日

编制单位：星光农机股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。（下转70版）