上海金枫酒业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2017-003
上海金枫酒业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第九届董事会第五次会议于2017年4月20日下午在上海召开，会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
一、《金枫酒业2016年度董事会工作报告》；
二、《金枫酒业2016年度总经理工作报告》；
三、《关于公司控股子公司2016年度计提预计负债的议案》
公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）因承担连带担保责任被提起诉讼，截止目前，经司法判决确认绍兴白塔应承担担保责任的数额为2700万元本金及相应的利息。
公司2014年4月22日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了以股权转让和现金增资方式收购绍兴白塔40%股权的议案，本次收购后公司持有绍兴白塔60%的股权，成为其控股股东。上述涉及诉讼的担保事项均为公司本次收购绍兴白塔前发生。
2014年4月22日公司与绍兴白塔原股东许建林签署的《股权转让暨增资协议书》3.2许建林的陈述与保证/3.2.1关于目标公司/（10）资产负债及或有负债中约定：“除本协议另外约定外，若目标公司（即绍兴白塔）存在任何其他负债和/或或有负债，许建林应自行承担该债务。一旦任何第三方（包括但不限于债权人或相关政府部门）要求目标公司就任何其他负债和/或或有负债履行清偿责任，则许建林应立即出面予以解决并承担全部相关费用；如果法院判决或仲裁裁决要求目标公司承担任何负债或或有负债，许建林应直接向有关债权人清偿债务，如果目标公司最终承担了该等债务，则目标公司有权向许建林追偿。”据此，前述生效判决确定的绍兴白塔连带担保债务均应由绍兴白塔股东许建林负责。
目前，绍兴白塔属于绍兴市越城区帮扶企业。根据《绍兴市人民政府办公室关于进一步加强企业帮扶促进经济持续健康发展的实施意见》（绍政办发[2014]69号）规定，在帮扶企业协调处置期间，各银行应尽力保证担保企业正常经营，不得将信贷风险直接转嫁至担保企业，不得以涉担保圈为由提高信贷准入标准。公司正与当地政府、银行及其他相关方积极沟通、协调，以尽可能避免或减少因此事给公司带来的风险。
基于上述事实，并结合绍兴当地的实际情况，绍兴白塔遵循谨慎性会计原则，针对前述各项诉讼于本年度计提预计负债1,080万元。
独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2017）第4号］，认为依据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本公司控股子公司绍兴白塔计提预计负债，遵循谨慎性会计原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。
本次计提的审议程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。（详见刊登于2017年4月22日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于控股子公司计提预计负债的公告》）
四、《金枫酒业2016年度报告及摘要》；
五、《金枫酒业2016年度财务决算报告》；
六、《金枫酒业2016年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润67,295,458.74元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积5,330,431.26元，加年初未分配利润850,069,845.50元，扣除2016年7月实施2015年的利润分配方案分配股利25,730,959.60元，年末上市公司可供分配的利润886,303,913.38元。
公司拟以2016年12月31日总股本514,619,192股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），合计分配股利25,730,959.60元，剩余未分配利润结转下年度。
2016年度不进行资本公积转增股本。
独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2017）第5号］，公司2016年度内拟分配的现金红利总额为25,730,959.60元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的38.24%。本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，切实保护了中小股东利益。同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2016年度股东大会审议。
七、《金枫酒业2016年度内部控制评价报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
八、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2016年度内部控制审计报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
九、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计报酬的议案》；
2016年度公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费143万元，其中财务审计费用93万元，内控审计费用50万元。独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2017）第1号］，认为第九届董事会第五次会议对《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计报酬的议案》的审议符合国家法律法规和公司章程的规定。
十、《金枫酒业2016年度社会责任报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十一、《金枫酒业2016年度独立董事述职报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十二、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。
（详见刊登于2017年4月22日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
十三、《关于提请股东大会授权董事会决定公司2017年日常持续性关联交易的议案》；
2017年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体情况如下：
■
上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额4.35亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2017年年度股东大会止。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。
独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2017）第2号］，认为第九届董事会第五次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2017年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场原则进行定价，未损害上市公司和中小股东的利益；在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事回避表决。
（详见刊登于2017年4月22日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司2017年日常持续性关联交易的公告》）
十四、《关于公司2017年度向银行申请贷款额度的议案》；
除本次非公开发行募集资金投资项目使用专项资金外，根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2017年度内向银行贷款余额不超过2亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。
十五、《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；
根据公司生产经营计划，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及正常生产经营的情况下，公司决定使用最高额度不超过人民币5亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币2亿元）的闲置资金投资低风险的保本理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，具体情况如下：
1、实施主体
公司本次进行现金管理的募集资金将从公司及公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”）开设的募集资金专项账户中支取，自有资金将从公司及公司全资、控股子公司开设的自有资金账户中支取。
2、投资产品的品种
为控制风险，投资品种为低风险的保本理财产品，包括国债、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种，最长投资期限不超过一年。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
3、决议有效期
自董事会审议通过之日起二年内有效。
4、投资产品的购买额度
最高额度不超过人民币5亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币2亿元），在决议有效期内该资金额度可滚动使用。其中募集资金额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。
5、实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
6、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露投资产品的具体情况。
针对本议案，公司独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生发表如下意见（金枫酒业独立董事意见（2017）第7号）：
金枫酒业本次使用闲置资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下，公司在董事会批准的额度范围内，使用闲置资金投资低风险的保本理财产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
保荐机构发表如下意见：
（1）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和《公司章程》规定；
（2）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
（3）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司通过投资保本型理财产品进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
（详见刊登于2017年4月22日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》）
十六、《金枫酒业关于租赁办公场地暨关联交易的议案》
同意继续向控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖酒”）租赁其拥有的本市普陀区宁夏路777号海棠大厦9、10、11楼用于公司总部及下属销售分公司办公，该租赁标的每层建筑面积1403平方米，合计 4209平方米。租赁期限为3年，自2017年5月1日起至2020年4月30日止。年租金4,147,964元，3年共计12,443,892元。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案无需获得股东大会的批准。
独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2017）第6号］，认为公司本次租用控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司房产有利于集团内部资源共享，强化公司集约化管理，提高工作效率；本次租赁价格参照了当地市场价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为；本次租赁交易涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士回避表决。该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
（详见刊登于2017年4月22日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于租赁办公场地的关联交易公告》）
十七、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》；
十八、《关于召开公司第四十一次股东大会（2016年年会）的议案》；
（详见刊登于2017年4月22日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于召开第四十一次股东大会（2016年年会）的通知》）
十九、《上海金枫酒业股份有限公司2017年第一季度报告》
上述一、五、六、十三、十四、十七项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一七年四月二十二日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2017-004
上海金枫酒业股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第九届监事会第四次会议于2017年4月22日下午在上海召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
1、《关于公司控股子公司2016年度计提预计负债的议案》
公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）因承担连带担保责任被提起诉讼，截止目前，经司法判决确认绍兴白塔应承担担保责任的数额为2700万元本金及相应的利息。
公司2014年4月22日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了以股权转让和现金增资方式收购绍兴白塔40%股权的议案，本次收购后公司持有绍兴白塔60%的股权，成为其控股股东。上述涉及诉讼的担保事项均为公司本次收购绍兴白塔前发生。
2014年4月22日公司与绍兴白塔原股东许建林签署的《股权转让暨增资协议书》3.2.1关于目标公司的（10）资产负债及或有负债中约定：“除本协议另外约定外，若目标公司（即绍兴白塔）存在任何其他负债和/或或有负债，许建林应自行承担该债务。一旦任何第三方（包括但不限于债权人或相关政府部门）要求目标公司就任何其他负债和/或或有负债履行清偿责任，则许建林应立即出面予以解决并承担全部相关费用；如果法院判决或仲裁裁决要求目标公司承担任何负债或或有负债，许建林应直接向有关债权人清偿债务，如果目标公司最终承担了该等债务，则目标公司有权向许建林追偿。”据此，前述生效判决确定的绍兴白塔连带担保债务均应由绍兴白塔股东许建林负责。
目前，绍兴白塔属于绍兴市越城区帮扶企业。根据《绍兴市人民政府办公室关于进一步加强企业帮扶促进经济持续健康发展的实施意见》（绍政办发[2014]69号）规定，在帮扶企业协调处置期间，各银行应尽力保证担保企业正常经营，不得将信贷风险直接转嫁至担保企业，不得以涉担保圈为由提高信贷准入标准。公司正与当地政府、银行及其他相关方积极沟通、协调，以尽可能避免或减少因此事给公司带来的风险。
基于上述事实，并结合绍兴当地的实际情况，绍兴白塔遵循谨慎性会计原则，针对前述各项诉讼于本年度计提预计负债1,080万元。
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提预计负债基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。本次计提审议决策程序符合相关法律法规规定。
2、《金枫酒业2016年度报告及摘要》
本次年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在年度报告披露前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、《金枫酒业2016年度社会责任报告》
4、《金枫酒业2016年度内部控制评价报告》
公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制评价报告无异议。
5、《金枫酒业2016年度监事会工作报告》
6、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。
7、《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
本次公司计划使用闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用和正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用闲置资金进行现金管理。
8、《金枫酒业2017年第一季度报告》
2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在2017年第一季度报告披露前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述第5项议案须提交公司年度股东大会审议。
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一七年四月二十二日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2017-005
关于上海金枫酒业股份有限公司
2017年日常持续性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
2017年，本公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称光明集团）及其控股企业发生日常持续性关联交易。关联交易范围：酒、糯米、粳米、小麦、蜂蜜、其它原辅料、包装材料及促销品等。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额4.35亿元。
关联人回避事宜：
在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称糖酒集团）任职的四名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。
交易对本公司的影响：
公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进以黄酒为核心主业，多酒种发展布局的战略思路，有利于公司销售通道的通畅与便捷，增强公司综合竞争力。
需提请投资者注意的其他事项：
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准。
一、公司2016年度日常持续性关联交易执行情况
根据2016年5月13日公司第四十次股东大会（2015年年会）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定公司2016年日常持续性关联交易的议案》，自该议案通过之日起至2016年年度股东大会止，公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称光明集团）及其控股企业发生持续性关联交易。关联交易范围：酒、糯米、梗米、小麦、蜂蜜、其它原辅料及包装材料等。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额5.122亿元。根据经审计的2016年度报告，公司在2016年度内的日常持续性关联交易执行情况如下：
■
公司认为上述2016年度发生的持续性关联交易未损害任何一方合法权益。
二、公司2017年度日常持续性关联交易授权范围
为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益，使公司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易，抓住商业机遇，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2017年度日常持续性关联交易的执行。
■
在上述关联交易范围内，预计2017年度将发生持续性购销关联交易4.35亿元。
三、关联交易定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场的公允价为交易价。
四、关于交易协议
本公司与光明集团及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至2016年年度股东大会召开之日止。
五、关联方介绍
光明集团拥有糖酒集团100％的股权，而糖酒集团为本公司控股股东，因此光明集团为本公司实际控制人，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。
光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，注册资本44.91亿元，有多家食品生产企业和数千家零售门店，产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
六、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进以黄酒为核心主业，多酒种发展布局的战略思路，有利于公司销售通道的通畅与便捷，增强公司综合竞争力。
七、审议程序
本公司第九届董事会第五次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方糖酒集团任职的四名董事龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案需获得股东大会的批准，关联股东及其控股企业在股东大会上不参加对本议案的投票表决。
八、事后报告程序
（1）公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定在日常经营活动中的持续性关联交易。
（2）公司董事会在上述原则的前提下，授权经营班子执行日常经营中的持续性关联交易。
（3）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。
（4）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
（5）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
九、独立董事及审计委员会意见
独立董事赵春光先生、颜延先生、黄泽民先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2017）第2号］，认为第九届董事会第五次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2017年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场原则进行定价，未损害上市公司和中小股东的利益；在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事回避，未参与该议案的表决。三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。
公司审计委员会对本关联交易进行了审议，认为本次日常持续性关联交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场原则进行定价，未损害上市公司和中小股东的利益。在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的一名审计委员会委员秦波女士回避并未对本关联交易表示意见。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一七年四月二十二日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2017-006
上海金枫酒业股份有限公司
关于控股子公司2016年度计提预计负债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司控股子公司2016年度计提预计负债的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次计提预计负债概述
2016年公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）因承担连带担保责任被提起诉讼，相关案件情况详见附表（绍兴白塔涉及诉讼情况一览表）。截止本公告日，经司法判决确认绍兴白塔应承担担保责任的数额为2700万元本金及相应的利息。
公司2014年4月22日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了以股权转让和现金增资方式收购绍兴白塔40%股权的议案，本次收购后公司持有绍兴白塔60%的股权，成为其控股股东。上述涉及诉讼的担保事项均为公司本次收购绍兴白塔前发生。
2014年4月22日公司与绍兴白塔原股东许建林签署的《股权转让暨增资协议书》3.2许建林的陈述与保证/3.2.1关于目标公司/（10）资产负债及或有负债中约定：“除本协议另外约定外，若目标公司（即绍兴白塔）存在任何其他负债和/或或有负债，许建林应自行承担该债务。一旦任何第三方（包括但不限于债权人或相关政府部门）要求目标公司就任何其他负债和/或或有负债履行清偿责任，则许建林应立即出面予以解决并承担全部相关费用；如果法院判决或仲裁裁决要求目标公司承担任何负债或或有负债，许建林应直接向有关债权人清偿债务，如果目标公司最终承担了该等债务，则目标公司有权向许建林追偿。”据此，前述生效判决确定的绍兴白塔连带担保债务均应由绍兴白塔股东许建林负责。
目前，绍兴白塔属于绍兴市越城区帮扶企业。根据《绍兴市人民政府办公室关于进一步加强企业帮扶促进经济持续健康发展的实施意见》（绍政办发[2014]69号）规定，在帮扶企业协调处置期间，各银行应尽力保证担保企业正常经营，不得将信贷风险直接转嫁至担保企业，不得以涉担保圈为由提高信贷准入标准。公司正与当地政府、银行及其他相关方积极沟通、协调，以尽可能避免或减少因此事给公司带来的风险。
基于上述事实，并结合绍兴当地的实际情况，绍兴白塔遵循谨慎性会计原则，针对前述各项诉讼于本年度计提预计负债1,080万元。
二、本次计提预计负债对本公司经营成果的影响
公司持有绍兴白塔60%的股权，本次计提预计负债将减少公司2016年度净利润1,080万元，减少公司 2016 年度归属于上市公司股东净利润648万元。
三、本次计提预计负债履行的审议程序
公司于2017年4月20日召开了第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，均全票审议通过了《关于公司控股子公司2016年度计提预计负债的议案》。本次计提无需提交公司股东大会审议。
四、独立董事关于本次计提的独立意见
依据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本公司控股子公司绍兴白塔计提预计负债，遵循谨慎性会计原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。
本次计提的审议程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
五、董事会审计委员会关于本次计提的意见
公司本次计提预计负债事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，同意公司本次计提预计负债。
六、监事会关于本次计提的意见
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提预计负债基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。本次计提审议决策程序符合相关法律法规规定。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议。
2、公司第九届监事会第四次会议决议。
3、公司独立董事意见。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一七年四月二十二日
附：
绍兴白塔涉及诉讼情况一览表
(下转95版)
