上海金枫酒业股份有限公司
关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

(上接94版)

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证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2017-007

上海金枫酒业股份有限公司

关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将本公司截至2016年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1558号）核准，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”、“公司”）于2014年3月7日以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的7名特定投资者发行了75,947,700股人民币普通股股票（A股），发行价格为7.65元/股，共募集资金总额人民币580,999,905.00元，该等募集资金已于2014年3月4日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币563,641,995.31元，该等募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第110406号《验资报告》审验确认。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2016年12月31日，本公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：元

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二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司于2014年4月2日与中国光大银行股份有限公司上海天山支行（以下简称“光大银行”）和保荐机构（主承销商）中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）就品牌建设项目、补充流动资金项目签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公司及其全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”，作为募投项目实施主体），与中国农业银行股份有限公司上海金山支行和中金公司就新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2014年4月22日，由于本公司为补充流动资金项目在光大银行开设的募集资金专项账户（银行账号36860188000027321）的资金全部支出完毕，该专户依法完成销户，中金公司与光大银行就补充流动资金项目签署的《三方监管协议》正式失效。除此之外，截至2016年12月31日，其他监管协议履行情况正常。

截至2016年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：元

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注：

1、该募集资金专项账户资金已全部支出完毕，并于2014年4月22日依法完成销户；

2、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益18,919,726.02元；

3、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益12,448,150.68元。

三、募集资金的实际使用情况

根据本公司非公开发行A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用计划，本次非公开发行股票募集资金不超过58,100万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期），品牌建设项目和补充流动资金。

（一）募集资金投资项目使用募集资金的情况

1、新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）

该项目计划总投资35,010万元，建设周期为18个月。

项目原计划2014年初报批实施，2015年4月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟对公司新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）延后开工建设时间至2015年第三季度，预计2017年一季度竣工。（详见披露于2015年4月21日《上海金枫酒业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》）

该项目已于2015年5月获得规划许可证，6月24日获得施工许可证， 6月26日正式破土动工，至2016年12月底完工，目前已进入验收决算阶段。

截至2016年12月31日，该项目已投入募集资金22,824.78万元，募集资金银行专户资金余额为4,714.42万元，理财户资金余额为10,000万元。

2、品牌建设项目

该项目计划总投资20,000万元，实施周期为2年。2014年4月公司开始该项目的资金投入。截至2016年12月31日，在市场拓展与管理方面的投入主要是渠道促销等，总投入为10,780.41万元；品牌媒体推广及终端推广方面的投入主要是用于支付媒体购买和品牌促销两方面的费用，总投入为5,233.93万元。

截至2016年12月31日，该项目已投入募集资金16,014.34万元，募集资金银行专户资金余额为1,356.17万元，理财户资金余额为4,000万元。

3、补充流动资金

该项目计划总投资3,090万元，实际募集资金1,354万元，该项目募集资金专户已于2014年4月22日依法完成销户。

综上所述，截至2016年12月31日，公司募集资金余额为20,070.59万元，公司募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

（二）使用闲置募集资金购买理财产品情况

根据公司募集资金项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，经公司于2015年4月21日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，公司拟使用最高额度不超过人民币5.5亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币3.5亿元）的闲置资金投资低风险的保本理财产品，决议有效期为董事会审议通过之日起二年内。具体购买理财产品的情况如下：

（1）2015年4月30日，石库门公司以10,000万元万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行本利丰人民币定向理财产品上海分行2015年第2期，年化收益率为4.8%，自2015年4月30日起息，已于2016年4月30日到期，该产品实现收益481.32万元。

（2）2015年4月22日，公司以8,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.75%，自2015年4月23日起息，已于2016年4月23日到期，该产品实现收益380.13万元。

（3）2016年5月5日，石库门公司以10,000万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行本利丰人民币定向理财产品，年化收益率为2.95%，自2016年5月6日起息，已于2016年11月3日到期，该产品实现收益146.29万元。

（4）2016年4月23日，公司以6,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为3.05%，自2016年4月23日起息，已于2016年10月23日到期，该产品实现收益91.80万元。

（5）2016年11月4日，石库门公司以6,000万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“本利丰-90天”人民币理财产品，年化收益率为2.8%，自2016年11月5日起息，将于2017年2月3日到期，截至2016年12月31日，该产品实现收益26.24万元。

（6）2016年11月7日，石库门公司以1,300万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“本利丰-181天”人民币理财产品，年化收益率为2.85%，自2016年11月8日起息，将于2017年5月8日到期，截至2016年12月31日，该产品实现收益5.48万元。

（7）2016年11月8日，石库门公司以2,700万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“本利丰-181天”人民币理财产品，年化收益率为2.85%，自2016年11月9日起息，将于2017年5月9日到期，截至2016年12月31日，该产品实现收益11.17万元。

（8）2016年11月2日，公司以4,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为2.95%，自2016年11月2日起息，将于2017年2月2日到期，截止到2016年12月31日，该产品实现收益19.7万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“贵公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。”

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

中国国际金融有限公司认为：“上海金枫酒业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。”

八、上网披露的公告附件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

2、中国国际金融有限公司对公司出具的《关于上海金枫酒业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

特此公告。

上海金枫酒业股份有限公司

二○一七年四月二十二日

附表

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：公司在非公开发行股票期间未对该项目预期效益进行承诺。

注2：“补充流动资金”项目2014年投入金额1,368.63万元比承诺投入金额1,354.20万元超出14.43万元，系募集资金专户产生的利息收入于2014年一并投入“补充流动资金”项目。

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2017-008

上海金枫酒业股份有限公司

关于使用闲置募集资金和自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司生产经营计划，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设及使用和正常生产经营的情况下，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币2亿元）的闲置资金进行低风险的保本理财产品投资。具体情况如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1558号）核准，金枫酒业以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的7名特定投资者发行了75,947,700股人民币普通股股票（A股），发行价格为7.65元/股，共募集资金总额人民币580,999,905.00元，扣除承销费及其他发行费用后，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币563,641,995.31元。上述募集资金净额将全部用于新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）项目、品牌建设项目及补充流动资金。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第110406号《验资报告》审验确认。

二、募集资金使用情况

截至2016年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金40,207.75万元，募集资金专户余额为20,070.59万元。具体募集资金使用进度如下：

单位：万元

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注：“补充流动资金”项目已投入金额1,368.63万元比拟投入金额1,354.20万元超出14.43万元，系募集资金专户产生的利息收入本期一并投入“补充流动资金”项目

1、根据公司第八届董事会第十六次会议审议，新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）的开工建设时间延期至2015年三季度。

2、品牌建设项目目前正在实施阶段。

3、补充流动资金项目已实施完毕。

三、本次使用闲置资金进行现金管理的基本情况

根据公司实际使用募集资金的情况，鉴于新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）已于2016年年底完工，目前进入验收决算阶段，募集资金专户仍有一定资金余额，因此在项目实施期间将会出现暂时闲置募集资金。根据公司生产经营计划，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及正常生产经营的情况下，公司决定使用最高额度不超过人民币5亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币2亿元）的闲置资金投资低风险的保本理财产品，具体情况如下：

1、实施主体

公司本次进行现金管理的募集资金将从公司及公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”）开设的募集资金专项账户中支取，自有资金将从公司及公司全资、控股子公司开设的自有资金账户中支取。

2、投资产品的品种

为控制风险，投资品种为低风险的保本理财产品，包括国债、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种，最长投资期限不超过一年。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

3、决议有效期

自董事会审议通过之日起二年内有效。

4、投资产品的购买额度

最高额度不超过人民币5亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币2亿元），在决议有效期内该资金额度可滚动使用。其中募集资金额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

5、实施方式

在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

6、信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露投资产品的具体情况。

四、前十二个月内购买理财产品情况

2015年4月21日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5.5亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币3.5亿元）的闲置资金进行低风险的保本理财产品投资。

（一）闲置募集资金具体使用情况如下：

1、2016年5月5日，石库门公司以10,000万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行本利丰人民币定向理财产品，年化收益率为2.95%，自2016年5月6日起息，已于2016年11月3日到期。

2、2016年4月23日，公司以6,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为3.05%，自2016年4月23日起息，已于2016年10月23日到期。

3、2016年11月4日，石库门公司以6,000万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“本利丰-90天”人民币理财产品，年化收益率为2.8%，自2016年11月5日起息，已于2017年2月3日到期。

4、2016年11月7日，石库门公司以1,300万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“本利丰-181天”人民币理财产品，年化收益率为2.85%，自2016年11月8日起息，将于2017年5月8日到期。

5、2016年11月8日，石库门公司以2,700万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“本利丰-181天”人民币理财产品，年化收益率为2.85%，自2016年11月9日起息，将于2017年5月9日到期。

6、2016年11月2日，公司以4,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为2.95%，自2016年11月2日起息，已于2017年2月2日到期。

7、2017年2月21日，公司以2,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为3.85%，自2017年2月21日起息，将于2017年5月21日到期。

（二）闲置自有资金具体使用情况如下：

1、2016年9月7日，公司以1,000万元自有资金作为存款本金在上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为2.90%，自2016年9月7日起息，已于2016年12月7日到期。

2、2016年9月9日，公司以1,000万元自有资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为3.00%，自2016年9月9日起息，已于2016年12月9日到期。

3、2016年9月9日，公司以2,000万元自有资金作为购买了广发银行股份有限公司长宁支行“广赢安薪B款”人民币理财产品，年化收益率为3.10%，自2016年9月9日起息，已于2016年12月8日到期。

4、2016年12月9日，公司以2,000万元自有资金作为存款本金在上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为3.20%，自2016年12月9日起息，已于2017年3月8日到期。

5、2016年12月19日，公司以2,000万元自有资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为3.50%，自2016年12月19日起息，已于2017年3月19日到期。

6、2017年1月5日，公司以6,000万元自有资金作为存款本金在上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为3.10%，自2017年1月5日起息，已于2017年2 月8日到期。

7、2017年2月10日，公司以2,000万元自有资金作为存款本金在上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为3.50%，自2017年2月10日起息，将于2017年5月10日到期。

8、2017年2月15日，公司以3,000万元自有资金作为存款本金在渤海银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为3.70%，自2017年2月15日起息，将于2017年5月16日到期。

9、2017年3月10日，公司以6,000万元自有资金作为购买了交通银行股份有限公司上海分行“日增利”人民币理财产品，年化收益率为3.90%，自2017年3月10日起息，已于2017年4月10日到期。

10、2017年4月11日，公司以2,000万元自有资金作为存款本金在上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为3.55%，自2017年4月11日起息，将于2017年5月24日到期。

11、2017年4月12日，公司以3,000万元自有资金作为存款本金在渤海银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为3.90%，自2017年4月12日起息，将于2017年6月12日到期。

五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

公司将严格按照上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规、公司《公司章程》及募集资金管理制度开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。公司选择的银行理财产品为保本型。在理财期间，公司将与银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全，并按照股票上市规则的相关规定公告使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

六、专项意见

1、独立董事意见

本次使用闲置资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下，公司在董事会批准的额度范围内，使用闲置资金投资低风险的保本理财产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

2、监事会意见

本次公司计划使用闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用和正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用闲置资金进行现金管理。

3、保荐机构意见

（1）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和《公司章程》规定；

（2）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

（3）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司通过投资保本型理财产品进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二○一七年四月二十二日

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2017-009

上海金枫酒业股份有限公司

关于租赁办公场地的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

交易内容：

本公司拟向控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖酒”）租赁其拥有的本市普陀区宁夏路777号海棠大厦9、10、11楼用于公司总部及下属销售分公司办公，租赁期限 3 年，年租金4,147,964元，3年共计12,443,892元。上海糖酒为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

关联人回避事宜：

在关联方上海糖酒任职的四名董事回避、并未参与本关联交易议案的表决。

交易对本公司的影响：

本次交易将有利于充分利用集团资源，降低管理成本，提高工作效率。

需提请投资者注意的其他事项：

根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为提高管理集中度和工作效率，加强集团内部资源的联动和共享，公司自2014年5月起连续三年向控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖酒”）租赁其拥有的本市普陀区宁夏路777号海棠大厦部分楼层用于办公。鉴于租赁期限将至，公司拟继续向上海糖酒租赁海棠大厦9、10、11楼用于公司总部及下属销售分公司办公，该租赁标的每层建筑面积1403平方米，合计 4209平方米。租赁期限为3年，自2017年5月1日起至2020年4月30日止。年租金4,147,964元，3年共计12,443,892元。上海糖酒为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案无需获得股东大会的批准。

2014年4月12日，公司与上海糖酒签署了为期三年的上述物业租赁合同。到本次关联交易为止，过去12个月累计租金为3,840,708元，未超过3000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

本公司根据第九届董事会第五次会议决议，于4月21日与上海糖酒签署《房屋租赁合同》。

二、关联方介绍

上海糖酒是一家具有60多年历史的大型国有商业企业集团，注册资本55,400万元，法定代表人崔智钧。目前，上海糖酒已形成糖业、酒业、品牌代理、零售连锁为核心主业的产业格局。截至2013年12月31日，糖酒集团（合并报表口径）总资产为2,816,000.00万元，总负债为1,987,600.00万元，归属于母公司所有者权益为474,100.00万元（未经审计）。2013年营业收入为3,006,137.1万元，归属母公司的净利润为14,321.5万元（未经审计）。

截至公告日，上海糖酒持有本公司股份179,501,795股，占本公司总股本的34.88%，为本公司的控股股东。上海糖酒的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

三、交易标的基本情况

本次租赁标的位于本市普陀区宁夏路777号海棠大厦内，上海糖酒拥有该房产占用土地的土地使用权（沪房地普字（2012）第004050号）和建设该房产取得的建设工程规划许可证（沪普建（2009）FA31010720091951），房屋所有权证正在办理中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，上海糖酒有权出租该处房产。该房产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项房地产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次共租赁其9、10、11楼，每层建筑面积1403平方米，合计 4209平方米。用途为办公。

四、关联交易协议的主要内容

1、租赁标的

上海糖酒将出租给本公司位于上海市普陀区宁夏路777号海棠大厦9、10、11楼，每层建筑面积1403平方米，建筑面积合计 4209平方米。房屋用途为办公。

2、租赁期限

该房屋租赁期限为3年，自2017年5月1日起至2020年4月30日止。租赁期限届满后本公司如需继续承租的，应于租赁期届满3个月前，向上海糖酒提出续租书面要求。经双方协商一致后重新签订租赁合同，在同等条件下，本公司享有优先承租权。

3、租赁价格

该房屋租赁价格为1,036,991元/季度，4,147,964元/年。

4、支付方式

租金每季度支付一次，采用先付后用的原则，即本公司应在每个租赁季度第一个月7日前支付当月租金，如遇当月7日是节假日，则付款期顺延。

5、定价依据

当事人双方根据市场租赁价格，经协商确认该房屋的租赁价格。

6、合同生效条件和生效时间

租赁合同由当事人双方签署后即生效。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

本次交易将有利于公司集约化管理，提高部门工作协同效率，同时租用集团房产有利于集团内部资源共享，进一步降低管理成本。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本公司第九届董事会第五次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海糖酒任职的四名董事龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士回避，未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的意见，会上亦均投了同意票并出具了 [金枫酒业独立董事意见（2017）第6号]，主要内容为：

1、本次租赁交易有利于集团内部资源共享，强化公司集约化管理，提高工作效率；

2、本次租赁价格参照了当地市场价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为；

3、本次租赁交易涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

公司董事会审计委员会（关联董事除外）事先审核了本关联交易议案，并出具了书面意见，认为：本次租赁价格以当地市场价格为依据，符合公平原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇一七年四月二十二日

证券代码：600616证券简称：金枫酒业公告编号：2017-010

上海金枫酒业股份有限公司

关于召开第四十一次股东大会

（2016年年会）的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

第四十一次股东大会（2016年年会）

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月26日13点00分

召开地点：上海影城五楼多功能厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月26日

至2017年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次监事会审议通过。董事会决议公告和监事会决议公告披露时间为2017年4月22日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、对中小投资者单独计票的议案：3、5

3、涉及关联股东回避表决的议案：5

应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司及其子公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票帐户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

2、受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票帐户卡进行登记。

3、异地股东可用信函或传真进行登记。

4、登记时间：2017年5月18日上午9:30至下午4:00

5、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

6、现场登记联系电话：（021）52383315 传真：（021）52383305

7、授权委托书（见附件1）

六、 其他事项

1、联系地址：上海市宁夏路777号海棠大厦9楼，上海金枫酒业股份有限公司董事会办公室。

2、联系电话：（021）58352625、（021）52415235、（021）50812727*908

3、传真：（021）52383305

4、联系人：张黎云、刘启超

特此公告。

上海金枫酒业股份有限公司董事会

2017年4月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

授权委托书

上海金枫酒业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月26日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。