上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈于冰、主管会计工作负责人陈于冰及会计机构负责人(会计主管人员)代小虎声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

特别提示：

公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司日常经营活动中可能存在的风险包括：（1）行业监管和产业政策风险；（2）市场竞争的风险；（3）资金跟不上企业需求，业务发展不达预期的风险；（4）经营管理的风险；（5）经营成本上升及人才资源的风险；（6）信息安全的风险；（7）商誉减值的风险等。详见公司《2016年度报告》。

敬请广大投资者注意投资风险。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

注：2017年4月18日，公司实施了2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元），上表中的基本每股收益及稀释每股收益已按公司最新总股本进行了调整。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目变动情况及原因：

1. 应收账款较年初增加74.31%（27,229.17万元），主要系公司报告期内融资租赁及保理业务规模扩大所致；

2. 预付款项较年初减少32.49%（1,699.58万元），主要系公司报告期内已结算的推广费用增加所致；

3. 应收利息较年初减少51.20%（3,163.25万元），主要系公司报告期内银行存款到期应收利息已收回所致；

4. 其他应收款较年初增加151.22%（1,873.96万元），主要系公司与上海银行开展的互联网消费金融业务快速增长所致；

5. 其他流动资产较年初增加51.25%（28,935.16万元），主要系公司报告期内使用闲置资金购买的短期理财产品增加所致；

6. 长期股权投资较年初增加156.65%（3,198.34万元），主要系公司报告期内完成收购上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司（以下简称“杨科小贷”）30%股权所致；

7. 无形资产较年初增加201.27%（250.97万元），主要系公司报告期内收购广东鑫锘影视文化传播有限公司（以下简称“广东鑫锘”）100%股权获得的无形资产所致；

8. 短期借款较年初增加89.83%（13,474.90万元），主要系公司报告期内新增银行短期借款所致；

9. 应付票据较年初减少73.61%（7,920.00万元），主要系公司报告期内已偿还的到期应付票据增加所致；

10. 预收款项较年初增加34.78%（1,147.71万元），主要系公司业务稳步增长所致；

11. 应付职工薪酬较年初减少31.19%（1,770.99万元），主要系公司报告期内支付2016年度年终奖所致；

12. 应付股利较年初增长100.00%（9,663.08万元），主要系公司2017年3月31日召开的2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元）所致；

13. 应付利息较年初增加69.09%（12.63万元），主要系公司银行短期借款增加所致；

14. 其他应付款较年初增加164.48%（632.75万元），主要系公司收购广东鑫锘的部分股权款在报告期内尚未支付所致；

15. 预计负债较年初增加 47.05%（1,723.56万元），主要系公司互联网消费金融业务快速发展导致公司采用谨慎性原则计提的预计负债增加所致；

16. 递延收益较年初增加252.59%（116.00万元），主要系公司报告期内收到的政府补助增加所致（该部分政府补助将用于补偿企业以后期间的费用或损失）；

17. 股本较年初增加70.00%（135,283.08万元），主要系公司2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元）所致；

18. 资本公积较年初减少37.53%（133,037.07万元），主要系公司2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元）所致；

19. 少数股东权益较年初增加991.99%（7,523.42万元），主要系公司报告期内新设广州二三四五小额贷款有限公司，其注册资本5亿元，其中本公司持股85%所致。

（二）利润表项目变动情况及原因

1. 营业成本较去年同期减少63.32%（7,257.17万元），主要系公司2016年11月末出售上海海隆软件有限公司（以下简称“海隆软件”）100%股权，导致公司报告期内营业成本下降；

2. 税金及附加较去年同期增加3,288.63%（135.41万元），主要系财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）要求将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，导致公司税金及附加款项增加；

3. 资产减值损失较去年同期增加121.85%（1,085.11万元），主要系公司互联网消费金融业务快速发展，导致公司应承担的风险资产和预计负债有所增加；

4. 投资收益较去年同期增加136.07%（1,667.85万元），主要系公司出售上海快猫文化传媒有限公司（以下简称“快猫传媒”）100%股权所致；

5. 营业外收入较去年同期增加79.30%（119.61万元），主要系公司报告期内收到政府补助较去年同期增加所致；

6. 营业外支出较去年同期减少100.56%（37.15万元），主要系公司报告期内无大额营业外支出情况发生所致。

（三）现金流量表变动情况及原因

1. 收取利息、手续费及佣金的现金较去年同期增加100.00%（654.81万元），主要系公司报告期内开展融资租赁及保理业务收到业务回款所致；

2. 收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增加711.49%（6,490.77万元），主要系公司收到存款利息、收回保证金款项及收到政府补助所致；

3. 客户贷款及垫款净增加额较去年同期增加100.00%（23,914.92万元），主要系公司报告期内融资租赁及保理业务规模扩大所致；

4. 支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期减少46.64%（5,273.82万元），主要系公司上年末出售海隆软件100%股权导致本期支付职工薪酬款项减少；

5. 支付的各项税费较去年同期减少45.98%（1,651.80万元），主要系公司上年末出售海隆软件100%股权导致本期支付的各项税费减少；

6. 收回投资收到的现金较去年同期减少100.00%（99.49万元），主要系公司报告期内无投资收回现金的情况所致；

7. 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较去年同期增加100.00%（2,120.37万元），主要系公司报告期内出售快猫传媒100%股权所致；

8. 收到其他与投资活动有关的现金较去年同期增加100.00%（7,409.31万元），主要系收回到期的理财产品以及收到理财收益所致；

9. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期增加356.22%（438.95万元），主要系公司新增固定资产所致；

10. 投资支付的现金较去年同期增加319,734.00%（3,197.34万元），主要系公司报告期完成收购杨科小贷30%股权所致；

11. 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较去年同期增加100.00%（458.78万元），主要系公司报告期内收购广东鑫锘100%股权所致；

12. 支付的其他与投资活动有关的现金较去年同期增加155.73%（23,888.31万元），主要系公司报告期内购买理财产品增加所致；

13. 吸收投资收到的现金较去年同期减少95.48%（158,300.00万元），主要系公司上期收到非公开发行股票的募集资金，报告期内未收到募集资金所致；

14. 取得借款收到的现金较去年同期增加100.00%（13,474.90万元），主要系公司报告期内新增借款所致；

15. 分配股利、利润或偿付利息支付的现金较去年同期增加100.00%（150.68万元），主要系公司报告期内支付银行借款利息所致；

16. 支付其他与筹资活动有关的现金较去年同期减少100.00%（228.35万元），主要系公司上期支付非公开发行股票的相关费用，报告期内无相关支出所致；

17. 汇率变动对现金及现金等价物的影响较去年同期减少108.00%（471.18万元），主要系公司2016年末出售了海隆软件100.00%的股权，报告期内不再受到日元汇率波动的影响所致；

18. 现金及现金等价物净增加额较去年同期减少113.60%（159,300.38万元），主要系公司上期收到非公开发行股票的募集资金，报告期内未收到募集资金所致；

19. 期初现金及现金等价物余额较去年同期增加198.80%（213,478.24万元），主要系公司2016年非公开发行股票取得的募集资金、出售海隆软件100%股权收到的现金以及公司经营活动产生货币资金流入所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（1）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司拟出资人民币42,500万元参与发起设立广州二三四五小额贷款有限公司，占该公司85%的股份。截至本报告披露之日，上海二三四五网络科技有限公司已完成对其出资。广州二三四五小额贷款有限公司已完成开业验收，目前已正式投入运营。

（2）经公司总经理工作会议讨论决定，2017年1月，公司子公司上海二三四五网络科技有限公司完成了转让其全资子公司上海快猫文化传媒有限公司100%股权事宜，经审计评估后的转让价格为2,660万元，公司不再持有上海快猫文化传媒有限公司股权。

（3）公司于2016年2月非公开发行了人民币普通股（A股）83,500,000股（因公司实施了2015年度利润分配方案[每10股转增10股派1元]，相应股份自动变为167,000,000股），上市日为2016年2月3日，限售期为12个月。相关股份已于2017年2月3日解除限售条件并上市流通。

（4）公司拟参与设立一支目标规模为50亿元的股权投资基金，基金首期募集金额为20亿元，其中公司拟认缴出资额为人民币10亿元，占首期认缴出资总额的50%。截至本报告披露之日，该股权投资基金已领取了营业执照。

（5）公司拟公开发行本金总额不超过15亿元公司债，截至本报告披露之日，公司已完成相关申请资料制作，并提交深圳证券交易所审核。

（6）2016年4月，公司完成收购上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司（以下简称“杨科小贷”）30%股权事项。交易完成后，公司占杨科小贷的股权比例为30%。

（7）公司于2017年4月18日实施2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元），本次权益分派股权登记日为2017年4月17日；除权除息日：2017年4月18日。

（8）2017年4月12日，公司拟以自有资金出资人民币5,400万元与江苏银行股份有限公司、凯基商业银行股份有限公司及海澜之家股份有限公司共同发起设立江苏苏银凯基消费金融有限公司（筹，最终以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“消费金融公司”）。本次投资完成后，公司占消费金融公司的出资比例为9%。截至本报告披露日，各发起人正准备相关材料，提交银监会等有关审批机构进行审批。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年1-6月经营业绩的预计

2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事长：陈于冰

2017年4月20日

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-032

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2017年4月20日在上海市浦东新区博霞路11号4楼公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2017年4月10日以电话及电子邮件方式发出。应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。本次董事会由董事长陈于冰先生召集并主持，公司部分监事及高管列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

全体董事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2017年第一季度报告》及正文；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2017年第一季度报告》正文刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），全文详见巨潮资讯网。

二、审议通过《关于拟调整公开发行公司债券方案中有关担保条款的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司2016年10月27日召开的第六届董事会第六次会议及2016年11月14日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟公开发行公司债券方案的议案》、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜。

根据股东大会的授权，结合本次公开发行公司债券的实际情况，公司董事会同意将原“公开发行公司债券方案”中的“担保条款”进行以下调整：

调整前：“本次公司债券发行采取无担保方式发行”。

调整后：“本次公司债券发行采取担保形式或者无担保方式发行，由公司根据市场具体情况确定发行担保方式或增信措施”。

三、审议通过《关于拟投资股权投资基金的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，助力公司“基于互联网平台的一流综合服务商”战略的转型深化，进一步丰富二三四五生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益，董事会同意公司以自有资金3,000万元参与投资“南通蓝三古月创业投资合伙企业（有限合伙）”股权投资基金，详见同日刊登于的指定信息披露媒体的《关于拟投资股权投资基金的公告》。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，公司保荐机构东吴证券股份有限公司就本次交易进行了核查，并发表了核查意见，详见巨潮资讯网。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年4月22日

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-033

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第八次会议于2017年4月20日下午在上海市浦东新区博霞路11号4楼公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2017年4月10日以电话及电子邮件方式发出。会议应出席监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》规定，会议由公司监事会主席康峰先生召集并主持。

一、审议通过《公司2017年第一季度报告》及正文。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2017年第一季度报告》正文刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），全文详见巨潮资讯网。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

监事会

2017年4月22日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-034

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于拟投资股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，助力上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）“基于互联网平台的一流综合服务商”战略的转型深化，进一步丰富二三四五生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益，公司拟以自有资金出资投资股权投资基金，主要情况如下：

1、公司拟以自有资金人民币3,000万元，与宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）等合格投资者共同投资股权投资基金。该股权投资基金以合伙企业形式组建，名称为“南通蓝三古月创业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“蓝三基金”），蓝三基金目标募集金额为人民币2亿元（该目标募集金额可由普通合伙人决定且取得咨询委员会所同意而予以调整），其中普通合伙人宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）拟认缴出资额为人民币1万元，占目标募集金额的0.005%；公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额为人民币3,000万元，占目标募集金额的15.00%；其余已确定的有限合伙人认缴出资额为人民币4,500万元，详见“三、基金的具体情况”之“（一）基本情况”的“3、基金规模”。剩余募集额度尚在募集中，因此公司在基金中的最终投资比例尚未最终确定。

蓝三基金的营业范围主要为：股权投资；创业投资（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本公告披露日，各方尚未签署正式协议。

（二）审议程序

公司于2017年4月20日召开公司第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟投资股权投资基金的议案》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构东吴证券股份有限公司就本次交易进行了核查，并发表了《核查意见》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第12号》及《公司章程》等有关规定，本次投资不涉及股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资项目。但基于谨慎性原则，公司认为本次对外投资事项属于风险投资，因投资金额低于人民币五千万元，属于公司董事会审批权限。董事会授权公司董事长签署相关协议及办理股权投资基金的全部事宜。

（三）其他事项

1、本次投资资金来源均为公司自有资金。

2、截至目前，公司与蓝三基金已确定的投资者不存在关联关系，上述股权投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司将与各相关合作方积极沟通，尽快签订相关的正式协议。

4、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：

（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；

（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

5、公司承诺：在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝三投资”）作为蓝三基金的普通合伙人即执行事务合伙人，对合伙企业的经营与投资进行管理。执行事务合伙人可以将合伙事务委托其他主体，由受托方作为基金管理人负责基金的投资、管理及退出等具体事务。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

1、基本情况

名称：宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区蓝三众宁投资管理有限公司

合伙期限：自2016年01月19日至2036年01月18日

主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1303室

经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

合伙人：胡磊、殷明、宁波梅山保税港区蓝三众宁投资管理有限公司、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙），其中宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其余为有限合伙人。

2、蓝三投资未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。蓝三投资与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。

（二）有限合伙人

除公司外，南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙）、成都迈普产业集团有限公司及昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）作为已确定的有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责，根据公司从国家企业信息公示系统查询的信息，其基本情况如下：

1、南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人:南通紫荆华通投资管理中心（有限合伙）

合伙期限：自2015年12月22日至2025年12月21日

主要经营场所：江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3号楼2873室

经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

2、成都迈普产业集团有限公司

企业名称：成都迈普产业集团有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：花欣

注册资本：6500.000000万人民币

成立日期：1999年03月30日

住所：成都高新区天顺北街39号

经营范围：项目投资及投资管理（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成都迈普产业集团有限公司与公司不存在关联关系。

3、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）

企业名称：昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人:昆山永利投资咨询有限公司

合伙期限：自2011年01月31日至2031年01月30日

主要经营场所：昆山市花桥镇纬一路（国际金融大厦308室）

经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

（三）基金管理人

上海蓝三木易投资管理有限公司作为蓝三基金的管理人管理本基金，负责基金的投资、管理及退出等事务。其基本情况如下：

企业名称：上海蓝三木易投资管理有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：胡磊

注册资本：100.000000万人民币

成立日期：2016年02月01日

营业期限：自2016年02月01日至不约定期限

住所：上海市杨浦区武东路32号89幢114A室

经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

实际控制人：胡磊

上海蓝三木易投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

上海蓝三木易投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会（“中国基金业协会”）登记为私募基金管理人,其管理人登记编码为P1031985。

三、基金的具体情况

（一）基本情况

1、基金名称

南通蓝三古月创业投资合伙企业（有限合伙）

2、组织形式

有限合伙企业

3、基金规模

目标募集规模为人民币2亿元，普通合伙人可以决定调整合伙企业的目标募集规模。截至本公告披露日，已确定的普通合伙人及有限合伙人如下：

■

注：后续如有变动，以工商行政管理部门核准登记结果为准。

4、出资方式及出资进度

普通合伙人可因合伙企业对外投资、合伙费用、本协议或者适用法律所规定之其他要求而不时向合伙人发出要求其履行相应出资义务（以届时认缴出资余额为限）的缴付出资通知，各合伙人应根据普通合伙人的缴付出资通知缴付。

5、存续期限

合伙企业的合伙期限（以下称“存续期”）为自合伙企业成立之日（以下称“设立日”）起，满八（8）年之日止。上述存续期届满，经普通合伙人同意，可以延长2次，每次延长1年。普通合伙人及合计持有三分之二以上实缴出资额的有限合伙人同意，可再延长两次、每次一年，继续延长的，需经全体合伙人同意。

6、退出机制

在合伙企业存续期间，除本协议规定的当然退伙情形外，只有：(i)经普通合伙人（有限合伙人退伙情况下）或者全体有限合伙人（普通合伙人退伙情况下）书面同意；且，(ii)按照本协议相关约定将其全部合伙权益转让给某适格的继受有限合伙人或替任普通合伙人，或者普通合伙人同意的其他退伙方案（有限合伙人退伙情况下），合伙人方能退伙。

7、会计核算方式

以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

8、投资方向

合伙企业的目的是，从事投资业务，为合伙人获取长期的资本增值回报。

合伙企业的经营范围为：股权投资；创业投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）基金的管理模式

1、基金管理人

全体合伙人同意，委托上海蓝三木易投资管理有限公司作为蓝三基金的管理人管理蓝三基金，负责蓝三基金的投资、管理及退出等事务。

2、决策机制

宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）被选定为合伙企业的执行事务合伙人，拥有对合伙企业的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，并作出所有投资及投资变现的决策。

3、管理费

基于合伙企业扣除合伙费用预留后的全部可用投资资金将投资于蓝三木月基金且合伙企业作为蓝三木月基金有限合伙人根据蓝三木月基金有限合伙协议已有相应管理费支付义务安排为前提，普通合伙人及其指定的管理人（如有）不对合伙企业重复收取管理费，执行事务合伙人执行合伙事务，不向合伙企业收取报酬。如存在合伙企业非通过蓝三木月基金进行投资的情况，全体合伙人应按照届时有效的蓝三木月基金有限合伙协议相应修改本协议增加相应管理费支付安排，以取得与合伙企业的有限合伙人直接作为蓝三木月基金有限合伙人应承担管理费数额实质一致的效果。

4、收益分配

所有合伙人按照其在投资成本中所分摊的实缴出资额的比例进行分配。

5、风险承担

合伙企业对全体合伙人认缴出资总额之内的亏损由全体合伙人按照如下原则分担：与合伙企业投资有关的亏损，由参与投资成本分摊的所有合伙人按照投资成本比例分担，其他亏损由所有合伙人根据认缴出资额比例予以分担；对于超出全体合伙人认缴出资总额的亏损将由普通合伙人予以承担。

四、本次对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险及应对措施

（一）本次对外投资目的及对公司的影响

公司本次与蓝三投资共同投资蓝三基金，主要目的在于更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，助力公司“基于互联网平台的一流综合服务商”战略的转型深化，进一步丰富二三四五生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益。

本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）存在的风险

基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（三）应对措施

公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系，有能力应对本次投资相关的风险。同时，公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。

五、其他有关事项

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与上述合伙企业有限合伙人份额的认购，也未在合伙企业中任职。

公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事就此发表的独立意见

公司独立董事认为：

1、公司本次拟投资蓝三基金的事项已履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。

2、公司内部控制制度及程序建立健全，风险可控。

3、公司本次拟投资股权投资基金，主要目的在于更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，助力公司“基于互联网平台的一流综合服务商”战略的转型深化，进一步丰富二三四五生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司拟使用自有资金投资蓝三基金的事项。

（二）保荐机构发表的结论性意见

本保荐机构对二三四五本次拟投资股权投资基金的交易条款、出资金额、基金管理模式以及审议程序进行了核查，发表意见如下：

1、本次对外投资已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，表决程序符合法律法规规定；本次拟投资资金由公司自有资金出资，不涉及募集资金，不存在违反相关规定的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述交易发表了明确同意的独立意见。

2、上述投资符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。

本保荐机构对本次公司投资蓝三基金的事项无异议。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、公司独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

3、公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具的《核查意见》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年4月22日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-036

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于投资设立股权投资基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，助力上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）“基于互联网平台的一流综合服务商”战略的转型深化，进一步丰富二三四五生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益，公司拟出资人民币100,000万元参与投资昆山汇岭互联网投资企业（有限合伙）股权投资基金（以下简称“基金”）。该基金以合伙企业形式组建。上述事项已经公司2016年11月18日召开的公司第六届董事会第九次会议及2016年12月19日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，详见公司于2016年11月19日、2016年12月20日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）刊登的相关公告（公告编号：2016-082、2016-083、2016-093）。

基金管理人上海九岭股权投资管理有限公司（以下简称“上海九岭”）已取得中国证券投资基金业协会的管理人登记备案，备案登记编号：P1060734。各方合伙人已签署了正式的《合伙协议》，核心条款与《基金设立框架协议》一致。股权投资基金已领取了昆山市市场监督管理局颁发的营业执照。详见公司于2017年3月29日指定信息披露媒体刊登的《关于投资设立股权投资基金的进展公告》（公告编号：2017-023）。

截至本公告出具日，基金尚未完成募集工作，尚无投资项目。

二、进展情况

2017年4月21日，公司接到基金普通合伙人西藏九岭创业投资管理有限公司通知，昆山汇岭互联网投资企业（有限合伙）股权投资基金原定出资的有限合伙人深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）因自身业务发展规划发生调整，计划用于本次投资的资金有其他安排，预计无法在规定的时间内完成出资。西藏九岭创业投资管理有限公司作为昆山汇岭互联网投资企业（有限合伙）的普通合伙人，将积极寻找新的合格投资者作为本基金的合伙人。

三、对上市公司的影响

上述进展情况不会影响公司对基金的出资份额、享受的收益及承担的风险，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、对外投资的风险分析

（一）存在的风险

基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（二）应对措施

公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系，有能力应对本次投资相关的风险。同时，公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。

五、其他说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本合伙企业有限合伙人份额的认购，也未在合伙企业中任职。

公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年4月22日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-037

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于公司股东部分股票解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近日收到公司股东庞升东先生解除部分证券质押登记的通知，获悉庞升东先生将其持有本公司的部分股份办理了解除质押手续，具体事项如下：

一、 股东股份解除质押的基本情况

1、股东股份解除质押的基本情况

■

2、股东股份质押的基本情况

庞升东先生于2016年6月2日将所持有本公司股份77,560,000股质押给中信证券股份有限公司（公告编号：2016-041）。本次解除质押的股份为上述77,560,000股中的31,000,000股。

二、 股东股份累计被质押的情况

截至本公告发布日，庞升东先生个人持有公司股份192,553,856股，占公司总股本3,285,446,248股的5.86%。本次解除质押31,000,000股后，庞升东先生个人持有的无限售条件流通股为44,101,856股，占其个人直接所持公司股份总数的22.90%，占公司总股本的1.34%；仍处于质押状态的为148,452,000股（其中29,363,367股将于质押状态解除后自动转为无限售条件流通股，剩余的119,088,633股仍为限售股），占其个人直接所持公司股份总数的77.10%，占公司总股本的4.52%。

三、 股权质押对相关承诺履行的影响

庞升东先生作为公司2014年重大资产重组的交易对方，其所作的各项承诺详见公司于2014年9月26日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089）。截至本公告发布之日，庞升东先生所作承诺均得到严格履行。

四、 备查文件

中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年4月22日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-035

2017年第一季度报告