天马轴承集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-045

天马轴承集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月14日收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对天马轴承集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第183号），现根据问询函的要求，对深交所关注的相关事项进行回复并披露如下：

2017年以来，你公司对外投资较为频繁。2017年1月17日，你公司披露拟出资设立全资子公司北京星河互联科技有限公司开展互联网创业服务开放平台业务，注册资本5亿元。1月26日，你公司披露拟出资不低于6.4亿元与专业机构浙江诚合资产管理有限公司合作出资设立并购基金投资互联网成长性企业的股权、拟出资3.98亿元参与发起设立万达财产保险股份有限公司、拟由全资孙公司北京星河之光投资者管理有限公司出资1亿元对上海峰之行汽车金融信息服务有限公司增资。2月18日，你公司披露拟出资不超过4.6亿元与恒天中岩投资管理有限公司合作出资设立并购基金星河恒天产业投资中心（有限合伙），投资大数据、云计算、智能制造等领域项目。4月12日，你公司披露拟认缴出资额10亿元联合发起设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙商产融投资基金”）。

1、你公司上述投资的原因及必要性、尚需履行的审批和决策程序和尚需取得的相关资质、相关投资领域与你公司主营业务是否存在协调关系、是否可能导致同业竞争或关联交易、预计对公司2017年度和未来财务状况和经营成果的影响，并充分提示相关投资风险。

回复：

（一）设立全资子公司北京星河互联科技有限公司

1、投资原因及必要性

该投资是公司未来整体战略规划和业务转型的需要。公司目前原有的轴承业务、数控机床业务盈利乏力，公司亟需开辟新的利润增长点，以实现公司持续发展。通过设立子公司北京星河互联科技有限公司，公司将逐步开展互联网创业服务开放平台业务，即面即综合运用云计算、大数据和人工智能等技术，集成众多服务机构，面向包括创业企业在内的中小微企业提供一站式的企业SaaS服务、大数据服务平台和基于人工智能的智能商业平台。一站式、立体化、全过程的企业服务。

2、尚需履行的审批和决策程序和尚需取得的相关资质

该投资已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，不需要履行其他审批和决策程序，亦不需要取得相关资质。

3、该投资是公司未来业务转型的重要布局，与公司未来主营业务存在较强的协调关系，不会导致同业竞争或关联交易。

4、该投资属于公司内生式的发展，投资风险较低，对公司2017年度财务状况和经营成果不会带来重大影响。

（二）设立天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）并购基金、设立星河恒天产业投资中心（有限合伙）并购基金、发起设立浙商产融投资基金

1、投资原因及必要性

为配合公司加强向在企业SaaS服务、大数据、服务平台和基于人工智能的智能商业的技术和服务能力平台业务转型，公司在内生转型发展的同时，积极寻求外延式扩张，先后拟与外部专业机构合作成立上述三支并购基金及产业基金，充分发挥外部机构的资金优势和管理经验，大大提升公司并购整合能力，加快公司业务转型速度，符合公司整体的战略规划，有利于公司长远发展和股东利益。

2、尚需履行的审批和决策程序和尚需取得的相关资质

合作设立天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）并购基金事项已经公司第五届董事会第三十次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过；合作设立星河恒天产业投资中心（有限合伙）并购基金事项已经公司第五届董事会第三十一次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过；发起设立浙商产融投资基金事项已经第五届董事会第三十四次会议审议通过，不需要经过股东大会审议。

上述投资事项已经严格按照《公司章程》以及上市公司相关规则履行了审批程序，尚不需要履行其他审批和决策程序，亦不需要取得相关资质。

3、天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）并购基金主要投资方向是互联网成长性企业的股权或者最终投资标的为互联网成长性企业股权的基金；星河恒天产业投资中心（有限合伙）并购基金主要投资方向是大数据、云计算、智能制造等领域以及其它符合上市公司战略发展方向的项目；浙商产融投资基金主要定位为参与浙江省战略新兴产业和八大万亿级产业的投资等。上述三个对外投资与公司未来业务转型方向紧密相关，有助于公司深度挖掘产业互联网行业以及浙江本地与互联网相关的优质项目，极大提升公司外延扩张能力。

上述投资预期将不会带来同业竞争或关联交易。公司将依法采取措施，在商谈并购基金、产业基金设立以及以后的并购基金运作过程中，避免公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争情形；若并购基金、产业基金事宜导致了同业竞争或关联交易，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定做出相应安排，并及时履行信息披露义务。

4、上述三项对外投资，公司合计共需出资21亿元人民币，根据基金投资进度分期出资。上述公司出资资金全部来源于公司自有资金或自筹资金，预期公司2017年资产负债率将在一定程度上提高，偿债能力有所下降，但仍将在合理范围内；同时，部分对外自筹资金将给公司带来一定的财务成本，对公司2017年盈利能力造成一定影响。整体上讲，上述投资不会给公司财务状况和经营成果带来重大影响。

公司未来将积极利用基金协同公司未来转型方向，进行外延式扩张，依托本公司行业优势及专业机构的投资能力，努力提高基金投资收益，从而提升公司整体盈利能力和收益水平，不断优化公司财务状况，改善经营成果。

5、相关投资风险

公司在关于上述基金设立的历次公告中，均充分披露了相关投资风险，提请投资者注意：

（1）天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）并购基金相关投资风险：

1）本次拟出资设立并购基金，存在合作方诚合资产未能如期募集优先级资金或未能寻求到合适的并购标的的风险。

2）并购基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。

3）公司对优先级合伙份额承担差额补足义务，若并购基金投资标的未能达到预期目的，则公司需履行差额补足义务，存在承担债务清偿责任的法律风险。虽然公司董事会已充分估计可能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦公司发生履约行为，仍将对公司的持续经营产生不利影响。公司郑重提示投资者注意投资风险。

（2）星河恒天产业投资中心（有限合伙）并购基金相关投资风险

1）本次拟出资设立并购基金，存在合作方恒天中岩未能如期或未能足额募集优先级资金，以及未能寻求到合适的并购标的的风险。若恒天中岩未能足额募集优先级资金，则按照实际募集到的金额，加上上市公司按照相应比例出资的劣后级资金，来设立并购基金。上市公司仅对实际募集到的优先级资金对应的有限合伙份额的退出承担差额补足义务。

2）并购基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。

（3）浙商产融投资基金相关投资风险

1）浙商产融投资基金的设立、募集及运营过程中可能面临政策、市场及法律等风险，存在基金无法成立的风险、基金合伙人出资未能按约定缴纳的风险。

2）基金管理公司未来收益存在不确定性；浙商产融投资基金的设立、募集及运营过程中可能面临政策、市场及法律等风险；投资基金的投资领域、投资进度、市场前景等尚存在不确定性。

3）因浙商产融投资基金的 A 类有限合伙人和 B 类有限合伙人正在进一步核实中，合伙协议中的具体管理费用承担、利润分配比例等条款尚存在变更的可能性，A 类有限合伙人的管理费用承担比例及利润分配比例尚未最终确定。

4）因浙商产融投资基金在筹备中尚未成立，基金的投资领域、投资项目和计划、盈利模式及投资后的退出机制尚待研究确定。

（三）发起设立万达财产保险股份有限公司

1、投资原因及必要性

随着双创政策的推出，不断涌现的中小微企业对保险的需求更趋个性化，而传统保险很难满足和覆盖，这就为互联网保险提供了蓝海空间。本次参与设立万达财险，是公司在中小微企业保险领域的重要布局，不仅丰富了对中小微企业服务的内容，也是公司的在云计算、大数据、人工智能等技术在保险行业的应用。创业服务开放平台领域的产业延伸和补充。未来公司在中小企业保险领域的布局将与公司其他领域布局（如一站式的企业SaaS服务、大数据服务平台和基于人工智能的智能商业平台）等形成协同和互补，与公司其他业务形成协同和互补，有助于公司顺利实现产业转型。

另外，非金融类上市公司参股保险公司，也是投资多元化的体现，可以分散经营风险，对于提高上市公司资金流通性、保障现金流具有积极作用。目前，保险行业有较好的发展潜力，公司进行布局可以扩大利润来源。在国家鼓励和引导民营资本进入保险领域的政策支持下，公司此次进入保险领域，将能进一步发挥公司优势，更好地满足客户在资产配置方面的延伸需求，有利于提升公司综合竞争力，符合公司战略发展需要。

2、尚需履行的审批和决策程序和尚需取得的相关资质

该投资已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。

该投资尚需取得中国保险监督管理委员会的批准。

3、该投资与公司未来转型后的互联网创业服务平台业务有较强的协同效应。公司的互联网创业服务是面向包括创业企业在内的中小微企业，是综合运用云计算、大数据和人工智能技术，集成众多服务机构，面向包括创业企业在内的中小微企业提供一站式、立体化、全过程的企业服务。

业务内容主要包括一站式的企业SaaS服务、大数据服务平台和基于人工智能的智能商业平台。公司平台上积累的大量中小微企业客户将为公司的中小微企业保险业务提供大量客户源，同时，公司的中小微企业保险业务亦可满足公司其他中小微企业客户的多元化保险需求，有助于公司更顺畅的开展其他业务，是公司互联网创业服务业务的重要补充。不仅丰富了对中小微企业服务的内容，也是公司的云计算、大数据、人工智能等技术在保险行业的应用。

该投资不会导致同业竞争。未来随着业务的推进，若出现关联交易，公司将严格按照上市公司相关运行规则和公司关联交易管理制度，公平、公允地为关联交易定价，以不伤害上市公司利益为出发点，并严格履行信息披露业务。

4、该投资目前尚处于保监会审批阶段，公司尚未对其进行出资，预期对公司2017年度财务状况和经营成果不会带来重大影响。

5、投资风险

1）审批风险。由于万达财险的筹建、设立需经保监会批准，导致本次对外投资存在一定的不确定性。

2）行业竞争风险。目前，保险业行业呈现出快速发展的态势，万达财险作为新设立的保险公司，面临日益加剧的行业竞争风险。

3）短期盈利能力的风险。万达财险获批后，可能会由于市场、业务经营模式、人才技术等方面的因素导致投资效果低于预期，本次投资存在短期内不能获得投资收益的风险。

（四）全资孙公司北京星河之光投资管理有限公司增资上海峰之行汽车金融信息服务有限公司

1、投资原因及必要性

北京星河之光投资管理有限公司作为公司业务转型的主要对外投资平台之一，本次增资上海峰之行汽车金融信息服务有限公司（以下简称：锋之行汽车），是公司基于对二手车车商的金融服务和交易服务市场快速增长的判断，以及对锋之行在中国二手车供应链金融的创立者和领航者地位的认可，而做出的审慎、客观的投资行为。该项投资是公司当前业务转型阶段的重要尝试。

2、尚需履行的审批和决策程序和尚需取得的相关资质

该投资已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，不需要提交股东大会审议，也不需要履行其他审批和决策程序，亦不需要取得相关资质。

3、锋之行汽车（即：第1车贷）是中国最早专注汽车后市场的汽车科技金融服务平台，是中国二手车供应链金融的创立者和领航者。第1车贷作为一家汽车金融资产服务平台, 通过专业的金融产品设计、资产配置、风险管理与数据应用,致力于成为资金方(金融机构与类金融机构)与贷款方(汽车B端市场与C端市场)之间的金融服务纽带。

公司未来转型的互联网创业服务业务平台是面向包括创业企业在内的中小微企业，业务内容主要包括一站式的企业SaaS服务、大数据服务平台和基于人工智能的智能商业平台。锋之行汽车主业与公司未来业务转型方向有较强的协同效应，是公司在业务转型过程中的重要布局和尝试。

该投资完成后，星河之光持有上海锋之行汽车金融信息服务有限公司6.683%股权，持股比例很小，锋之行为给二手汽车经销商提供金融服务的公司；步森股份未来为金融科技类公司，与上述事宜不构成同业竞争，并且步森股份未来不会开展保险类业务，与万达财险也不会产生同业竞争。除此之外，公司控股股东与实际控制人均未直接或间接投资锋之行。因此，该投资不会给公司带来同业竞争或关联交易。

4、该投资金额较小，对公司2017年度财务状况和经营成果不会带来重大影响。

5、该投资存在由于市场环境变化以及目标公司管理层管理不善等原因，目标公司未来无法达到预期经营水平，从而使得投资无法达到预期投资收益，甚至无法收购投资成本的风险，提请广大投资者注意。

2、上述拟投资事项出资所需资金的具体资金来源及资金成本、可能对你公司的资产负债结构和偿债能力产生的影响、相关资金使用安排对你公司目前生产经营情况可能的影响以及截至目前的出资进度、投资进展。

回复：

（一）认缴出资5亿元设立全资子公司北京星河互联科技有限公司

1、资金来源及资金成本

该投资资金来源为公司自有资金，目前该出资款尚未实缴，未来会随着公司资金充裕程度以及北京星河互联科技有限公司业务规模的不断扩张，分步缴纳到位。预计该投资所需资金不会产生资金成本。

2、该投资对公司资产负债结构、偿债能力以及目前生产经营情况可能的影响

该投资性质为设立全资子公司，在公司合并报表范围内，不会对公司资产负债结构、偿债能力带来影响，亦不会对公司生产经营带来影响。

3、该投资出资进度和投资进展

目前公司投资设立的北京星河互联科技有限公司已完成公司注册登记手续。该投资目前处于认缴注册资本状态，公司尚未实际履行出资义务。

（二）拟出资6.4亿，设立天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）并购基金；拟出资4.6亿，设立星河恒天产业投资中心（有限合伙）并购基金

1、资金来源及资金成本

（1）劣后级资金资金来源及预期成本

公司参与设立上述两支并购基金的劣后级资金，主要来源于公司自有资金和自筹资金，包括但不限于公司货币资金、银行授信、金融机构借款等。

2017年3月15日公司第五届董事会第三十三次会议、2017年3月31日公司2017年第四次临时股东大会，先后审议通过了出售本公司全资子公司司贵州天马虹山轴承有限公司100%股权、全资子公司成都天马精密机械有限公司100%股权、子公司北京天马轴承有限公司93.81%股权等相关议案，交易作价合计约6.43亿。目前该资产置出交易正在顺利推进，公司交易所得资金拟用于公司设立天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）、星河恒天产业投资中心（有限合伙）两支并购基金。不足部分，公司将通过自筹方式解决。同时，若并购基金出资进度先于公司出售资产所得资金到账时间，公司亦将先行通过金融机构短期借款的方式，设立并购基金，后期利用资产出售所得资金偿还金融机构借款。

目前公司正在积极与相关金融机构接洽，商谈借款事宜，预计资金成本处于行业同期平均水平。

（2）履行差额补足义务（或有）所需资金及预期成本

根据上述两支并购基金的合作框架协议，上市公司均需对优先级合伙份额承担差额补足义务，对于在上述两支并购基金存续期届满，若优先级有限合伙人尚有出资份额没有退出的，则在届满时，本公司应按照优先级有限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率全额回购。对于上述或有的补偿义务，如若触发，公司届时将优先使用公司自有货币资金进行补偿；同时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司承诺，在保证公司正常经营的情况下，对上述或有补偿义务提供无条件资金支持，资金成本不高于银行一年期贷款基准利率的水平。

（3）关于公司全资孙公司星河之光出资1000万作为普通合伙人参与设立星河恒天产业投资中心（有限合伙）并购基金的出资来源，将优先使用星河之光自有资金出资，若星河之光自有资金不足的情况下，公司将为其提供无偿财务资助，以保障并购基金的顺利设立。

星河之光作为公司对外投资的主要平台之一，公司会根据星河之光的具体对外投资需求，对其进行资金支持。本次星河之光作为普通合伙人参与设立并购基金，公司除在其1000万出资义务范围内提供资金支持外，不存在其他财务资助或提供担保的情形。2017年1月20日，公司向星河之光提供了3000万元借款，除此之外截至回复日，公司没有为星河之光提供其他财务资助或提供担保等情形。

2、该投资对公司资产负债结构、偿债能力的影响

根据公司 2016 年第三季度报告，截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产负债率处于较低水平，资产负债结构合理；公司偿债能力指标均处于较为健康的水平，偿债风险较低。

假设本次公司参与设立并购基金的出资全部来源于自筹资金，则预期公司的资产负债率将一定程度上会提高，但仍在合理范围内；公司短期偿债能力及长期偿债能力亦将处于可控范围内，不会出现偿债风险。

未来在并购基金存续期届满，公司将根据并购基金届时的财务状况对基金进行清算，若触发公司对优先级合伙份额的差额补足义务，则预期在一定程度上会影响公司届时的财务状况，资产负债结构及偿债能力可能会出现一定程度的变化，但对2017年公司财务状况不会带来影响。公司控股股东喀什星河创业投资有限公司承诺，未来在保证公司正常经营的情况下，对上述或有补偿义务提供无条件资金支持，资金成本不高于银行一年期贷款基准利率的水平。

3、相关资金使用安排对公司目前生产经营情况可能的影响

公司参与本次并购基金的劣后级资金出资进度，将根据并购基金设立进度以及对外投资安排，分期缴纳。预期不会对公司正常生产经营情况带来重大影响。

4、该投资的出资进度和投资进展

（1）杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）并购基金目前进展

截至本问询函公告之日，该并购基金主体已完成工商注册登记，名称为：杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（统一社会信用代码为 91330185MA28M4CB50）。

目前，由浙江诚合资产负责募集的优先级资金，募集方案已上报浙江一家股份制商业银行总行，短期内有望拿到出资批文；与此同时，公司需同步缴纳的劣后级资金的筹措工作也在同步进行，目前已与多家银行、资产管理机构接洽，并达成了较为明确的合作意愿。公司将全力促成该并购基金的设立。

（2）星河恒天产业投资中心（有限合伙）并购基金目前进展

自2017 年 2 月 17 日，公司与恒天中岩签署了《关于联合发起设立产业并购基金的合作框架协议》后，各方积极开展工作，快速推进并购基金的设立。

但由于近期中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，要求私募基金管理人机构类型与业务类型需从已登记业务类型中仅选择一类作为展业范围，确认自身机构类型，并提交变更申请。恒天中岩的业务类型有可能从其他类、证券类和股权类，变更为单一的证券类，因此其业务类型将无法参与设立股权投资类的并购基金。

就上述事宜，公司与合作方恒天中岩正在积极商洽，备选方案为合作方变更为中植财富旗下另外一个私募基金管理人恒天融泽资产管理有限公司，来开展相关股权类业务。目前恒天融泽资产管理有限公司已向中基协提交业务类型变更申请。

考虑到上述变更构成对并购基金方案的重大调整，公司决定，在接到恒天中岩变更合作方案的正式通知时，重新履行该并购基金的审批程序。届时公司将按照相关规则重新召开董事会和股东大会审议上述变更事项，提请广大投资者注意。

（三）拟出资3.98亿元，发起设立万达财产保险股份有限公司

1、资金来源及资金成本

该投资资金来源为公司自有资金。目前该出资义务尚未实际履行，投资标的万达财产保险股份有限公司的设立尚处于主管部门的审批阶段，且预期主管部门审核及后续设立程序将持续较长时间，因此该投资不会在短期内影响公司资金安排。未来在实际履行出资义务时，公司将提前进行资金筹划，确保自有资金头寸充足。该投资资金预期不会产生资金成本。

2、该投资对公司资产负债结构、偿债能力以及目前生产经营情况可能的影响

该投资目前尚处于监管部门的审批阶段，尚未实际履行出资义务，因此尚未对公司资产负债结构、偿债能力以及目前生产经营情况产生影响；未来若万达财险顺利设立且公司全额履行出资义务，由于资金来源为自有资金，因此不会对公司资产负债结构带来影响，预期短期内会降低公司偿债能力指标，不会对公司生产经营情况带来重大影响。

3、该投资出资进度和投资进展

目前万达财险的设立尚处于保监会审批阶段，公司尚未实际履行出资义务。

（四）公司全资孙公司北京星河之光投资者管理有限公司拟出资1亿元对上海峰之行汽车金融信息服务有限公司增资

1、资金来源及资金成本

该投资资金来源为公司自有资金，预期不会产生资金成本。

2、该投资对公司资产负债结构、偿债能力以及目前生产经营情况可能的影响

该投资金额较小，且来源为自有资金，预期不会对公司资产负债结构、偿债能力及生产经营情况带来重大影响。

3、该投资出资进度和投资进展

目前该投资各相关方正积极推进，尚未实际履行出资义务。

（五）拟出资10亿元联合发起设立浙商产融投资基金

1、资金来源及资金成本

该投资资金来源为公司自筹资金，包括但不限于银行授信、金融机构借款等。资金成本预期不高于行业同期资金拆借平均水平。

2、该投资对公司资产负债结构、偿债能力的影响

根据公司 2016 年第三季度报告，截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产负债率处于较低水平，资产负债结构合理；公司偿债能力指标均处于较为健康的水平，偿债风险较低。

由于该出资资金全部来源于公司自筹资金，则预期公司的资产负债率将一定程度上会提高，但仍在合理范围内；公司短期偿债能力及长期偿债能力亦将处于可控范围内，不会出现偿债风险。

3、相关资金使用安排对公司目前生产经营情况可能的影响

公司参与本次浙商产融投资基金预期将分期缴纳，公司首期需缴纳出资额不低于5亿元。上述资金使用安排在短期内预期会对公司正常生产经营带来一定影响，但不会造成重大影响。

4、该投资出资进度和投资进展

目前浙商产融投资基金的A类有限合伙人和B类有限合伙人正在进一步核实中，基金尚未设立。该基金认缴的出资额预期将分期缴纳，公司首期需缴纳出资额不低于5亿元。

3、你公司拟开展互联网创业服务开放平台业务的经营模式、盈利模式、行业现状和市场竞争情况。

回复：

（一）经营模式

公司拟开展的互联网创业服务开放平台业务，是综合运用云计算、大数据和人工智能技术，集成众多服务机构，面向包括创业企业在内的中小企业提供一站式、立体化、全过程的企业服务。

业务内容主要包括一站式的企业SaaS服务、大数据服务和基于人工智能的智能商业服务。

1、一站式的企业SaaS服务（Software as a Service，软件即服务）

大量的中小微企业在经营过程中，需要耗费大量的人力、物力和财务去开发或购买财务管理、人力资源管理、客户关系管理CRM、ERP、营销管理等系统及服务，以及购买服务器等硬件资产。从系统软件方面看，单独开发或购买系统成本较高、数据很难打通，企业也不具备能力基于这些系统积累的经营管理数据形成有效的采购、生产、运营、销售决策；从硬件角度看，服务器硬件等基础设施投入大，更新换代快、平均利用率低，不能根据业务需求高效的弹性伸缩，可靠性和企业信息安全也很难得到保障，同时还要配套机房、交换机、路由器、强弱电接入改造等成本费用支出，给企业背上沉重的经营负担。

针对以上行业痛点，公司自主研发了一站式企业SaaS服务开放平台，该平台一端连接大量的中小微企业，为他们提供一套账号登录购买、一站式购齐、价格更优惠的企业SaaS服务，另一端通过集中采购、战略合作、并购基金投资等方式，接入了众多质优价低的云计算基础服务、财务管理、人力资源管理、ERP、CRM、营销管理等企业SaaS服务系统。让广大的中小微企业能够以极低的成本享受最优质的、能够互联互通的、用户体验好的信息化服务，而不是将有限资金投入服务器等固定资产，不用投入到每个模块的系统建设，也不用因为采购了五花八门的系统又无法打通使用而使得效率和效果大打折扣。

2、大数据服务企业在各种SaaS平台及已有的IT系统中，会积累一定的历史数据，而这些数据存在异构性、敏感性、孤立性等特点，难以直接加以利用，同时企业也迫切希望补充市场、行业、区域等其他大量的外部数据，通过大数据分析挖掘等技术，为其产品设计、运营体系、商业决策提供更加可靠的依据。因此我公司将通过自主研发和并购基金投资等方式，构建大数据服务平台，引入众多数据源供应商、大数据清洗、脱敏服务提供商、大数据系统集成服务提供商、大数据分析挖掘和可视化工具提供商等，让更多的中小微企业都能以较低成本享受大数据服务，减轻成本负担，提升盈利能力。同时，大数据服务平台还鼓励中小微企业在平台上分享、交换或交易一部分归属权明确的脱敏数据，实现企业数据的流通化、商业化。

3、基于人工智能的智能商业服务一站式的企业SaaS服务帮助企业实现了全面的数据采集和留存，大数据服务平台实现了企业数据的有效流动和利用，并为单个的中小微企业提供了一个全面的大数据环境，在这个基础上，公司将通过自主研发和并购基金投资等方式，构建基于人工智能的智能商业服务平台，为这些企业提供一个聪明的商业大脑，解决最优化采购、最优化生产决策、最优化运营管理、最优化库存管理、最优化人员配置、最优化产品设计、最优化产品定价、最优化销售策略等，大幅降低企业生产经营成本，最大限度减少不必要的浪费，提升中小微企业的核心竞争力。

（二）盈利模式

1、在一站式企业SaaS服务领域，公司主要通过企业SaaS服务各个模块的批零价差、与企业SaaS模块提供的原厂商分成、自主研发的企业SaaS增值服务模块的销售等，实现盈利。

2、在大数据服务领域，公司盈利主要有两种模式，一是自建数据库，通过内源头数据分析服务盈利；二是依托开源数据，出售整合服务而获利

3、在基于人工智能的智能商业服务领域，主要通过为中小微企业开发、定制或者优化智能商业服务模块，向他们收取相关系统开发或者优化等服务费。

（三）行业现状

根据国家工商总局全国小微企业发展报告课题组发布的《全国小型微型企业収展情况报告》，截至2013年年底，全国各类企业总数为1527.84万户。其中，小微企业1169.87万户，占到企业总数的76.57%。将4436.29万户个体工商户纳入统计后， 中小微企业所占比重达到 94.15%。截止2016年上半年，我国各类市场主体已经达到8045万户，按照2013年中小微企业所占比重，我国中小微企业数量已经达到7574万户。

同时，国家政策加快扶持企业互联网服务行业。随着“互联网+”上升为国家发展战略，互联网的应用越来越广泛，企业层面的互联网化在2015年在逐渐推广、快速发展。在大众创业、万众创新的政策下，中小微企业的数量会快速增长，但中小微企业特别是创业企业天然缺少资金、技术等支撑，在现实中面临以下问题：

1、信息化系统建设方面，中小微企业若自行建设，将陷入高额投入和成本预算捉襟见肘的两难境地，而单一第三方SaaS平台五花八门，采购成本高，急需一个高效率、低成本的一站式企业SaaS解决方案。

2、大数据应用方面，中小微企业缺少条件和能力。一方面是数据散落在不同的现有系统中无法打通，二是不具备大数据分析挖掘能力，三是即使有少量企业在尝试利用大数据，也没有一个全局的、具备海量外部大数据的环境，四是企业掌握的大量的数据资产没有变现合法合规渠道。

3、中小微企业特别是创业企业，其生产和经营决策很大程度上依赖于企业负责人的判断力，造成了大量的企业在不断的试错、重复生产、或生产的商品/服务没有市场、不收欢迎，库存积压，在企业生命周期全流程中缺乏一个“最聪明的大脑”进行指挥，最终导致供给过剩。

（四）市场竞争

一站式企业SaaS服务平台、大数据服务平台和基于人工智能的智能商业平台是一个面向中小企业全生命周期服务的整体解决方案，在整体解决方案的层面上，公司目前还没有竞争对手。在三个子层面的平台的某些服务模块，会有同类型的服务提供商，而这些提供商大多数也是我们的上游供应商，更多是合作关系。以基础云计算服务为例，目前已经接入的提供商有阿里云，正在接触和商务谈判的提供商有微软AZURE、亚马逊AWS等，平台上的中小微企业客户可以根据自身的产品和服务技术体系架构和实际应用需求，自由选择最合适的模块供应商。

4、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否拟在浙商产融投资基金中任职。

回复：

截止本回复出具之日，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋先生、持股5%以上的股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（持有公司12.9%股权）、董事、监事、高级管理人员没有计划在浙商产融投资基金中任职。

5、你公司认为需予以说明的其他情况。

回复：

公司将进一步健全完善公司股东大会、董事会、监事会与公司经营管理层等法人治理机构，构建科学、合理、运营高效的管理架构，在公司基本管理制度的指引下，开展各项经营活动。同时，健全公司内部控制，树立风险防范意识，明确部门职责与岗位职责、建立完整的风险评估体系、加强对外担保、重大投资的管控与子公司管理，强化内部审计职能，有效地对公司经营自决策层面、内控机制、后续管理等实现有效地管控。

公司将进一步建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，进一步加强关联交易与避免同业竞争的管理，减少本次置出资产与公司之间的关联交易，严格从股东大会、董事会等决策层面控制关联交易事宜，详细了解交易标的情况，严格按照关联交易的审议程序执行，对日常生产经营发生的关联交易，从严把关，积极落实回避表决相关规定，按照公开、公平、公正的原则，根据充分的定价依据确定交易价格确保价格公允，切实维护公司与公司股东特别是中小股东的合法权益。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2017年4月21日