青岛鼎信通讯股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告

(下转75版)

证券代码：603421 证券简称： 鼎信通讯 公告编号：2017-005

青岛鼎信通讯股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2017年4月10日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2017年4月21日以现场表决的方式召开，应参会董事5名，实际参会董事5名（其中一名董事委托其他董事代为参会）。会议由董事长王建华先生主持，公司第二届监事会3位监事、公司高级管理人员列席本次会议。

会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权董事逐项审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

1. 审议通过《2016年度总经理工作报告》

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2. 审议通过《2016年度董事会工作报告》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2016年度董事会工作报告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

3. 审议通过《2016年度独立董事述职报告》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2016年度独立董事述职报告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

4. 审议通过《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

5. 审议通过《2016年度财务决算报告》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2016年度财务决算报告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

6. 审议通过《2016年度利润分配预案》

本年度拟以2016 年末总股本433,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.16元（含税），共派发93,614,400.00元。剩余未分配利润结转至以后年度。2016 年度资本公积金和盈余公积金不转增股本。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

7. 审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

本项议案公司关联高级管理人员曾繁忆、葛军回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8. 审议通过《关于〈2016年年度报告及摘要〉的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2016年年度报告及摘要》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

9. 审议通过《关于〈公司2017年第一季度财务报告〉的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年第一季度报告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

10. 审议通过《关于确认公司2016年度日常关联交易和预计2017年度日常关联交易事项的议案》

议案内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案公司关联董事曾繁忆回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本项议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

11. 审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构中国国际金融股份有限公司对此发表了核查意见。详见《中国国际金融股份有限公司有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司2016年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

12. 审议通过《关于修订〈青岛鼎信通讯股份有限公司章程〉的议案》

修订了公司章程第八十二条，增加了“股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制”的规定，修订后的《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

13. 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

14. 审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

15. 审议通过《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》

修订后的《青岛鼎信通讯股份有限公司对外担保决策制度》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

16. 审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

修订后的《青岛鼎信通讯股份有限公司对外投资管理制度》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

17. 审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

修订后的《青岛鼎信通讯股份有限公司信息披露事务管理制度》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

18. 审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有公司股份及变动管理制度〉的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及变动管理制度》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

19. 审议通过《关于制定〈重大信息内部报告和保密制度〉的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司重大信息内部报告和保密制度》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

20. 审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。

21. 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券并上市条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对申请公开发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）的资格和条件进行了认真审查，认为在公司股东大会审议通过2016年度利润分配方案且该等利润分配方案实施完成后，公司符合公开发行可转换公司债券并上市的各项资格和条件。

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

22. 审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券并上市方案〉的议案》

为进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，公司拟公开发行可转换公司债券。

会议逐项审议并通过了本次发行的具体方案：

（1） 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

本项表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2） 发行规模

本次可转债发行总额不超过人民币6亿元（含6亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（3） 票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（4） 债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（5） 债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（6） 付息的期限和方式

1） 计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2） 付息方式

a) 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

b) 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

c) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

d) 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（7） 转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（8） 转股价格的确定及其调整

1） 初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2） 转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（9） 转股价格向下修正条款

1） 修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2） 修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（10） 转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（11） 赎回条款

1） 到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2） 有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（12） 回售条款

1） 附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2） 有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（13） 转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（14） 发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（15） 向原股东配售的安排

本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（16） 债券持有人会议相关事项

1） 债券持有人的权利

a) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

b) 根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

c) 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

d) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

e) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

f) 依照其所有持有的本次可转债数额享有约定利息；

g) 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

h) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2） 债券持有人的义务

a) 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

b) 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

c) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

d) 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

e) 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3） 有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

a) 公司拟变更可转债募集说明书的约定；

b) 公司未能按期支付本次可转债本息；

c) 公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

d) 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

e) 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

f) 单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

g) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

h) 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

i) 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（17） 本次募集资金用途

本次可转债募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

■

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（18） 担保事项

本次可转债不提供担保。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（19） 募集资金存管

公司已经制定《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（20） 本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本项表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

23. 审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

《关于〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

为进一步提升本公司综合竞争实力，增强本公司的持续发展能力，本公司拟公开发行可转换公司债券。依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司在股东大会审议通过2016年度利润分配方案且该等利润分配方案实施完成后符合公开发行可转换公司债券并上市的条件。针对本次发行基本情况，公司准备了关于公开发行可转换公司债券预案的议案。

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

24. 审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告〉的议案》

《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于青岛鼎信通讯科技产业园建设项目，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

25. 审议通过《关于〈青岛鼎信通讯股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《青岛鼎信通讯股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

经中国证监会证监发行字[2016]2061号文《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所上市。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了安永华明(2017)专字第60983715_J05号《青岛鼎信通讯股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，反映了公司前次募集资金使用情况。

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

26. 审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施〉的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》、《青岛鼎信通讯股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求及其他相关规定和要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，制定了《青岛鼎信通讯股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

27. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券并上市事宜的议案》

为保证高效、有序地完成本次发行工作，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、总经理在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

（1） 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，根据市场状况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2） 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

（3） 聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜，决定其服务费用，并签署聘用或委任协议；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

（4） 授权公司董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权公司董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定自筹资金或以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权公司董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（5） 在本次发行完成后，根据可转债发行和转股情况，增加公司注册资本、适时修改《公司章程》相应条款，并办理公司章程修订的工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等相关事宜；

（6） 在本次发行完成后，办理本次可转债在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、托管和上市等相关事宜；

（7） 如证券监管部门在本次发行前对可转债政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

（8） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（9） 提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（10） 授权办理与本次发行有关的其他事项；

（11） 上述第（4）、（5）、（6）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

在上述授权获得公司股东大会审议通过之后，同意授权公司董事长或总经理签署与本次发行上市相关的法律文件。

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

28. 审议通过《关于〈公司未来三年股东回报规划（2017-2019）〉的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等相关法律法规以及公司章程的有关要求，公司制订了未来三年股东回报规划（2017年-2019年）。

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

29. 审议通过《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订《青岛鼎信通讯股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

公司独立董事对该21项至29项议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见》。

30. 《关于召开2016年度股东大会的议案》

议案内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 备查文件

青岛鼎信通讯股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-006

青岛鼎信通讯股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”或“公司”）于2017年4月10日以书面方式向全体监事发出了关于召开第二届监事会第七次会议通知，并于2017年4月21日以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席高峰先生主持。

会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、 监事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权监事逐项审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

1. 审议通过《2016年度监事会工作报告》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2016年度监事会工作报告》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

2. 审议通过《2016年度财务决算报告》

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

3. 审议通过《2016年度利润分配预案》

本年度拟以2016 年末总股本433,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.16元（含税），共派发93,614,400.00元。剩余未分配利润结转至以后年度。2016 年度资本公积金和盈余公积金不转增股本。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

4. 审议通过《2016年年度报告及摘要的议案》

公司监事会根据《证券法》和上交所《年度报告的内容与格式》等有关规定，对董事会编制的公司2016年度报告进行了认真审核，审核意见如下：

（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

5. 审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。

6. 审议通过《关于确认公司2016年度日常关联交易和预计2017年度日常关联交易事项的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司2016年度日常关联交易情况进行了确认并对2017年度日常关联交易进行预计，内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。

7. 审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。