青岛鼎信通讯股份有限公司

(上接75版)

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2016年10月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用人民币50,000,000.00元募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。

除此之外，公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较

截至2017年3月31日，本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告中披露的相关内容一致，不存在差异的情况。

六、结论

董事会认为，本公司按招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2017年4月21日

附表1：前次募集资金使用情况对照表

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附表1

前次募集资金使用情况对照表

截至2017年3月31日

单位：人民币万元

■

注2：载波通信产品升级换代及产业化项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币16,705.50万元，综合研发中心建设项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币23,057.17万元，营销与服务网络建设项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币8,000.00万元附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年3月31日

单位：人民币万元

■

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注2：综合研发中心建设项目完成后将逐渐成为公司新产品、新技术、新工艺的研究实验和测试中心，同时具有综合办公、营销、财务、运营管理的多项综合功能，并不直接产生经济效益。

注3：营销与服务网络建设项目不涉及具体产品的开发和运营。项目不单独核算投资效益，实施后将为公司业务以及其他募集资金投资项目提供全面的营销服务支持，产生的间接收益最终体现在公司营业收入规模的增加、全国产品及服务体系的有效覆盖和服务能力、服务质量、服务水平的上升。

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号: 2017-013

青岛鼎信通讯股份有限公司

公开发行可转换公司债券

募集资金使用可行性报告

二零一七年四月

一、本次募集资金使用计划

（一）本次募集资金运用

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

■

本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（二）项目审批、核准或备案情况

青岛市环境保护局高新区分局于2015年7月31日出具了《关于青岛鼎信通讯科技有限公司青岛鼎信通讯科技产业园建设项目环境影响报告表的批复》，同意本项目的实施。

青岛高新技术产业开发区经济发展局于2017年3月30日出具了《关于青岛鼎信通讯科技有限公司青岛鼎信通讯科技产业园项目备案情况说明的函》，同意本项目的实施。

二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析

1、项目基本情况

为应对激烈的市场竞争，提高企业核心竞争力和可持续发展能力，本公司计划在青岛市高新区锦荣路以北、华贯路以西、锦暄路以南、规划东22号线以东的A、B、C地块范围内新建厂区。项目主要建设内容包含：生产厂房3座、中试厂房2座、职工倒班宿舍2座、食堂1座、停车棚1处、光伏发电装置1套（装机容量12MW）、风力发电装置1套（装机容量2MW）、水蓄能中央空调系统1套等。项目建成后，工厂将用于整个智能电表、智能采集系统、消防探测器和智能消防控制系统等产品的生产。本项目预计总投资110,000万元，其中固定资产投资98,990万元。

2、项目建设周期

本项目计划建设期为2年，项目运营期为10年。项目总规划占地面积186,042平方米，建筑面积362,717平方米。本项目属生产能力升级项目，项目建设期内生产线逐步投入生产，第二年产出后开始实现销售收入。

3、项目经济效益测算

项目总投资额110,000万元人民币。该项目建成后可实现年产出模具500套、塑料部件50000件、智能机器人2000台、智能机器人自动装配线20条、智能电表1000万台、智能采集设备200万台、PCB’A 3000万片、SVG无功补偿产品15000台、消防探测器900万只、智能消防控制系统30万套。项目建成后，投资回收期为5年。

4、项目必要性和合理性分析

（1）本次公开发行可转换公司债券的必要性分析

A、用电信息采集系统智能化建设推动载波通信行业快速增长

“十三五”期间，我国大力推进能源革命，加强储能和智能电网建设，着力解决特高压和配电网“两头薄弱”问题，实现各级电网协调发展，推行节能低碳电力调度，形成有效竞争的市场机制。据国家电网公司发布的《2015年智能电网项目建设意见》，国网公司明确提出要稳步推进智能电网项目建设，组织开展输变电设备监测系统和配电自动化系统推广建设、智能变电站建设、用电信息采集系统建设等。用电信息采集系统是国网公司对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控的基础，是国网公司建设坚强智能电网的重要支撑和主要投资方向。作为现场终端最主流的技术，载波通信技术面临广阔的市场发展前景。

此外，针对我国电网乃至全球能源互联网设计的电能计量产品正在由传统电能表产业向新型智能电能表过渡，未来随着新标准智能电能表的推行，现有采集设备将难以通过升级来完全满足接入新标准智能电表的需要，整个电网或将开始第二轮的全面改造，未来市场需求可观。国家相关规划和政策的颁布实施，为包括智能电能表、载波芯片、采集器在内的电力线载波通信产品的发展奠定了基础，助力智能电表推广应用、用电信息采集系统全面建设和用户用电信息自动采集推进。

B、配电网统筹建设将为载波通信行业创造需求与发展机会

根据国家能源局2015年7月31日发布的《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》，近年来，我国配电网建设投入不断加大，配电网发展取得显著成效，但用电水平相对国际先进水平仍有差距，城乡区域发展不平衡，供电质量有待改善。2015至2020年，我国将强化配电网统一规划建设，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3,000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元，提升标准配置与装备水平，规范技术标准，推行标准化配电网设备。配电网系统的铺设将为公司产品创造新的需求，行业新标准的建设将为公司带来成为行业龙头的崭新机遇。

C、农网建设将进一步扩大电力线载波通信产品市场需求

根据国家发改委2016年2月发布的《关于“十三五”期间实施新一轮农村电网改造升级工程的意见》，“十三五”期间将结合新型城镇化、农业现代化，推进新型小城镇和中心村电网改造升级；加快西部及贫困地区农村电网改造升级，提高农村电网接待分布式新能源发电的能力；逐步提高东中部地区农村电网信息化、自动化、智能化水平，进一步优化电力供给结构，缩小城乡供电服务差距，提高农村电气化水平。《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》同时提出“实施新一轮农网改造升级工程，加快新型小乡镇、中心村电网和农业生产供电设施改造升级”。随着农村电网不断上划至国网公司和南网公司，未来用电信息采集系统覆盖范围将进一步扩大，新型农村电网建设将进一步提升智能用电信息采集终端产品的市场规模，带动电力线载波通信产品需求增长。

D、智能制造的持续推进带来自动化、智能化生产升级的契机

《中国制造2025》提出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革。智能制造的持续推进给公司继续自动化、智能化制造实践，实现全架构体系的智能制造解决方案带来发展机遇，有利于公司将自动化、智能化成果转化为行业标准，公司迎来成为行业先进制造示范标杆的契机，实现智能制造系统解决方案和软件服务输出，形成新的业务盈利增长点。

（2）本次公开发行可转换公司债券的合理性分析

A、本次发行有利于公司保持行业地位，拓展经营规模，提高核心竞争力

公司的主营业务为低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售及服务，凭借领先的技术研发能力和优质的信誉，近年来公司市场占有率快速提升。根据国网公司和南网公司电网智能化相关规划预测，预计2016年-2020年间，国内新增智能电能表将逾4.65亿只，市场容量巨大。本次发行有助于公司提升研发能力、扩大产能、丰富产品结构，横向开拓从载波模块到采集设备到电能表终端产品的全产业链覆盖，纵向从国网到省网到地市县末端深度业务整合，发展成为电力系统核心供应商，提高公司的盈利能力和核心竞争力。

B、本次发行有利于延长公司产品链，创新发展，挖掘新的盈利增长点

由于载波芯片属于载波通信应用产品的内部核心部件，采集器、集中器属于用电信息采集系统中的主节点或二级从节点，智能电能表属于用电信息采集系统中的基础从节点，公司通过新建厂房扩大产能后，可逐步将鼎信通讯的产品覆盖用电信息采集系统现场组网的全部环节，形成一个完整的鼎信通讯载波通信系统。在该系统中，各产品兼容性将得到提升，有助于发挥系统整体优势，增益用户体验。公司通过提供用电信息采集现场组网整体解决方案，在未来市场开拓和用户服务中，提供更具有个性化和产品兼容性的整体解决方案。

此外，公司自主研发的总线通信技术可应用于智能建筑设备监控系统、火灾自动报警及消防联动系统、安全防范系统以及上述系统的集成管理系统。基于自主研发的总线通信技术，目前公司已设计了消防报警控制系统系列电子设备产品，包括火灾报警控制器、探测器、按钮及现场模块和报警装置，直流不间断电源，消防电话系统和广播系统，气体灭火系统等，本次发行投入项目建设有助于公司在智能消防领域的创新发展，提升在建筑消防电子领域的竞争力，挖掘多元化业务盈利增长点。

C、本次发行有利于公司加强自动化生产建设，持续增强研发实力

电力线载波通信行业对设备及实验工作环境要求较高，要求研发设备具有高精密性和高稳定性；且该领域的应用产品正处于向智能化、系统化发展的阶段，对企业的研发实力和产品创新能力提出了较高要求。公司目前在智能电能表的智能制造方面具有焊接工艺简单高效、高洁净度生产工艺、高度自动化生产和自主设计计量检校设备等优势。本次发行的募集资金投入青岛鼎信通讯科技产业园建设项目，将进一步推进公司人工制造向自动化生产转型，逐步实现生产线的全自动化和成品组装无人化，提升自主生产竞争力，有助于公司以技术研发为依托，从设计源头入手，实现元器件标准化、设计模块化和工艺规范化。通过自动化、智能化制造工厂建设，进一步提高生产效率，降低运营成本，缩短产品研发周期，降低产品不良率，提升能源利用率以及压缩产品库存率。

与此同时，本次发行有助于公司持续扩展研发领域和增强开发新型产品能力，为研发团队进行前瞻性探索研究创造条件，将研发成果不断投入创新应用，以拓展公司技术及产品的适用范围，从而进一步增强市场影响力。

5、项目进展情况与资金筹措

本项目目前处于厂房主体结构封顶阶段，项目总投资预计110,000万元，计划使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过自筹方式解决。

三、本次公开发行可转换公司债券对公司经营管理、财务状况等的影响

1、对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目有助于公司延伸产品线，增强核心竞争力和可持续发展能力，实现产品体系化多元化，巩固公司的行业地位，提升市场占有率，拓展新的利润增长点及提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

2、对公司财务状况的影响

本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。募集资金到位后，公司运营规模和经济规模将大幅提升。未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次公开发行可转换公司债券募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。

四、可行性分析结论

综上，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司对募集资金的使用符合公司的实际情况和战略发展目标，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强竞争能力，提高公司核心竞争力。本次募集资金的用途合理可行，符合公司及全体股东的利益。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：603421 证券简称：鼎信通信 公告编号：2017-014

青岛鼎信通讯股份有限公司

董事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人关于对公司填补回报措施

能够切实履行做出的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）的要求及其他相关规定和要求，为保障中小投资者利益，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”或“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出如下承诺：

一、 公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：

（一） 本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（二） 本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（三） 本人将对本人的职务消费行为进行约束；

（四） 本人将不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（五） 本人将支持由公司董事会或薪酬与考核委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；

（六） 若公司采取股权激励，本人将支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（七） 本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。

二、 公司控股股东及实际控制人相关承诺

公司控股股东和共同控制人曾繁忆先生和王建华先生已根据中国证监会相关规定作出承诺：本人将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2017年4月21日■

■

4、最近三年一期母公司资产负债表

单位：元

■

5、最近三年一期母公司利润表

单位：元

■

6、最近三年一期母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表合并范围的变化情况

1、2017年1-3月合并财务报表范围变化情况说明

2017年1-3月本公司合并报表范围未发生变化。

2、2016年度合并财务报表范围变化情况说明

2016年本公司合并报表范围未发生变化。

3、2015年度合并财务报表范围变化情况说明

与上年相比，本年本公司新增合并单位6家：2015年1月设立青岛鼎信通讯智能装备有限公司，持有其65%股权；2015年1月设立青岛鼎信通讯电力工程有限公司，持有其100%股权；2015年1月设立青岛鼎信通讯科技有限公司，持有其100%股权；2015年4月，收购青岛鼎信通讯消防安全有限公司，持有其100%的股权；2015年8月设立上海胤祺集成电路有限公司，持有其51%股权；2015年12月收购沈阳科远国网电力工程勘察设计有限公司，持有其100%的股权。

4、2014年度合并财务报表范围变化情况说明

与上年相比，本年新增合并单位1家：2014年8月设立青岛鼎信通讯电子有限公司。

（三）公司的主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

2、其他主要财务指标

■

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

■

2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司资产总计分别为105,006.35万元、132,471.73万元、232,416.98万元和222,066.68万元。报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，整体资产规模快速增长。2016年末，公司资产较上年末增长幅度较大，主要是由于公司2016年首次公开发行A股股票募集资金所致。

2、负债构成情况分析

■

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司的总负债分别为20,147.98万元、25,170.98万元、37,226.20万元和19,624.11万元，其中流动负债占总负债的比例分别为99.44%、99.84%、100.00%和100.00%。报告期内本公司中并无有息负债，负债构成中主要款项为应付账款。公司具有良好的声誉和品牌知名度，并与主要供应商建立了较稳固的合作关系。

3、偿债能力分析

■

报告期内，本公司流动比率和速动比率均保持较高水平，短期偿债能力不存在问题；公司资产负债结构合理稳定，资产流动性高，不存在偿债风险。

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，本公司的流动比率分别为4.78、3.52、4.71和8.13，速动比率分别为4.37、3.05、4.18和6.94。报告期内，公司流动比率和速动比率均保持在较高水平，短期偿债能力较好。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司资产负债率分别为19.19%、19.00%、16.02%和8.84%，资产负债率保持较低水平，并保持持续下降趋势。

4、营运能力分析

■

注：2017年1-3月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率为年化值。

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本公司的应收账款周转率分别为4.00次、2.59次、2.85次和1.64次，存货周转率分别为5.40次、3.89次、3.32次和0.95次。2015年应收账款周转率及存货周转率下降主要是由于国网2015年招标延迟，公司年末尚在信用期内的应收账款余额较高。2016年应收账款周转率较上年上升，主要是由于公司2016年度进一步加强应收账款的管理及催收。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

本公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要来自载波通信模块（含芯片）类产品和采集终端设备等产品的销售。2015年，由于国网招标延迟，公司已中标但尚未交付的产品销售收入将于后续年度完成收入确认，因此公司主营业务收入增速放缓，与上年基本持平。公司2016年实现营业收入138,601.05万元，较上年增长39.97%，主要是因为：（1）2016年上半年，公司对国网公司2015年下半年招标的部分产品进行交付并确认收入；（2）公司于2016年度加强市场推广，提升产品满足客户差异化需求的能力，载波模块（含芯片）和采集终端设备产品销量较上年同期有所回升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

■

本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

详见《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司利润分配的政策如下：

第一百六十三条：公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配；

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取任意公积金；

（四）按照公司实际发展的需要，分别用于企业发展、提高员工收入以及按照股东持有的股份比例向股东分配利润。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金、向股东分配利润由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配所得利润退还公司。

第一百六十四条：公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条：公司利润分配政策的基本原则为：

（一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长期利益、公司的可持续发展及全体股东的整体利益；公司持有的本公司股份不参与分配利润；

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利；

（三）公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视投资者的合理投资回报，每年以公司当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利。

第一百六十六条：公司利润分配的具体形式和期间间隔：

（一）公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分配股利；

（二）公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利；

在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。

第一百六十七条：公司实施现金分红应满足的条件和分配比例：

（一）公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营；

（二）公司累计可供分配利润为正数；

（三）公司当年没有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。

在符合上述现金分红的条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。

第一百六十八条：公司发放股票股利的条件：

在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案。

第一百六十九条：公司利润分配方案按照如下审议程序进行：

（一）公司每年的利润分配方案由总经理、董事会结合本公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会在审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）股东大会在审议现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

（三）公司监事会应当对董事会和高级管理人员执行现金分红政策、股东回报规划的情况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露等进行有效监督。

（四）公司确有必要对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，在制定调整、变更方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证并说明原因，并充分听取独立董事、监事会以及公众投资者的意见。有关调整利润分配的议案，由独立董事和监事会发表意见，充分听取中小股东的意见，经公司董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（五）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事、监事会的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括提供网络投票的便利条件，并按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百七十条：公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（三）董事会会议的审议和表决情况；

（四）独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括提供网络投票的便利条件，并按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

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发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为14,361.44万元，占最近三年实现的年均可分配利润32,142.65万元的44.68%，具体分红实施情况如下：

单位：万元

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（三）最近三年公司未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2017年4月21日