上海银行股份有限公司
董事会四届二十一次会议决议公告

证券代码：601229 证券简称：上海银行公告编号：临2017-008

上海银行股份有限公司

董事会四届二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会四届二十一次会议于2017年4月21日在上海以现场会议方式召开，会议通知已于2017年4月6日以电子邮件或专人送达方式发出。本次会议应出席董事18人，实际出席董事17人，李任董事委托叶峻董事出席并代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

本次会议由金煜董事长主持，会议经审议并通过以下议案：

一、上海银行股份有限公司2016年度董事会工作报告

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意将本报告提交股东大会审议。

二、关于上海银行股份有限公司2016年年度报告及摘要的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意对外披露，具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行2016年年度报告》及《上海银行2016年年度报告摘要》。

三、关于上海银行股份有限公司2016年度社会责任报告的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意对外披露，具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行2016年度社会责任报告》。

四、关于上海银行股份有限公司2016年度财务决算暨2017年度财务预算的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

五、关于上海银行股份有限公司2016年度利润分配预案的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意本公司2016年度利润分配方案如下：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度法定报表实现净利润14,026,520千元。

1、按税后利润的10%提取法定盈余公积金，计1,402,652千元；

2、按风险资产的1.5%差额提取一般准备4,500,000千元；

3、按税后利润的20%提取任意盈余公积金，计2,805,304千元；

4、以2016年末总股本6,004,450,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利5.00元（含税），共计分配3,002,225千元；以资本公积按每10股转增3股，合计转增人民币1,801,335千元，实施资本公积转增后，本公司注册资本由6,004,450千元变更为7,805,785千元；

5、结余未分配利润2,316,339千元，结转到下一年度。

同意将本议案提交股东大会审议。鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，提请股东大会同意相应增加本公司注册资本及修改《上海银行股份有限公司章程》相关条款，并授权董事长、行长办理监管报批及工商变更登记手续等事宜。

六、关于上海银行股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

七、关于上海银行股份有限公司2016年度内部控制评价报告的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行2016年度内部控制评价报告》。

八、关于上海银行股份有限公司2016年度董事履职情况的评价报告

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

九、关于聘请2017年度外部审计机构的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年度外部审计机构，并将本议案提交股东大会审议。

十、关于延长上海银行股份有限公司发行H股股票并上市决议有效期的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

十一、关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权处理发行H股股票并上市有关事项期限的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

十二、关于上海银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

十三、关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案

（一）发行优先股的种类

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

（二）发行数量及规模

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

（三）发行方式

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

（四）发行对象

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

（五）票面金额和发行价格

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

（六）存续期限

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

（七）优先股股东参与分配利润的方式

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

（八）强制转股条款

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

（九）有条件赎回条款

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

（十）表决权限制和恢复条款

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

（十一）清偿顺序及清算方法

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

（十二）评级安排

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

（十三）担保安排

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

（十四）转让和交易安排

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

（十五）募集资金用途

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

（十六）本次发行决议有效期

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

（十七）有关授权事项

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议并逐项表决。股东大会审议通过后，需中国银行业监督管理机构批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。具体详见本公告附件《上海银行股份有限公司非公开发行优先股方案》。

十四、关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行关于非公开发行优先股预案的公告》。

十五、关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

十六、关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管机构对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管机构的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行优先股对本公司即期财务指标及本公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的公告》。

十七、关于上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议，具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

十八、关于制订《上海银行股份有限公司2017-2019年资本管理规划》的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

十九、关于制订《上海银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

二十、关于上海银行股份有限公司发行人民币减记型合格二级资本债券的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意本公司在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币200亿元（含）的减记型合格二级资本债券，募集资金依据适用法律和监管部门的批准，用于补充本公司二级资本，提高资本充足率。同时提请股东大会授权董事会根据相关部门颁布的管理办法和实施细则及监管部门审批的要求，研究确定减记型合格二级资本债券的发行事宜，并同意董事会转授权高级管理层根据具体情况和监管部门的审批要求确定减记型合格二级资本债券的发行时间、额度、期限、利率、价格、发行方式等要素，签署有关文件，办理向监管部门报批等所有减记型合格二级资本债券发行相关事宜，包括但不限于发行、兑付、赎回及债券存续期等其他相关后续事项。授权期限自本次减记型合格二级资本债券发行议案经股东大会通过之日起二十四个月内有效。

同意将本议案提交股东大会审议。

二十一、关于修订《上海银行股份有限公司章程》及其附件的议案

（一）上海银行股份有限公司章程

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

（二）上海银行股份有限公司股东大会议事规则

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

（三）上海银行股份有限公司董事会议事规则

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议并逐项表决。股东大会审议通过后，《上海银行股份有限公司章程》及其附件需报中国银行业监督管理机构核准。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在本公司报请核准《上海银行股份有限公司章程》及其附件过程中，根据有关监管机构和证券交易所提出的修改要求，对《上海银行股份有限公司章程》及其附件修订案进行必须且适当的相应修改。

会议还听取了《上海银行股份有限公司独立董事2016年度述职报告》、《关于上海银行股份有限公司2016年度资本管理情况的报告》。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2017年4月21日

附件：

上海银行股份有限公司非公开发行优先股方案

一、发行优先股的种类

本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。

二、发行数量及规模

本次拟发行的优先股数量不超过2亿股（含2亿股），总金额不超过人民币200亿元，具体数量提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

三、发行方式

本次优先股将采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本公司已发行优先股股东的批准。

四、发行对象

本次优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本次发行对象均以现金认购本次优先股。本公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。本次发行不安排向原股东优先配售。

五、票面金额和发行价格

本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

六、存续期限

本次优先股无到期日。

七、优先股股东参与分配利润的方式

（一）票面股息率的确定原则

本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔5年重置一次。发行时的股息率，由本公司股东大会授权董事会结合发行时国家政策、市场状况、本公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。

在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

（二）股息发放的条件

根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：

1、在确保本公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

2、本公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。

3、本公司宣派和支付全部优先股股息由本公司董事会根据股东大会授权决定。若部分或全部取消优先股派息，需由股东大会审议批准。本公司决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。如本公司全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，本公司将不会向普通股股东分配利润。

（三）股息支付方式

本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日不是上海证券交易所的交易日则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计利息。

（四）股息累积方式

本次优先股的股息不可累积，即在本公司决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。

（五）剩余利润分配

本次发行的优先股股东除按照约定的股息率获得股息之外，不再同普通股股东一起参与剩余利润分配。

八、强制转股条款

（一）强制转股的触发条件

1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。

2、当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本公司将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法生存。

当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

（二）强制转股期限

本次优先股的强制转股期自发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

（三）强制转股价格

本次优先股初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价（即人民币23.57元/股）。

自本公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本公司发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况时，本公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：

送红股或转增股本：P1=P0×1/（1+n）；

低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）；

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次普通股送股率或转增股本率，N为该次增发新股或配股前本公司普通股总股本数，Q为该次增发新股或配股的数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一个交易日普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

当本公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。（下转82版）