大连百傲化学股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

证券代码：603360证券简称：百傲化学公告编号：2017-013

大连百傲化学股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为9,048.29万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连百傲化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]42号）核准，大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，每股发行价格为9.24元，募集资金总额为308,061,600.00元，扣除各项发行费用49,080,000.00元，实际募集资金净额为258,981,600.00元。上述募集资金已于2017年1月24日全部到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2017]43010001号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）与阜新银行股份有限公司大连分行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《大连百傲化学股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），披露募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

■

根据《招股说明书》，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对“年产3000吨B/F腈中间体及年产500吨高性能有机颜料项目”先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2017年3月28日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币9,048.29万元，具体运用情况如下：

（单位：人民币万元）

■

四、董事审议情况

2017年4月23日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,048.29万元置换预先投入的自筹资金。

本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字[2017]43010001号《大连百傲化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。认为公司管理层编制《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告》在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

（二）保荐机构核查意见

1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。

2 、本次募集资金的使用不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

（三）独立董事发表的独立意见

公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；本次募集资金置换是必要且合理的，未损害公司股东的合法权益，未变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字【2017】43010001《大连百傲化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2017年3月28日，使用自筹资金预先投入的金额为人民币9048.29万元。因此，我们同意公司以募集资金9048.29万元置换公司预先投入的自筹资金。

（四）监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。

监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

六、上网公告文件

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]43010001号《大连百傲化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；

申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于大连百傲化学股份有限公司以募集资金置换预先己投入募投项目的自筹资金之核查意见》。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2017-014

大连百傲化学股份有限公司关于

召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月15日14点 00分

召开地点：大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路18号大连百傲化学股份有限公司松木岛分公司综合楼3楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月15日

至2017年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

除上述议案外，本次会议还将听取《独立董事2016年度述职报告》

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，相关公告将于2017年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1. 参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2．参会登记时间：2017年5月12日上午 9：00-11:30 下午：13:00-16:00

3．登记地点：大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路18号大连百傲化学股份有限公司松木岛分公司二楼证券部

4.股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、 其他事项

1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

2、联系人：李喆

电话：0411-85316023

传真：0411-85316016

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2017年4月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

大连百傲化学股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月15日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2017-015

大连百傲化学股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2017年4月11日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2017年4月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长刘宪武先生主持。会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《大连百傲化学股份有限公司2016年度报告》全文，摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《大连百傲化学股份有限公司2016年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（三）审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过《关于2016年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（六）审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司实现的净利润为116,090,356.86元，扣除本期提取盈余公积11,609,035.69元后，加上以前年度结转的未分配利润186,965,398.48元，本次实际可供分配的利润为291,446,719.65元。

董事会同意以未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税），合计派发现金股利133,340,000元。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。本年度无资本公积转增股本的预案。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（七）审议通过《关于聘用2017年度审计机构的议案》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务审计资格，自公司IPO阶段起一直担任公司财务报告的审计机构。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，董事会同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务报告审计机构，聘期一年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（八）审议通过《关于2017年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

独立董事意见：公司2017年度董事、高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司所处行业的薪资水平和所在地区的物价水平，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利润的情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（九）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]43010001号鉴证报告，公司预先投入募投项目的自筹资金为9048.29万元。董事会同意使用募集资金人民币9048.29万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

（十）审议通过《关于董事会审计委员会2016年度履职情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十一）审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

董事会同意于2017年5月15日召开2016年度股东大会。具体详见公司2017年4月24日刊登于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、上网公告附件

《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

四、报备文件

《第二届董事会第十六次会议决议》

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2017年4月24日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2017-015

大连百傲化学股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2017年4月11日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2017年4月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘静女士主持。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）审议通过《关于公司2016年度报告及摘要的议案》

监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2016年年度报告及其摘要后，发表审核意见如下：

1、公司2016年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规的要求；

2、公司2016年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理状况和财务状况；

3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司对2016年度利润分配的预案符合中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见的要求，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的审批程序，会计师出具了专项审核报告，置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次募集资金的使用不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、报备文件

《第二届董事会第九次会议决议》

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司监事会

2017年4月24日