广东坚朗五金制品股份有限公司
第二届董事会第二十二次决议公告

股票代码：002791 股票简称：坚朗五金 公告编号：2017-007

广东坚朗五金制品股份有限公司

第二届董事会第二十二次决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2017年4月20日在东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号公司总部VIP会议室，采取现场结合通讯方式召开，会议通知于2016年4月10日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，会议应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长白宝鲲先生主持，审议并通过了以下议案：

一、公司2016年度董事会工作报告

2016年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。

独立董事向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职，《独立董事2016年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、公司2016年度总裁工作报告

与会董事认真听取了公司总裁白宝鲲先生所作的《2016年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2016年度公司落实董事会及股东大会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、公司2016年度财务决算报告

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现营业收入270,816.31万元，比上年同期增长16.39%；归属母公司股东净利润25,317.91万元，比上年同期增长20.13%。总体资产质量良好，财务状况健康。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案

《公司2016年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

五、关于2016年度利润分配预案的议案

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】48260039号审计报告，公司2016年度实现归属母公司股东净利润253,179,075.55元，扣除当年提取的法定盈余公积金22,180,000.00元，当年实现可供股东分配利润为230,999,075.55元，加上年初未分配利润874,819,226.15元，扣除2015年度利润分配方案中向股东分配现金股利32,154,000.00元，截至2016年12月31日，可供股东分配的利润为1,073,664,301.70元。现拟定公司2016年利润分配方案为：

拟以公司2016年12月31的总股本214,360,000股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），合计派发现金人民币53,590,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本为321,540,000股。剩余未分配利润结转以后年度。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

六、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构的议案

董事会同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表与内部控制的审计机构，聘用期为一年。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

七、关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬方案的议案

公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬方案按照上年度审议通过的薪酬方案继续执行。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

八、关于《2016年度内部控制自我评价报告》的议案

公司独立董事发表了独立意见、保荐机构安信证券股份有限公司出具了专项核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

九、关于《内部控制规则落实自查表》的议案

公司2016年度《内部控制规则落实自查表》及保荐机构安信证券股份有限公司出具的专项核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十、关于《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

公司独立董事发表了独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十一、关于2017年一季度报告全文及正文

《2017年一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十二、关于修订《公司章程》的议案

修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

公司将在股东大会审议批准该章程修改内容后及时办理相关工商变更手续。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十三、关于延长部分募集资金投资项目期限的议案

公司监事会已就该议案发表意见，独立董事已经发表独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十四、关于变更部分募集资金投资项目的议案

根据目前公司经营发展需要，结合募集资金投资项目的实际情况，申请变更部分募集资金投资项目。公司监事会已就该议案发表意见，独立董事已经发表独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会表决。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十五、关于拟签订《项目投资意向协议》暨对外投资的议案

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十六、关于制订《员工购房借款管理办法》的议案

为激励员工工作积极性，减轻员工购房负担，完善员工福利制度体系建设，真正实现员工“安居乐业”，同时更好地留住人才，公司拟使用部分自有资金为员工购房提供借款。为规范员工购房借款的申请及审批程序，同时确保不损害公司中小投资者的利益，特制订《员工购房借款管理办法》。

公司独立董事对《员工购房借款管理办法》发表了独立意见。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十七、关于制订《远期结售汇内部控制制度》的议案

公司为有效防范和控制外币汇率风险，加强对远期结售汇业务的管理，结合公司具体实际情况，制订了《远期结售汇内部控制制度》。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十八、关于公司向银行申请综合授信额度的议案

为保障公司经营业务发展需求，更好地满足公司日常经营所需资金，向银行申请总额不超过25亿元的授信额度。

授信银行包括但不限于对中国建设银行东莞市分行、招商银行东莞市分行、汇丰银行东莞市分行、兴业银行东莞市分行、民生银行东莞市分行、平安银行东莞市分行、交通银行东莞市分行、花旗银行深圳分行等。

授信期限自2016年年度股东大会审议批准之日起至2017年年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司财务总监签署综合授信相关合同及文件。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会表决。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十九、关于提请召开2016年年度股东大会的议案

董事会决定于2017年5月15日召开公司2016年年度股东大会。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十四日

股票代码：002791 股票简称：坚朗五金 公告编号：2017-008

广东坚朗五金制品股份有限公司

第二届监事会第十二次决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2017年4月20日在东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号公司总部VIP会议室，会议通知于2017年4月10日以传真、电子邮件等方式向全体监事发出，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席尚德岭先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

一、公司2016年度监事会工作报告

该议案表决情：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、公司2016年度财务决算报告

该议案表决情：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、公司2016年年度报告全文及摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、关于2016年度利润分配预案的议案

监事会认为，董事会作出的2016年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，同意公司2016年度利润分配预案。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

五、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构的议案

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

六、关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬方案的议案

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

七、关于《2016年度内部控制自我评价报告》的议案

监事会认为，报告期内公司内部控制合理、有效，能够适应公司的管理要求和发展需要；《2016年度内部控制自我评价报告》真实地反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

八、关于《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

九、关于2017年一季度报告全文及正文的议案

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十、关于延长部分募集资金投资项目期限的议案

经认真审核，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生重大变化，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十一、关于变更部分募集资金投资项目的议案

经认真审核，监事会认为：本次拟变更部分募集资金投资项目是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整，有利于提高募集资金的使用效率，通过对业务系统深入运用、整合及挖掘，建立统一高效且智能安全的运营管理平台和决策支持系统。本次拟变更部分募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规规定。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

以上第一、二、三、四、五、六、十一项议案需提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

广东坚朗五金制品股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十四日

证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2017-009

广东坚朗五金制品股份有限公司

2016年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会2016年3月1日证监许可[2016]384号文《关于核准广东坚朗五金制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“本公司”）向社会公开发行人民币普通股4,436.00万股，每股发行价格为人民币21.57元。股款以人民币缴足，共计人民币956,845,200.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币73,309,200.46元后，净募集资金共计人民币883,535,999.54元，上述资金于 2016年3月25日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]48260005号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）本年度使用金额及当前余额

截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

■

注1：详见“2016年度募集资金使用情况对照表”说明。

注2：2016年度使用募集资金7,106,337.00元，均为“信息化系统升级改造项目”使用募集资金。

注3：系已销户的募集资金利息收入转出所致，已于2017月3月1日归还募集资金专户。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司于2016年5月制定了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，该制度已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构安信证券股份有限公司于2016年3月30日与中国建设银行股份有限公司东莞塘厦支行、于2016年3月31日与招商银行股份有限公司东莞塘厦支行、于2016年4月6日与汇丰银行（中国）有限公司东莞分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。

（二）募集资金专户存储情况

■

注：截至2016年12月31日上述银行募集资金专户存款余额共计276,620,244.30元。公司在招商银行东莞塘厦支行开立的募集资金专户内的360,000,000.00元募集资金已全部用于补充流动资金，公司已于2016年9月1日将该募集资金专项账户注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内公司未变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十日

附表：

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：广东坚朗五金制品股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2017-011

广东坚朗五金制品股份有限公司

关于延长部分募集资金投资项目

期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（下转86版）