福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：2017-012

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议的通知于2017年4月10日以书面传真方式传达至各董事，会议于2017年4月20日在公司北厂办公楼二楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，董事高振安、刘翔宇、肖国锋、王岳、陈济庭、鲍恩斯亲自出席会议并参加表决；董事王启林因公务外出，委托董事肖国锋代为表决；独立董事王德良因公务外出，委托独立董事鲍恩斯代为表决；独立董事陈建元因病请假，委托独立董事鲍恩斯代为表决。会议由董事长高振安先生主持。公司监事和高管列席了本次会议。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

1. 审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》；

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2. 审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》；

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3. 审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4. 审议通过了《公司2016年度利润分配预案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润20,050,262.48元。截止2016年12月31日，母公司盈余公积为132,098,267.02元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2016年度不提取法定公积金，加上期初未分配利润238,233,296.97元，扣减当年支付2015年度利润分配7,500,000.00元，期末可供分配的利润为250,783,559.45元。

结合公司生产经营情况，2016年度拟作如下分配：以2016年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金股利0.085元（含税），共计向全体股东派发股利2,125,000.00元；剩余未分配利润结转下一年度。

该预案尚需提交2016年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

5. 审议通过了《公司关于投资金融理财产品的议案》；

为有效提高自有闲置资金的使用效益，在不影响正常经营活动和充分控制投资风险的前提下，公司拟通过具有合法经营资格的金融机构循环利用不超过人民币4.5亿元的自有闲置资金购买风险小、现金管理工具类的短期理财产品。董事会授权公司财务总监负责上述购买理财产品的相关具体事宜，授权期限为自董事会审议通过之日起至2018年4月30日。

该项对外投资额度占公司2016年经审计净资产的41.19%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此议案未超过董事会权限。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

6. 审议通过了《公司关于2017年度融资计划的议案》；

根据公司2017年度生产经营计划及财务预算的安排，拟向金融机构申请合计最高贰亿元人民币授信额度，其中：

（1）向中国工商银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元；

（2）向中国银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元。

上述向银行申请的融资最高额度，占2016年经审计净资产的18.31%。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，此议案未超过董事会的权限。

上述融资额度可分别用于流动资金借款、固定资产借款和票据融资等，期限为至董事会审议通过之日起一年内。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用，融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。董事会授权公司财务总监根据本董事会决议具体实施上述融资相关事务。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

7. 审议通过了《公司2016年年度报告》全文及摘要；

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

8. 审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

9. 审议通过了《公司2016年度履行社会责任的报告》；

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

10. 审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易情况的议案》；

会议对公司关于预计2017年度日常关联交易事项进行了审议，详见公司公告2017-015。

该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。在此项议案表决中，关联董事高振安、王启林、刘翔宇、肖国锋进行了回避。

公司独立董事对该日常关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

11. 审议通过了《关于与北京燕京啤酒集团公司签订《商标使用许可协议》的议案》；

会议对公司关于与北京燕京啤酒集团公司签订《商标使用许可协议》事项进行了审议，详见公司公告2017-016。

该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。在此项议案表决中，关联董事高振安、王启林、刘翔宇、肖国锋进行了回避。

公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。

12. 审议通过了《公司关于会计政策变更和财务信息调整的议案》；

会议对公司关于会计政策变更和财务信息调整事项进行了审议，详见公司公告2017-017。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

13. 审议通过了《关于确定公司审计机构2016年度审计报酬的预案》；

2016年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告和内控报告审计机构。现根据实际情况，本公司确定其2016年度财务报告审计报酬为人民币陆拾万元，内控报告审计报酬为人民币壹拾万元。上述报酬为本公司及本公司的子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司、福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司、惠安县中新再生资源回收有限公司的财务报告和内控报告审计费用。

该预案尚需提交2016年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

14. 审议通过了《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内控报告审计机构的预案》；

2017年度，本公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及各子公司财务报告和内控报告的审计机构。

该预案尚需提交2016年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

15. 审议通过了《关于变更公司注册地址的预案》；

详见公司公告2017-018。

该预案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

16. 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的预案》；

详见公司公告2017-019。

该预案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

17. 审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的预案》；

该预案尚需提交2016年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

18. 审议通过了《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》；

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

19. 审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》；

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十日

证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：2017-013

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况：

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议的通知于2017年4月10日以传真方式发出，会议于2017年4月20日在公司北厂办公楼二楼会议室召开，本次会议应到监事4人，实到4人，监事周伟、陈新华、谢艺云亲自出席会议并参加表决，监事会主席邓连成先生因公务外出，委托监事周伟先生代为表决。经全体与会监事共同推举，会议由监事周伟先生主持。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

1．审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》；

该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

2．审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；

该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

3．审议通过了《公司2016年度利润分配预案》；

该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

4．审议通过了《公司2016年年度报告》全文及摘要；

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所的有关要求，对董事会编制的公司2016年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见。

与会监事一致认为：

（1）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2016年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

因此，我们保证公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

5．审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。

监事会根据法律法规的有关要求，对董事会编制的公司内部控制评价报告进行了的审核，并提出了如下书面审核意见：

2016年度公司出具的内部控制评价报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。

该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

6．审议通过了《公司2016年度履行社会责任的报告》。

监事会根据法律法规的有关要求，对董事会编制的公司2016年度社会责任报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见：

与会监事一致认为：

（1）公司2016年度社会责任报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2016年度社会责任报告的内容符合《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的相关要求，所包含的信息能真实地反映出公司2016年度在债权人和股东权益保护、职工权益保护、供应商和客户权益保护、环境保护和可持续发展、公共关系和公益事业等方面都积极履行了社会责任。

该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

7．审议通过了《公司关于会计政策变更和财务信息调整的议案》；

监事会根据法律法规的有关要求，对公司关于会计政策变更和财务信息调整事项进行了的审核，并提出了如下书面审核意见：

本次会计政策变更是公司依据国家财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更和财务信息调整，本次会计政策变更对公司总资产、净资产、净利润不产生影响。本次会计政策变更和财务信息调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更和财务信息调整。

该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

8．审议通过了《关于增补公司第七届监事会监事候选人的议案》；

为保证公司正常、健康地运作，公司监事会决定提名蔡雪霞女士为第七届监事会监事候选人（简历附后）。任期至本届监事会届满止。

该议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

监 事 会

二○一七年四月二十日

附件：

蔡雪霞：女，1973年11月出生，大学学历，中共党员。历任公司总经办档案主管，北厂技改筹建处办公室副主任，北厂厂办主任，公关部部长。现任公司总经理办公室主任。未持有“惠泉啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：2017-014

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月15日14点00分

召开地点：福建省惠安县城北工业区福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司北厂办公楼二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月15日

至2017年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

另：股东大会还将听取《公司2016年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2017年4月20日召开的第七届董事会第十六次会议及公司第七届监事会第八次会议审议通过，相关内容详见公司于2017年4月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：9

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

(一) 法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记；

(二) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记。

(三) 股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料应于2017年5月11日17：00前到达公司证券投资科。

(四) 登记时间：2017年5月11日上午8:30-11:00，下午14:30-17:00

(五) 登记地点：福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司证券投资科

六、 其他事项

1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；

2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

3、联系地点：福建省惠安县城北工业区福建省燕京惠泉啤酒

股份有限公司证券投资科

邮政编码：362100

联系人：程晓梅、陈燕敏

联系电话：0595-87396105

联系传真：0595-87372183

特此公告。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

2017年4月24日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议

附件1：

授权委托书

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月15日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：        

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■

委托人签名（盖章）：      受托人签名：

委托人身份证号：        受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：2017-015

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

关于预计2017年度日常关联交易情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对本公司影响：交易的目的是充分利用资源，有效地降低本公司的采购和运营成本，提升公司的经济效益。此交易符合市场原则，公平公允，有利于本公司利益。上述交易不影响本公司生产经营的独立性及持续经营能力。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2017年4月20日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易情况的议案》。公司董事会成员9人，在此项议案表决中，关联董事高振安、王启林、刘翔宇、肖国锋进行了回避，其他5名非关联董事一致审议通过该议案。

公司全体独立董事已对此事项出具了事前认可的书面文件，并发表了独立意见，认为：

1、决策程序合法有效。公司于2017年4月20日召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易情况的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

2、交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，提升公司的经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。

公司董事会审计委员会对此关联交易事项发表了书面意见，认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，提升公司经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，遵循了公平、公正、诚信、自愿的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易事项，并提交公司第七届董事会第十六次会议审议。在此项议案表决中，关联委员刘翔宇进行了回避。

（二）2016年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元

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（三）2017年度预计的日常关联交易情况

单位：万元

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二、关联人介绍、关联关系及交易情况

（一）河北燕京玻璃制品有限公司

1．公司概况

法人名称：河北燕京玻璃制品有限公司

法人代表：邓连成

注册资本：30,000万元

注册地址：献县城南工业园区南新街9号

经营范围：葡萄酒瓶、啤酒瓶、白酒瓶、饮料酒瓶和其它玻璃制品的生产销售；废旧玻璃收购；经营本企业自产产品及技术的进出口和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）。

2．关联关系

截止2016年12月31日的关联关系图如下：

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3．履约能力分析

该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。目前该企业经营情况正常，具有良好的履约能力。

4．关联交易的主要内容和定价政策

本公司向河北燕京玻璃制品有限公司采购啤酒瓶：

根据本公司的年度生产经营计划，本公司与该公司进行的啤酒瓶采购交易的预计总金额为300万元。交易的价格采用公允的市场价格进行交易，具体根据双方签订的购销合同执行。

（二）内蒙古燕京啤酒原料有限公司

1．基本情况

法人名称：内蒙古燕京啤酒原料有限公司

法人代表：高振安

注册资本：23,200万元

注册地址：内蒙古自治区赤峰市元宝山西露天街道办事处

主要经营业务：大麦芽、小麦芽、玉米芽啤酒原料的生产、销售；农作物种植；农业技术咨询服务；蒸汽出售。

2．关联关系

截止2016年12月31日的关联关系图如下：

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3．履约能力分析

该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的全资子公司。目前该企业经营情况正常，具有良好的履约能力。

4．关联交易的主要内容和定价政策

本公司向内蒙古燕京啤酒原料有限公司采购麦芽原料：

根据本公司的年度生产经营计划，本公司与该公司进行用于生产啤酒的麦芽原料的采购交易，交易总金额预计为200万元。交易的价格采用公允的市场价格进行交易，具体根据双方签订的购销合同执行。

（三）福建燕京啤酒有限公司

1．基本情况

法人名称：福建燕京啤酒有限公司

法人代表：高振安

注册资本：14,000万元

注册地址：福建省南安市丰州镇金鸡工业区

主要经营业务：生产、销售啤酒；销售饲料、酵母。

2．关联关系

截止2016年12月31日的关联关系图如下：

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3．履约能力分析

该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。目前该企业委托本公司经营管理，经营情况正常，具有良好的履约能力。

4．关联交易的主要内容和定价政策

① 福建燕京啤酒有限公司向本公司采购原材料：

基于双方的正常生产经营需要，福建燕京啤酒有限公司与本公司进行用于生产啤酒的啤酒瓶、酒花、麦芽、塑料箱等原材料、包装物的采购交易，交易总金额预计为100万元。交易的价格采用公允的市场价格且不低于公司实际的采购价格进行交易，具体根据双方签订的购销合同执行。

② 福建燕京啤酒有限公司委托本公司生产“燕京”牌啤酒：

预计本公司接受该公司委托，加工生产啤酒的数量将不超过10,000千升，交易总金额预计为3,850万元。本公司采用公允的市场价格为定价基础，以加工服务成本加利润为定价方式，具体根据双方签订的委托加工合同执行。

（四）江西燕京啤酒有限责任公司

1．基本情况

法人名称：江西燕京啤酒有限责任公司

法人代表：刘善茂

注册资本：20,951.14万元

注册地址：江西省吉安市吉安县城白云路42号

主要经营业务：制造、销售啤酒、饲料、酵母、塑料箱制造、工程咨询、技术咨询、技术培训、技术转让。

2．关联关系

截止2016年12月31日的关联关系图如下：

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3．履约能力分析

该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。目前该企业经营情况正常，具有良好的履约能力。

4．关联交易的主要内容和定价政策

江西燕京啤酒有限责任公司委托本公司生产“燕京”牌啤酒：

预计本公司接受该公司委托，加工生产啤酒的数量将不超过100千升，交易总金额预计为45万元。本公司采用公允的市场价格为定价基础，以加工服务成本加利润为定价方式，具体根据双方签订的委托加工合同执行。

（五）北京燕京啤酒集团公司

1、公司概况

法人名称：北京燕京啤酒集团公司

法人代表：赵晓东

注册资本：34,100万元

注册地址：北京市顺义区双河路9号

主要经营范围：出口企业自产的啤酒、各种饮料、酵母粉、酱油；进口企业生产、科研所需的原材料、机械制备、仪器仪表及零配件；销售建筑材料、五金交电化工、百货；互联网信息服务；制造、销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖。

2、关联关系

截至2016年12月31日的关联关系图如下：

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3、履约能力分析

该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的股东。目前该企业经营情况正常，具有良好的履约能力。

4、关联交易的主要内容和定价政策

燕京集团许可本公司有偿使用其持有的“燕京”商标：

公司拟与北京燕京啤酒集团公司签订《商标使用许可协议》，商标许可使用费的支付及收取标准为按本公司使用标志的产品实际销售量每瓶收取0.008元人民币，以本公司每月会计报表反映的已实现的使用标志产品的实际销售量为基数计算。预计交易总金额为20万元。本公司采用公允的市场价格为定价基础，具体根据双方签订的《商标使用许可协议》执行。

三、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：

上述交易能够降低采购成本，增强公司的竞争能力和提升公司的经济效益。公司预计将持续进行上述关联交易。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：

交易的目的是充分利用资源，有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理；此交易不影响本公司持续经营能力。

3、上述交易符合市场原则，公平公允，有利于本公司利益。

4、上述交易不影响本公司生产经营的独立性。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、经签字确认的独立董事意见书；

3、经签字确认的审计委员会书面审核意见；

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十日

（下转94版）