山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书（摘要）
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保荐机构（主承销商）：
二〇一七年四月
重要声明
本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行共向7名发行对象合计发行222,724,565股，本公司已于2017年4月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行的发行价格为22.59元/股。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。
根据公司于2015年9月18日召开的2015年第二次临时股东大会相关决议，本次发行对象分别为龙跃投资、信利隆科技、泰生鸿明、德勤贸易、兴隆17号资管计划、天安财险、兴隆18号资管计划、有为管理、丰信管理、君承投资。
根据公司于2016年6月23日召开的公司第四届董事会2016年第二次临时会议审议通过，本次发行对象调整为龙跃投资、信利隆科技、德勤贸易、兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划、吕清明和丰信管理。
2016年7月6日，发行人第四届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于增加本次非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案》，增加本次非公开发行的价格调整机制，即“若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%”。
2016年7月22日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关调整议案。
2016年9月9日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过《关于延长公司本次非公开发行股票股东决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行人本次非公开发行股票的决议有效期延长12个月至2017年9月17日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于2017年4月27日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即2017年4月27日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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一、公司基本情况
中文名称：山东齐星铁塔科技股份有限公司
英文名称：Shandong Qixing Iron Tower Co.,Ltd
法定代表人：李韶军
成立日期： 2002年9月30日
上市日期： 2010年2月10日
注册资本：416,800,000元
证券简称：齐星铁塔
证券代码：002359
注册地址：邹平县开发区会仙二路
办公地址：邹平县开发区会仙二路
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
经营范围：本公司制造机械式停车设备安装、改造、维修（有效期限以许可证为准）。生产销售铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备；电线电缆、电瓷、绝缘子、高低压开关柜及电力金具、物流仓储设备及其软件；本公司产品的出口业务及所需原材料的进口业务；公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；机械式立体停车设备的维护及技术服务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭资格证书经营），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2015年7月1日，发行人第四届董事会第四次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司2015年度非公开发行股票预案》、《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于签署附生效条件的〈北讯电信股份有限公司之股份收购协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈北讯电信股份有限公司之利润补偿协议〉的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2015年8月31日，发行人第四届董事会第六次会议逐项审议并通过了《公司2015年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》、《评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。
2015年9月18日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
2016年6月23日，发行人第四届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案中相关事项的议案》，对本次非公开发行股票发行对象进行了调整，调整后的发行对象为：龙跃投资、信利隆科技、德勤贸易、吕清明、丰信管理、兴隆17号资管计划和兴隆18号资管计划。
2016年7月6日，发行人第四届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于增加本次非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案》，增加本次非公开发行的价格调整机制，即“若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%”。
2016年7月22日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关调整议案。
2016年9月9日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过《关于延长公司本次非公开发行股票股东决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行人本次非公开发行股票的决议有效期延长12个月至2017年9月17日。
本次发行经中国证监会发行审核委员会2016年7月29日召开的审核工作会议审议通过，发行人于2016年12月30日获得中国证监会核准文件（证监许可[2016]3204号）。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第四次会议决议公告日，即2015年7月3日。本次发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
本次发行价格为发行期首日（即2017年4月6日）前20个交易日股票交易均价的70%即22.59元/股。
（四）发行数量
根据齐星铁塔与各认购对象分别签署的《山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》及相关补充协议，本次非公开发行股票数量最终确定为222,724,565股，具体认购股数如下：
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若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。
（五）募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为5,031,348,000.00元，扣除与发行有关的直接费用共计人民币57,685,485.29元，实际募集资金净额为人民币4,973,662,514.71元。
截至2017年4月11日，7名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商中航证券有限公司开立的账户（开户行：兴业银行南昌分行营业部，账户名称：中航证券有限公司，账号：502010100100117375）。
山东和信会计师于2017年4月11日出具了和信验字（2017）第000043号《验资报告》。经验证，截至2017年4月11日，参与齐星铁塔本次发行的认购对象已按《股份认购协议》的约定向中航证券有限公司在兴业银行开设的账号为502010100100117375人民币银行账户缴存申购资金，本次缴存的申购资金共计人民币伍拾亿叁仟壹佰叁拾肆万捌仟元整（￥5,031,348,000.00）。
2017年4月12日，中航证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至齐星铁塔指定的本次募集资金专户内。
山东和信会计师于2017年4月12日出具了和信验字（2017）第000044号《验资报告》。经审验，截至2017年4月12日，公司非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为人民币22.59元/股，募集资金总额人民币5,031,348,000.00元，扣除与发行有关的直接费用共计人民币57,685,485.29元，实际募集资金净额为人民币4,973,662,514.71元，其中新增股本人民币222,724,565.00元，资本公积人民币4,750,937,949.71元。
（六）新增股份登记托管情况
本公司已于2017年4月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。
（七）发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总量为222,724,565股，未超过中国证监会核准的上限816,777,272股；发行对象总数为7名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向不超过7名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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（八）发行对象情况介绍
本次发行对象包括龙跃投资、信利隆科技、德勤贸易、兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划、吕清明、丰信管理，共计七名特定投资者。
1、龙跃投资
（1）基本情况
公司名称：龙跃实业集团有限公司
注册地址：晋中开发区迎宾西街162号泰鑫商务A座217室
法定代表人：杨波
成立日期：2010年6月2日
注册资本：500,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；通讯工程设计与施工；电子产品的研发、销售；市场营销策划；广告设计；经销：矿产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系结构图
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龙跃投资的实际控制人为赵晶和赵培林。
（3）龙跃投资关于资金来源及相关声明
就龙跃投资认购本次齐星铁塔非公开发行股票的资金来源事宜，龙跃投资郑重声明如下：
“本公司承诺，本公司用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
2、信利隆科技
（1）基本情况
中文名称：天津信利隆科技有限公司
注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C10号楼514室
法定代表人：陈岩
成立日期：2015年3月5日
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：通信技术开发、咨询服务，通信软件开发、销售，通信设备维修，通信工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系结构图
信利隆科技为陈岩投资的自然人独资公司，陈岩同时为发行人本次非公开发行募集资金拟收购标的公司北讯电信的实际控制人，陈岩自2011年12月以来一直担任北讯电信董事长、总经理。
（3）信利隆科技关于资金来源及相关声明
就信利隆科技认购本次齐星铁塔非公开发行股票的资金来源事宜，信利隆科技郑重声明如下：
“本公司承诺，本公司用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
3、德勤贸易
（1）基本情况
公司名称：云南德勤贸易有限公司
注册地址：昆明市西山区前兴路前卫街道办事处办公楼4楼403号
注册资本：5,000万元
法定代表人：林国荣
成立日期：2014年6月12日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：建筑材料、钢材、五金交电、日用百货、电子产品、农业机械设备的销售；房地产开发与经营业务；项目投资及所投资的项目进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系结构图
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（3）德勤贸易关于资金来源及相关声明
就德勤贸易认购本次齐星铁塔非公开发行股票的资金来源事宜，德勤贸易郑重声明如下：
“本公司承诺，本公司用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
4、兴业财富、兴隆17号资管计划以及兴隆18号资管计划
（1）兴业财富
1）基本情况
公司名称：兴业财富资产管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦明路198号财富金融广场七号楼
法定代表人：卓新章
成立日期：2013年6月28日
企业类型：有限责任公司
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
2）股权控制关系结构图
兴业财富的股权控制关系如下：
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3）关于“兴隆17号资管计划”、“兴隆18号资管计划”资金来源的承诺
就兴业财富成立的“兴隆17号资管计划”、“兴隆18号资管计划”的资金来源，兴业财富作出如下承诺：
“本公司拟成立和管理的兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划为本公司管理产品，该产品不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，且兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划的投资人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划的投资人的资产状况良好，认购资金来源合法，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。
本公司保证，兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划成立时的投资人不存在以下情形：系持有齐星铁塔股份比例超过5%以上的股东，齐星铁塔的关联方，齐星铁塔的董事、监事、高级管理人员，齐星铁塔的员工，在齐星铁塔控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员（以下统称“利益相关方”），认购资金直接或间接来源于上述机构或人员的情形。
在兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划设立和存续过程中，本公司会对拟认购兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划份额的投资人进行核查，保证不会向利益相关方出售兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划份额，承诺以兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划的资金参与本次认购，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。”
（2）兴隆17号资管计划
1）基本情况
兴隆17号资管计划由兴业财富资产管理有限公司作为管理人设立和管理，存续期限为自资产管理计划成立之日起五年；兴隆17号资管计划已于2016年3月23日在中国证券投资基金业协会备案。
2）股权控制关系结构图
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兴隆17号资管计划的《资产管理合同》附件中列明了委托人的身份信息、人数。具体情况如下：
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（3）兴隆18号资管计划
1）基本情况
兴隆18号资管计划由兴业财富资产管理有限公司作为管理人设立和管理，存续期限为自资产管理计划成立之日起五年。兴隆18号资管计划已于2016年3月23日在中国证券投资基金业协会备案。
2）股权控制关系结构图
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兴隆18号资管计划的《资产管理合同》附件中列明了委托人的身份信息、人数。具体情况如下：
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5、丰信管理
（1）基本情况
公司名称：青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：青岛市黄岛区朝阳山路38号
执行事务合伙人：刘京伟
成立日期：2015年2月13日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：以自有资金对外投资（国家法律法规禁止及取得许可后方可经营的项目除外）、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业策划，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权控制关系
丰信管理为公司员工和吕清宝设立的有限合伙企业，执行事务合伙人及有限合伙人共计25人，其中普通合伙人为刘京伟。其股权结构如下：
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（3）丰信管理关于资金来源及相关声明
就丰信管理认购本次齐星铁塔非公开发行股票的资金来源事宜，丰信管理郑重声明如下：
“本公司承诺，本公司用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
6、吕清明
（1）基本情况
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（2）吕清明关于资金来源及相关声明
就吕清明认购本次齐星铁塔非公开发行股票的资金来源事宜，吕清明郑重声明如下：
“本人承诺，本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
（九）本次发行对象的备案情况
本次非公开发行认购对象中资管产品包括：“兴隆17号资管计划”和“兴隆18号资管计划”；本次非公开发行认购对象中合伙企业为丰信管理。
截至本报告书出具之日，相关认购对象之依法设立、备案情况如下：
1、“兴隆17号资管计划”
兴隆17号资管计划已订立资产管理合同，并已于2016年3月23日在中国证券投资基金业协会备案。
2、“兴隆18号资管计划”
兴隆18号资管计划已订立资产管理合同，并已于2016年3月23日在中国证券投资基金业协会备案。
3、“丰信管理”
由于：（1）丰信管理系主要由齐星铁塔部分董事、高管及核心员工成立的有限合伙企业，其成立目的是“聚合合伙人的资本进行股权投资，认购山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并共同承担风险”，并非以《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的“非公开募集资金”“以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。（2）《合伙协议》已规定丰信管理投资标的为认购齐星铁塔本次非公开发行的股票，普通合伙人并不具有以丰信管理的资产进行其他投资运作的权利和义务，也不存在普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。丰信管理的普通合伙人并不是《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的私募基金管理人。（3）按照备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人备案登记。丰信管理的普通合伙人刘京伟，系齐星铁塔总经理助理，并不从事私募基金管理业务。《证券投资基金法》第十二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》规定：“自然人不能登记为私募基金管理人。”因此，按照私募基金登记备案的相关规定，丰信管理的普通合伙人为自然人，不能按私募基金管理人予以备案登记。
（十）关于发行对象的补充说明
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据发行对象出具的承诺函，发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行完成后的同业竞争
本次发行完成后，公司第一大股东及实际控制人未发生变化，仍为晋中龙跃投资咨询服务有限公司及赵晶和赵培林，公司经营决策仍保持独立性，本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
3、本次发行完成后的关联交易
由于本次发行对象中龙跃投资、丰信管理和吕清明是发行人的关联方，因此本次发行将暂时增加发行人与龙跃投资、丰信管理和吕清明之间偶发性关联交易金额。但本次发行将不会新增发行人日常关联交易，且长期来看，由于本次发行完成后发行人将新增无线宽带数据业务，募集资金投资项目建成达产后将显著增加公司收入利润水平，因此通过本次发行将会有效降低未来发行人该等日常关联交易比重。
（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐人中航证券有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自筹资金或自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行股票已获得必要的批准和核准；本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞3204 号）的核准要求，发行人本次发行股票的方案均符合发行人股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象主体资格合法、有效；本次发行股票的过程、认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“齐星铁塔”，证券代码为“002359”，上市地点为“深圳证券交易所”。
（二）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2017年4月27日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年4月27日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）新增股份的限售安排
本次发行中，全部7名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2017年4月14日公司前十大股东如下：
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2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况
本次发行完成后，公司前10名股东持股情况如下：
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（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构的变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
（下转94版）
