（上接93版）
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2、资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
3、净资产收益率的变化情况
本次发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，本次募集资金将用于收购北讯电信100%股权和投资北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，这将有利于公司扩展业务规模，提升公司的盈利能力，但使用募集资金产生效益需要一定周期，因此公司的净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。
4、每股收益的变化情况
本次发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，本次募集资金将用于收购北讯电信100%股权和投资北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，这将有利于公司扩展业务规模，提升公司的盈利能力。本次非公开发行完成后，公司的基本每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所增加。本次非公开发行有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
5、业务结构变化情况
本次发行完成后，募集资金将用于收购北讯电信100%股权和投资北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目。本次非公开发行前，上市公司主要从事输电塔、通讯塔等各类铁塔产品以及立体停车设备等产品的生产与销售业务，本次非公开发行完成后公司将在原有各类铁塔产品以及立体停车设备的生产、销售业务基础上新增无线宽带数据服务业务。
6、公司治理变化情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
7、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
8、关联交易和同业竞争变动情况
由于本次发行对象中龙跃投资、丰信管理和吕清明是发行人的关联方，因此本次发行将暂时增加发行人与龙跃投资、丰信管理和吕清明之间偶发性关联交易金额。但本次发行将不会新增发行人日常关联交易，且长期来看，由于本次发行完成后发行人将新增无线宽带数据业务，募集资金投资项目建成达产后将显著增加公司收入利润水平，因此通过本次发行将会有效降低未来发行人该等日常关联交易比重。
本次发行完成后，由于发行人与其控股股东、实际控制人、其他重要股东之间在铁塔产品制造、立体停车设备及钢结构相关业务及无线宽带数据业务领域不存在同业竞争，不会因此形成同业竞争。
五、主要财务数据
发行人2014年度—2016年度的财务数据已分别经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
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2016年度，公司净利润和归属于母公司股东的净利润分别较前一年下降5,973.14万元和5,981.34万元，变化幅度分别为-529.07%和-524.76%，下降主要原因为2015年3月，公司收到香港国际仲裁中心的仲裁通知，因公司终止了有关收购Stonewall资源控股的下属子公司Stonewall矿业的股份出售协议，Stonewall资源等申请人向公司求偿金额不少于1.1亿美元的赔偿，公司于2016年10月8日收到了香港国际仲裁中心（HKIAC）出具的关于南非金矿项目仲裁的更正后的纸质裁决书，并据此计提了仲裁赔偿款110,181,725.34元所致。
2016年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较前一年增长3,152.63万元，增长幅度为300.72%，增长主要原因公司营业收入和营业利润较上年同期有较大幅度的增长，主要是铁塔行业的市场需求增加，导致公司铁塔业务收入较去年同期大幅增长所致。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
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4、主要财务指标
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注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本
存货周转率=主营业务成本/存货期初期末平均余额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末总股本
总资产收益率=归属于母公司净利润/总资产期初期末平均余额
净资产收益率=归属于母公司净利润/归属于母公司净资产期初期末平均余额
六、本次发行募集资金投资计划
（一）募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 503,134.80 万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购北讯电信100%股权和投资北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目。
（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等有关规定开立了募集资金专用账户。本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
办公地址：广东省深圳市深南中路3024号航空大厦29楼
保荐代表人：阳静、胡治平
项目协办人：吴雅宁
项目小组成员：孙捷、李学峰、郭卫明
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
签字律师：李娜、熊川
（三）会计师事务所
名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室
负责人：王晖
签字会计师：罗炳勤、李雪华
（四）验资机构
名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室
负责人：王晖
签字会计师：罗炳勤、李雪华
八、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：齐星铁塔申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐齐星铁塔本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
（二）备查文件存放地点
山东齐星铁塔科技股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国路58号晋商博物馆1B
电话：010-85932267
传真：010-85932269
联系人：李伟
山东齐星铁塔科技股份有限公司
2017年4月24日
