浙江正泰电器股份有限公司

公司代码：601877 公司简称：正泰电器

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以本次利润分配的股权登记日总股数为基数，向全体股东每10股分配现金股利3元（含税），剩余未分配利润结转下次分配。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器等低压电器及电子电器、仪器仪表、建筑电器和自动化控制系统等产品的研发、生产和销售。

目前，本公司生产主要采用存货与订单生产相结合的方式，由于低压电器产品具有量大面广、品种繁多的特点，公司的销售主要采用经销商模式，也有小部分产品采用直销模式。

低压电器行业是一个充分国际竞争、市场化程度较高的行业，形成了跨国公司与各国国内本土优势企业共存的竞争格局。作为根植于中国这一全球增长最为迅速的庞大低压电器市场的龙头企业，本公司的营销网络优势、品牌优势、技术及管理优势有助于本公司继续巩固领先地位，并持续受惠于行业的结构性变化，而本公司的成本优势加之积极技术创新，有利于构筑开拓国际市场的后发优势。

自上市以来，公司利用稳固的行业龙头地位、卓越的品牌优势、强大的技术创新能力及自身产业链升级等优势逐步实现低压电气系统解决方案供应商的转型，未来公司还将进一步通过产业链的整体协同，把握新能源发展契机和电改机遇，实现向智慧能源解决方案供应商的跨越式发展。

报告期内，公司完成了重大资产重组工作，通过向正泰集团等7家企业及南存辉161位自然人发行562,481,330股股份购买正泰新能源开发85.96%股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权、杭州泰库100%股权调整为正泰新能源开发85.40%股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权、杭州泰库100%股权，并于2016年12月28日完成了股份登记。

公司及正泰新能源开发的业务结合电力改革蕴育了巨大的发展机遇，通过本次重组向上市公司注入光伏发电业务及资产，亦将实现上市公司把握电改机遇、提升商业模式的战略布局。依托光伏发电业务，未来上市公司将积极把握电改配售端放开机会，参与售电业务，构建集“新能源发电、配售、用电”于一体的区域微电网，实现商业模式转型；积极发展地面光伏电站的同时，大力发展分布式屋顶电站，全面参与用户侧分布式电源市场；打造能源互联网平台，整合光伏发电及电器制造的产业链资源，发挥协同效应。

通过本次资产重组，正泰电器将积极布局光伏发电，完善电力产业链各个环节，从单一的装备制造企业升级为集运营、管理、制造为一体的综合型电力企业，致力于打造成为全球领先的智慧能源开发与运营商。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

本公告期因公司发行股份和现金方式购买浙江正泰新能源有限公司100%股权为同一控制下企业合并而增加子公司，根据会计准则的规定，本公司已按规定对比较数据进行了追溯调整。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

报告期内，2011年公司债券（以下简称“本期债券”）于2016年7月20日开始支付2015年7月20日至2016年7月19日期间最后一个年度利息和本期债券的本金，兑付的本金为“11正泰债”债券回售后剩余发行总额人民币1,393,999,000元，本期债券票面利率为6.05%。每手“11正泰债”面值1000元，兑付本金人民币1000元，兑付利息为60.5元（含税），即每千元“11正泰债”兑付本息金额为1060.5元（含税）。兑付本息对象为截止2016年7月15日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“11正泰债”债券持有人。

本次债券兑付债权登记日及兑付日如下：

兑付债权登记日：2016年7月15日

债券停牌起始日：2016年7月18日

兑付资金发放日：2016年7月20日，并于同日摘牌。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

联合信用评级有限公司会在本期债券的存续期内，在本公司每年年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。在2016年的跟踪评级中，该评级公司将发行人的主体信用评级维持AA+，本期债券信用评级维持AA+。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入201.65亿元，比上年同期增长16.39%（追溯调整数据，以下同）；净利润26.18亿元，归属于母公司所有者的净利润21.85亿元，同比增长22.24%；经营性现金流净额为48.98亿元。截至2016年年底，公司总资产为353.56亿元，同比增长17.12%，所有者权益为140.55亿元，同比增长17.31%。

2016年，面对世界形势复杂多变、国内经济在加速探底后初显回升的外部环境，在董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体员工紧紧围绕各项经营指标，降本增效，创新发展，有效推进年度方针目标和各项重点工作，在市场营销、管理创新、技术升级和新产品推出、团队建设等方面均取得了显著的成绩。

公司被授予“全国机械工业优秀企业”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“浙江省高端装备制造业骨干企业”、“浙江省高新技术企业主要产业十强企业”、“温州市领军工业企业”等荣誉称号。仪表公司被国家质检总局授予“科技兴检奖”，仪表量测技术研究院被认定为省级企业研究院，正泰电工两项QC活动成果被评为全国机械工业优秀质量管理小组活动成果一等奖，电科电器公司荣获“上海市专利示范企业”，电源系统公司荣获2016年上海市科技进步二等奖称号。

1.应势而变，自主创新，内外动力显著提高。

公司加强宏观经济环境分析和“两会”政策、相关产业等专题研究，起草《正泰电器全球化聚焦方案》，明确全球化战略后续落地的方向。

加快实施战略合作与并购整合。公司通过发行股份及现金购买方式，直接或间接持有浙江正泰新能源开发有限公司100%股权，将集团光伏发电业务及资产注入上市公司，通过本次资产重组，正泰电器将积极布局光伏发电，完善电力产业链各个环节，从单一的装备制造企业升级为集运营、管理、制造为一体的综合型电力企业，打造成为全球领先的智慧能源开发与运营商。

报告期内，公司还收购了西班牙GRABAT ENERGY, S.L.公司25%的股权，着力石墨烯电池产业。战略重点项目投后管理取得阶段性成果，储备的投资项目不断丰富。

2.突出重点，明确措施，营销工作进步明显。

2016年，公司经营班子在重视市场和直接客户方面，在加强对经销商业务支持上，加大对各个销售办事处的督导，提升整体渠道核心竞争力，做了大量的工作。同时在着力加强渠道生态重构，破解渠道发展瓶颈与难点，也取得阶段性成果；实施深度分销，增设授权经销商、建设二级分销网络、应用SDC分销业务平台、培育综合市场弱势区域、关怀中小经销商等，夯实渠道分销网络。

精耕细作，全力拓展机械、工业及房地产，盘柜，户表工程等行业客户。主推“技术+商务”销售模式，加大新客户开发与行业专供产品推广力度，新客户、新项目业绩不断增长。

深度聚焦，巩固与扩大配套业务市场份额。锁定目标客户，加大业务拓展，配套业务市场份额不断扩大。

积极推广与销售昆仑产品，完善正泰昆仑新品品牌手册,开展正泰昆仑数字化推广，举办“一对一”进厂产品推介会260场，完成店面生动化形象展示以及巡展车巡展等多种推广举措，全面促进昆仑产品销售。

海外市场，总体销售收入稳定增长。埃及区域工厂落地，低压海外制造迈出实质性第一步。整合资源，发挥集团优势，主动对接兄弟公司和产业，拓宽低压渠道；大力推进项目与行业客户，提升品牌影响力。

3.强基固本，加速转型，管理水平全面提升。

公司报告期内大力推进智能制造，落实数字化车间等智能制造项目,引进导入Ariba（寻源开发）系统;夯实设备管理基础，提报TPM项目43项；持续开展精益改善，组织开展CIP项目53个。强化产销联动机制，拟定《新产品供方规划方案》，打造“专、精、强、优”的供方结构。创新采购管理模式，落实行业专家采购，择优采购，降低购置总成本;开展资质帮扶、精益帮扶等活动，引导供方提升水平。

强化新品质量管控与顾客投诉改进，持续推进“四大”提升工程；推进质量体系成熟度评价，建立正泰质量管理体系评价标准；完善质量评价方案，持续提升昆仑产品可靠性水平；落实质量责任制，发布季度质量“红黑榜”；开展多层次的“质量专班”提升培训，提升公司质量队伍专业能力；规范质量检测中心管理，加强质量检测与试验能力建设，提高公司质量检测的权威性。

充分发挥组织管理效能，完善制度流程体系建设，提升管理效率；强化目标管理，推进绩效考核体系建设，强化责任单位自我管理与协同。

全力推进“两化”融合贯标工作，大力实施智能制造相关信息系统；完善运营管控信息化平台建设，开展损益表跟踪项目；推进数据中心与基础平台建设，强化信息安全管理。

强化资金管理和信用监督；实施成本费用监督和管控；加强财务分析和预算管理；做好税务管理与财税政策研筹；完善核算管理和资产监督。

由正泰主要承办、筹备的第四届国际(乐清)物联网传感器技术与应用高峰论坛成功举行。

4.以人为本，构建和谐，发展后劲持续增强。

公司持续优化人才引进模式，注重引进人才素质，全年引进各类非一线人才400余人（包括中高端人才63人）。创新培训方式，完善培训课程体系建设，大力推进各层级、各职类员工培训，共实施培训98,900学时，组织开展“正泰高管大讲堂”9期。制定《“四定”工作操作手册》，稳步推进“四定”工作；积极推进团队建设与人才培养工作，制定《正泰电器人才培养框架方案（2017—2019年）》。调整员工薪酬激励水平，推进激励体系建设，持续完善薪酬体系。

党群工作服务生产经营,参与公司安全、质量建设,重视党员、青年培训教育,开展民生工程建设；加强党群组织建设，做好党员发展和管理工作，做好基层组织换届选举，开展产业链党建工作，扎实开展“两学一做”学习教育、“五结合”学习型班组建设；关爱员工心理健康，制定“员工应急援助工作实操手册”，修订“员工关系管理手册”；开展丰富多彩的文化娱乐活动，陶冶员工情操，企业的向心力和凝聚力不断增强，公司被评为中国机械工业“十二五”企业文化建设示范单位。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司将浙江正泰新能源开发有限公司、浙江正泰太阳能科技有限公司、浙江正泰仪器仪表有限责任公司、浙江正泰建筑电器有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

董事长：南存辉

董事会批准报送日期：2017-4-21

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2017-016

浙江正泰电器股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第十次会议于2017年4月21日在上海召开。会议应到董事5人，实到董事5人，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》的规定。会议由董事长南存辉先生主持，公司监事与部分高级管理人员列席了会议。

出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

一、 审议通过《关于公司2016年度总裁工作报告的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年总裁工作报告的议案》，同意《公司2016年度总裁工作报告》相关内容。

二、 审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》，同意《公司2016年度董事会工作报告》相关内容，并提交公司2016年度股东大会审议。

三、 审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》，同意《公司2016年度财务决算报告》相关内容，并提交公司2016年度股东大会审议。

四、 审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，同意公司2016年度利润分配预案，并提交公司2016年度股东大会审议。公司2016年度利润分配预案如下：

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年公司实现母公司净利润1,473,281,233.55元，年初留存的未分配利润2,528,510,000.24元，计提盈余公积147,328,123.35元。根据公司2015年度股东大会审议通过2015年度利润分配方案，2016年5月24日向全体股东每10股分配现金股利2元（含税），共计派发现金262,981,277.00元（含税）；根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过2016年半年度利润分配方案，2016年9月14日向全体股东按每10股分配现金股利3元（含税），共计派发现金395,833,803.00元（含税），截至2016年12月31日，公司可供股东分配的利润为3,195,648,030.44元。

公司拟以本次利润分配的股权登记日总股数为基数，向全体股东每10股分配现金股利3元（含税），剩余未分配利润结转下次分配。

五、 审议通过《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》，同意公司2016年年度报告及摘要相关内容，并提交公司2016年度股东大会审议。

六、 审议通过《关于公司2017年度日常关联交易情况预测的议案》

会议以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易情况预测的议案》，并提交公司2016年度股东大会审议。

关联董事南存辉、朱信敏回避了本议案的表决。

七、 审议通过《关于续聘审计机构的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务与内部控制审计机构，并提交公司2016年度股东大会审议。

八、 审议通过《关于内部控制评价报告的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制评价报告的议案》，同意《正泰电器2016年内部控制评价报告》相关内容。

九、 审议通过《关于公司2017年度第一季度报告的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度第一季度报告的议案》，同意公司2017年第一季度报告相关内容。

十、 审议通过《关于增补公司第七届董事会董事的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增补公司第七届董事会董事的议案》，同意提名刘时祯先生为公司第七届董事会董事候选人并提交公司2016年度股东大会审议。

刘时祯先生个人简历如下：

刘时祯，男，1956年出生，研究生学历，曾任安德鲁公司副总裁、泰科电子能源集团亚太区副总裁、总经理、泰科电子电源系统全球研究发展部副总裁、阿尔法科技有限公司研发副总裁、Exide电子集团高级工程经理等职，2009年加入正泰，现任本公司常务副总裁。

十一、 审议通过《关于公司2016年度社会责任报告的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度社会责任报告的议案》，同意《正泰电器2016年度社会责任报告》相关内容。

十二、 审议通过《关于向温州民商银行股份有限公司申请综合授信的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向温州民商银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向温州民商银行股份有限公司申请最高本金敞口余额不超过折合人民币（大写）叁亿元的银行授信，同意本公司及旗下控参股公司在温州民商银行股份有限公司建立最高余额不超过折合人民币（大写）壹拾亿元的票据池。票据池以本公司为主办单位，旗下控参股公司为成员单位，银行为公司提供票据鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，对入池的票据形成票据质押融资额度在成员单位间调剂使用，各成员单位通过质押票据共享池融资额度，在额度内办理包括但不限于以下信用业务：本币借款、承兑、贴现、贸易融资、保函、贷款承诺等等业务。

同意授权公司经营班子全权办理该项业务，有效期为自股东大会审议通过之日起贰年。

关联董事南存辉、朱信敏回避了本议案的表决。该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

十三、 审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据国家有关规定，结合本公司实际情况，制订了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，拟向公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员和核心技术（业务）人员共259名激励对象授予总量为1,727.34万股的限制性股票。

会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，同意《正泰电器2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》相关内容，并提交公司2016年度股东大会逐项审议。

董事王国荣因属于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象，已回避本议案表决。

十四、 审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定，结合公司实际，公司制订了《公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》。

会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》，同意《正泰电器2017年限制性股票激励计划实施考核办法》，并提交公司2016年度股东大会审议。

董事王国荣因属于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象，已回避本议案表决。

十五、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2017年限制性股票激励计划有关的以下事项：

1、 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

9) 授权董事会按照公司第一期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

10) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11) 授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会行使。

董事王国荣因属于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象，已回避本议案表决。该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

十六、 审议通过《关于公司控股子公司上海诺雅克电气有限公司转让土地的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司上海诺雅克电气有限公司转让土地的议案》，同意公司控股子公司上海诺雅克电气有限公司根据上海上资土地估价有限公司沪上资土地估[2017T]第046号评估报告的评估结论，以人民币135,626,960.00元（大写：壹亿叁仟伍佰陆拾贰万陆千玖佰陆拾元整）向正泰启迪（上海）科技发展有限公司转让其持有的宗地名称为松开V-7A-1B号地块的国有建设用地使用权（工业节余土地）,并同意公司经营班子全权办理本次国有建设用地使用权转让事宜。

关联董事南存辉、朱信敏回避了本议案的表决。该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

十七、 审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》，同意于近期在公司住所召开公司2016年度股东大会，具体召开时间另行通知。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2017年4月24日

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2017-017

浙江正泰电器股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（“公司”）第七届监事会第八次会议于2017年4月21日在上海召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》(“公司章程”)的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，并以记名投票表决的方式通过了以下议案：

一、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》，并提交公司2016年度股东大会审议。

二、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》。

监事会对公司董事会编制的2016年年度报告及其摘要提出如下审核意见：公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2016年度的经营管理和财务状况；在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

三、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易情况预测的议案》。

监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

四、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制评价报告的议案》。

监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2016年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

五、 关于公司2017年第一季度报告的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年第一季度报告的议案》，监事会对公司董事会编制的2017年第一季度报告审核意见如下：公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2017年1-3月份的经营管理和财务状况；在第一季度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

六、 关于向温州民商银行股份有限公司申请综合授信的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向温州民商银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向温州民商银行股份有限公司申请最高本金敞口余额不超过折合人民币（大写） 叁亿元的银行授信，同意本公司及旗下控参股公司在温州民商银行股份有限公司建立最高余额不超过折合人民币（大写） 壹拾亿元的票据池。票据池以本公司为主办单位，旗下控参股公司为成员单位。银行为公司提供票据鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，对入池的票据形成票据质押融资额度在成员单位间调剂使用，各成员单位通过质押票据共享池融资额度，在额度内办理包括但不限于以下信用业务：本币借款、承兑、贴现、贸易融资、保函、贷款承诺等等业务。该等业务有利于进一步提高票据使用效率，降低资金使用成本。

七、 关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。监事会认为：《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、 关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会认为：《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》有利于保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，符合国家相关法规和公司实际情况，有利于持续建立长效激励和约束机制，进一步完善公司法人治理结构。

九、 关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定和《公司章程》的规定，对《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了核查，发表核查意见如下：

1、 激励对象名单与激励计划所确定的激励对象范围相符；

2、 列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

3、 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；

4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6) 中国证监会认定的其他情形。

4、 列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

十、 关于公司控股子公司上海诺雅克电气有限公司转让土地事项的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《 关于公司控股子公司上海诺雅克电气有限公司转让土地事项的议案》，公司监事会认为：

1、 此次公司控股子公司上海诺雅克电气有限公司向关联方转让国有建设用地使用权， 是为了接轨松江G60科创走廊战略规划，充分利用节余土地，整合现有资源，有利于公司的发展。

2、 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损坏公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司控股子公司上海诺雅克电气有限公司根据上海上资土地估价有限公司沪上资土地估[2017T]第046号评估报告的评估结论，以人民币135,626,960元（大写壹亿叁仟伍佰陆拾贰万陆千玖佰陆拾元）向正泰启迪（上海）科技发展有限公司转让其持有的宗地名称为松开V-7A-1B号地块的国有建设用地使用权（工业节余土地）。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司监事会

2017年4月24日

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2017-018

浙江正泰电器股份有限公司

关于2017年日常关联交易预测公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、 该事项尚需提交股东大会审议；

2、 相关关联交易事项属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情况，按照公司2017年度经营计划，对公司2017年度日常关联交易预测情况公告如下：

一、 日常关联交易概述：

1、 2016年关联交易执行情况：

2016年4月14日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易情况预测的议案》。根据公司2016年年初的工作计划及当时的实际情况，对公司2016年度日常关联交易情况进行了预测，详细内容可参见公司对外披露的《关于2016年日常关联交易预测公告》，编号：临2016-016，网址：www.sse.com.cn。

截至2016年报告期末，公司日常关联交易预测与实际发生金额如下：

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报告期内，因公司发行股份购买资产，浙江正泰新能源开发有限公司和浙江正泰太阳能科技有限公司成为本公司的子公司，上述2016年实际发生额已合并计算浙江正泰新能源开发有限公司和浙江正泰太阳能科技有限公司与上表所涉公司发生的交易。截至2016年12月31日，公司实际发生的日常关联交易总金额为77,744.70万元，未超出年初的总预测额度，公司对日常关联交易的信息披露均符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

2、 2017年日常关联交易基本情况预测：

2017年4月21日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易情况预测的议案》。根据公司2017年度的经营计划，对2017年度的日常关联交易基本情况预测如下：

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二、 关联方介绍和关联关系

1、 关联方基本情况

（1） 正泰电气股份有限公司

成立时间：2004年1月2日

注册资本：85,000万元

注册地址：上海市松江区思贤路3555号

主营业务：电气机械及器材、自动化设备的设计、制造、安装、销售、科研及维修，技术咨询服务，建筑业，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）的研发、销售；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机系统集成；自动化系统的研发和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：正泰集团股份有限公司持股97.98%，南存辉等40名自然人股东持有2.02%。

（2） 正泰集团成套设备制造有限公司

成立时间：1998年12月29日

注册资本：10,000万元

注册地址：温州经济技术开发区温州大道650号

主营业务：一般经营项目：高低压开关柜、电缆桥架、工程配套安装。高压电器元件、电力变压器、电力电子设备、自动化控制设备的制造销售。

股权结构：正泰电气股份有限公司持有该公司99%的股份，正泰集团股份有限公司持有1%的股份。

（3） 浙江正泰电缆有限公司

成立时间：2001年8月7日

注册资本：20,000万元

注册地址：嘉兴市大桥（南湖工业区内）

主营业务：一般经营项目：电线、电缆的制造、加工、销售；从事各类商品和技术的进出口业务。

股权情况：正泰电气股份有限公司持有该公司62.18%的股份，浙江南湖投资有限公司持有该公司6%的股份，其他自然人持有该公司31.82%的股份。

2、 履约能力分析

本公司及子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

3、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销协议。

三、 温州民商银行介绍及关联关系

1、 关联方基本情况

公司名称：温州民商银行股份有限公司（简称“温州民商银行”）

注册资本：200,000万元人民币

成立日期：2016年3月23日

公司住所：浙江省温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦一至三层

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：许可经营项目：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发现金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

温州民商银行是我国金融业民营银行试点政策实施以来浙江省第一家、全国第三家获准开业的民营银行。温州民商银行未来将针对温州经济特色、扎根温州市场，充分发挥自身优势，积极向小微企业客户提供优质金融服务。

该行发起人股东出资金额及持股比例如下：

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正泰集团持有本公司46.95%的股份，为本公司控股股东。正泰集团作为温州民商银行的主发起人，持股比例为29%，为该行第一大股东。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与温州民商银行构成关联关系。因此，本公司与温州民商银行之间的日常交易构成关联交易。

2、 持续性日常关联交易的基本情况

2016年度，公司及子公司因在温州民商银行股份有限公司存款，共计取利息6,360,627.48元，截至2016年12月31日，本公司在该银行的存款余额为320,819,176.53元。

报告期内，子公司温州泰易达物流有限公司从温州民商银行股份有限公司取得银行借款300万元，借款期限为2016年12月12日至2018年12月12日，截至2016年12月31日，该项借款余额为300万元。

2017年度，本公司与温州民商银行之间预计发生的日常关联交易业务，仍然属于温州民商银行的日常银行业务。具体业务内容包括：存款和贷款，其中存款为本公司在温州民商银行开立银行账户，将本公司货币资金以银行存款方式存于该行，同时获取存款利息；贷款为本公司在温州民商银行开立银行账户，以贷款方式借出银行货币资金，同时支付存款利息。

根据本公司与温州民商银行预计发生的业务合作及未来业务增长趋势等情况，本公司与温州民商银行之间的持续性日常关联交易预计额度如下：

■

注：鉴于关联交易内容的业务性质，上述额度可循环使用。

3、 定价政策和定价依据

本公司与温州民商银行之间的持续性日常关联交易，均应按适用的银行间市场惯例和一般商务条款进行。在适用的法律法规、监管机关发布的条例或通知有规定时，采用其规定的固定价格或费率；如不存在固定价格或费率，则采用独立交易双方在相同类型交易中通常采用的市价或费率。如涉及订立协议，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按照合规、公平原则协商订立，定价以不低于对非关联方同类交易的条件进行。

四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易均为本公司与关联方（温州民商银行除外）之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方（温州民商银行除外）形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方（温州民商银行除外）之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

温州民商银行作为浙江省第一家获准开业的民营银行，开业之初势必充分发挥自身优势，扎根温州市场，积极向企业客户提供优质金融服务。本公司作为成长于浙江温州地区的民营企业，在企业发展过程中也与多家银行展开金融领域的业务合作。本公司与温州民商银行之间的持续性日常关联交易的额度安排遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、 公司独立董事、监事会意见

公司独立董事就2017年日常关联交易事项进行了审核，认为：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

公司监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东的权益，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

六、 备查文件

1、 独立董事关于公司2017年度日常关联交易预测事项的独立意见；

2、 公司监事会关于2017年日常关联交易预测事项的意见。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2017年4月24日

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2017-019

浙江正泰电器股份有限公司

关于2017 年第一季度光伏电站经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第十一号——光伏》的要求，现将公司2017年第一季度光伏电站经营数据（未经审计）披露如下：

■

公司董事会特别提醒投资者，以上所述经营数据未经审计，仅供投资者了解公司阶段经营状况作参考。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2017年4月24日

(下转98版)